上海爱建集团股份有限公司
重大资产重组进展
暨继续停牌公告
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017-073
上海爱建集团股份有限公司
重大资产重组进展
暨继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票已于2017年5月25日起连续停牌，进入重大资产重组程序。期间，公司就重大资产重组等事项发布了相关公告，2017年6月24日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-059），经公司申请，公司股票自2017年5月25日起算，停牌时间不超过8月25日。
因本次重组所涉及的尽职调查、审计及评估工作尚在进行中，相关各方仍需就本次重组方案的相关内容进行积极磋商、论证和完善，公司预计无法按照原计划在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案及相关文件并复牌。2017年7月24日，公司召开第七届董事会第16次会议，审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年7月25日起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月。
目前，本次重组事项筹划的具体情况如下：
一、重组框架介绍
（一）标的公司情况
本次重组的标的公司为曲靖市商业银行股份有限公司，其主营业务为经《中华人民共和国金融许可证》批准的业务范围，包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据贴现；发放金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供担保和服务；办理地方财政周转使用资金的委托贷款业务以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
截至目前，根据工商信息查询，曲靖市商业银行股份有限公司共有1143名股东，总股本为58535.33万股；第一大股东为曲靖市开发投资有限责任公司，持股比例为12.04%。
（二）交易方式及其对公司的影响
本次重组采取的交易方式为以现金方式增资曲靖市商业银行股份有限公司。
本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市，公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案。
（三）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况
本次曲靖市商业银行股份有限公司引进战略投资增资扩股工作由地方政府主导，设立曲靖市商业银行引进战投增资扩股工作领导小组，负责具体方案的设计与实施。
公司已确定由全资子公司上海爱建信托有限责任公司作为本次增资扩股的实施主体。目前，上海爱建信托有限责任公司已按照《曲靖市商业银行股份有限公司引进战略投资者增资扩股股东遴选办法》等要求，通过了曲靖市商业银行引进战投增资扩股股东遴选评审会的评审。
根据目前商洽的意向，上海爱建信托有限责任公司将成为增资扩股后的曲靖市商业银行股份有限公司并列第一大股东，对其公司治理和经营活动产生重大影响，并将以取得实际控制权为目标。根据《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》的相关规定，主要股东包括战略投资者持股比例一般不超过20%。上海爱建信托有限责任公司的持股比例，将按此要求协商确定。
目前，公司尚未与交易对方签订重组框架协议或意向协议。
（四）对标的资产开展尽职调查、审计、评估工作的具体情况
为推进本次交易的顺利开展，公司聘请的独立财务顾问为海通证券股份有限公司、法律顾问为国浩律师（上海）事务所，已对标的资产进行了初步的尽职调查。待具体方案确定后，各中介机构还将对标的资产进行进一步的尽职调查工作。截至目前，本次重组的各项相关工作正有序推进中。
（五）上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见及目前进展情况。
本公司已于2016年7月转制为民营企业，本次重组事项无需取得国有资产管理部门等有权部门的前置审批。但由于重组标的的性质，曲靖市商业银行股份有限公司增资扩股方案尚需获得相关地方政府国有资产管理部门等有权部门以及行业主管部门的批准。
目前，上述前置审批正在报审过程中。
二、重组标的确定的原因及合理性
公司本次资产重组是拟通过参与地方国资的混合所有制改革，寻求业务发展机会，提升对外投资能力，增加未来盈利能力，补强公司业务链条。在进入重大资产重组程序后，经与交易对方沟通，初步商议的标的资产范围为一家多元化经营的综合类业务公司，经营业务涉及金融、城市开发、休闲旅游、大健康等领域，具体标的待确定。在初步尽职调查后发现，标的资产范围内，除拥有金融等资产外，还拥有类金融投资公司、房地产投资公司以及控股其他上市公司，与《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定不符；同时时间上无法满足三个月内形成重组预案的要求。鉴此，经与交易对方进一步协商，确定具体标的资产为曲靖市商业银行股份有限公司。
曲靖市商业银行股份有限公司作为一家地方性股份制商业银行，金融服务网点覆盖曲靖、昆明、红河、楚雄等区域。国家“一带一路”规划明确提出：发挥云南区位优势，推进与周边国家的国际运输通道建设，打造大湄公河次区域经济合作新高地，建设成为面向南亚、东南亚的辐射中心；云南作为中国—东盟自由贸易区建立的“桥头堡”和“前沿阵地”，区位优势明显。
本次资产重组事项，为公司通过上海爱建信托有限责任公司，参与地方国资混合所有制改革，通过以现金增资方式，成为增资扩股后的曲靖市商业银行股份有限公司并列第一大股东，对其公司治理和经营活动产生重大影响。该重组事项如获批并实施，符合公司以金融为主业的战略定位，补强公司的金融业务结构，完善公司的金融业务链条，有利于公司的长期发展。
三、无法按期复牌的具体原因说明
由于本次重组事项所涉及的尽职调查、审计及评估工作尚在进行中，重组方案所涉及相关问题仍需进行协调、沟通和确认。因此，为确保本次重组预案披露资料真实、准确、完整，保障本次重组工作顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，本公司股票申请继续停牌。
四、申请继续停牌时间
公司股票自2017年7月25日起继续停牌，继续停牌时间不超过8月25日。停牌期间，公司将根据本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务，待相关工作完成后召开董事会审议本次重组方案等相关事项，及时公告并申请复牌。
五、风险提示
曲靖市商业银行股份有限公司增资扩股方案尚需获得相关地方政府国有资产管理部门等有权部门以及行业主管部门的批准，存在不确定性；
另外，目前公司能否取得交易标的的实际控制权，尚需获得相关主管部门的许可和交易对方的同意。如能取得交易标的的实际控制权，则本次交易构成重大资产重组，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，继续推进相关重大资产重组工作；如未能取得交易标的的实际控制权，本次交易则不构成重大资产重组，公司将尽快形成和披露购买资产方案，并及时复牌。
鉴于上述风险，本次重组事项尚存在重大不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司
2017年7月25日
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017-074
上海爱建集团股份有限公司
关于对上海证券交易所
《监管工作函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年7月20日收到上海证券交易所下发的《关于爱建集团相关公告的监管工作函》（上证公函【2017】0850号，以下简称“工作函”）。经公司七届16次董事会议讨论，对《工作函》回复如下：
“上海爱建集团股份有限公司：
近日，你公司发布《关于重大事项的公告》，披露了广州基金与均瑶集团、爱建基金会签署《战略合作框架协议》事宜。经我部事后审核，根据《股票上市规则》第17.1 条等规定，现就有关要求明确如下。
一、你公司董事会应当召开会议，审慎评估并披露上述协议的签署和实施，是否有利于保护公司中小股东合法权益，是否有利于公司的整体利益。
回复：
公司于2017年7月24日召开七届16次董事会议，经讨论，公司董事会一致认为，广州基金与均瑶集团、爱建基金会签署《战略合作框架协议》，解决了目前公司所遇到的股权之争和不确定性，为公司的稳定与发展创造了良好环境；同时，在法律法规允许的条件下，开展相关业务合作，将有利于公司的业务拓展和增强盈利能力。
因此，上述协议的签署与实施，将有利于公司的整体利益和长远发展，有利于保护全体股东特别是中小股东的合法权益和长远利益。
二、你公司董事会应当客观评估上述协议的签署和实施，是否影响公司正在筹划的重组事项，由财务顾问发表专业意见，并及时披露。
回复：
公司董事会认为，从目前的法律法规来看，公司目前正在筹划的重组事项与协议中所涉及的事项，是性质不同的事项，依据不同的规定而操作；同时，公司将加快推进重组事项，积极与相关方洽商，以避免在时间上发生冲突。
三、你公司董事会应当根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，在广州基金披露调整后的要约收购方案后，及时对要约收购人的主体资格、资信情况等事项进行核实，对股东是否接受要约提出建议，并聘请财务顾问提出专业意见。
回复：
公司董事会将遵照《工作函》的要求，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，待广州基金披露调整后的部分要约收购方案后，及时对收购人的主体资格、资信情况等事项进行核查，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，公司董事会公告董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。
四、你公司股票目前处于连续停牌中，公司董事会应当本着对全体股东负责的态度，加快推进正在筹划的资产重组事项，协助完成后续要约收购实施，严格遵守停牌业务规则，控制停牌时间，及时履行信息披露义务。
回复：
公司董事会将遵照《工作函》的要求，依据相关规定，一方面加快推进资产重组事项，在8月25日前召开董事会议审议相关议案并申请股票复牌；另一方面，协助完成后续要约收购事项的实施；同时，及时履行相关信息披露义务。
五、担任公司本次重组事项的财务顾问海通证券股份有限公司发表专业意见如下：
2017年7月18日及2017年7月19日，上海均瑶（集团）有限公司（以下简称：“均瑶集团”）与广州产业投资基金管理有限公司（以下简称：“广州基金”）、上海工商界爱国建设特种基金会（以下简称：“特种基金会”）签署《战略合作框架协议》，就要约收购上市公司及推荐董监高人选等事宜达成了一致意见。
其中，广州基金同意调整目前已作提示性公告的部分要约收购方案，并同意协调其一致行动人，以使得广州基金本身及所控制企业、一致行动人通过要约收购或其他方式取得合计持有的爱建集团股份，不高于爱建集团非公开发行股票申请实施完毕以后的特种基金会所持股权比例；以现有爱建集团董事会人数的维持为基础，广州基金负责推荐一名合适人选担任爱建集团董事，推荐一名合适人选担任爱建集团监事，推荐一名合适人选担任爱建集团副总经理职务；同时，均瑶集团将促使爱建集团沟通相关监管机构，以促使广州基金本次部分要约收购成功实施。
根据协议各方达成的一致意见，《战略合作框架协议》的签署，有利于维护爱建集团股权结构的稳定和上市公司整体利益和长远发展，保护上市公司中小投资者利益。
上市公司本次重组系上市公司看好曲靖市商业银行股份有限公司未来发展优势及协同效应，优化公司业务范围及盈利能力，以现金方式增资曲靖市商业银行股份有限公司，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，不会导致公司实际控制人发生变更，本次重组不构成借壳上市。
同时，本次交易爱建集团能否取得标的公司的实际控制权，尚需获得相关主管部门的许可和交易对方的同意。如能取得标的公司实际控制权，则本次交易构成重大资产重组，爱建集团将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，继续推进相关重大资产重组工作；如未能取得标的公司实际控制权，本次交易则不构成重大资产重组，爱建集团将尽快形成和披露购买资产方案。本次重组事项尚存在重大不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
综上所述，本独立财务顾问发表核查意见如下：
《战略合作框架协议》的签署有利于维护爱建集团股权结构的稳定和上市公司整体利益和长远发展，保护上市公司中小投资者利益。上市公司本次重组不涉及上市公司股权变动。本次重组完成后，不会导致公司实际控制人发生变更，本次重组不构成借壳上市。若本次交易构成重大资产重组，爱建集团将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，继续推进相关重大资产重组工作；若本次交易则不构成重大资产重组，爱建集团将形成和披露购买资产方案。本次重组事项尚存在重大不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告
上海爱建集团股份有限公司董事会
2017年7月25日
