美盛文化创意股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2017-059

美盛文化创意股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第三届董事会第十五次会议以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于2017年7月24日上午以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并形成如下决议：

一、审议通过《关于2017年度日常关联交易确认及预计的议案》；

关联董事赵小强、石炜萍回避，不参与表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需要提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于拟向银行申请综合授信及授权董事长签署相关文件的议案》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需要提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于控股股东为上市公司提供担保暨关联交易的议案》；

关联董事赵小强、石炜萍回避，不参与表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2017年7月24日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2017-060

美盛文化创意股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第三届监事会第十次会议以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于2017年7月24日上午以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人，会议由赵风云女士主持。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并形成如下决议：

一、审议通过《关于2017年度日常关联交易确认及预计的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需要提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于控股股东为上市公司提供担保暨关联交易的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于拟向银行申请综合授信及授权董事长签署相关文件的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需要提交公司股东大会审议。

详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司监事会

2017年7月24日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2017-061

美盛文化创意股份有限公司

关于2017年度日常关联交易确认及预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第三届董事会第十五次会议于2017年7月24日上午以通讯表决的方式召开。本次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易确认及预计的议案》。根据公司的业务发展和生产经营的需要，公司2017年度5-6月与关联方JAKKS Pacific, Inc.发生关联交易金额1,292.18万美元，预计2017年度累计交易金额不超过4,000万美元。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

关联董事赵小强先生、石炜萍女士就上述事项回避表决；

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与关联方存在关联关系的股东在股东大会上将回避表决。

（二）确认及预计日常关联交易类别和金额

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

上一年度未发生日常关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

（一）JAKKS Pacific, Inc.

公司名称：JAKKS Pacific, Inc.

公司类型：股份公司；美国纳斯达克上市公司（NASDAQ:JAKK）

注册地址：2951 28th Street Santa Monica, California, USA

主营业务：主要从事儿童玩具及其他消费产品的设计，开发，生产，营销和分销。

主要财务状况：

单位：万元

■

注：上述财务数据业经BDO USA, LLP会计事务所审计

（二）与上市公司的关联关系

■

JAKKS前十大股东情况如下：

■

注1：上表中实益拥有的股份数量数据来源于JAKKS 2016年年报，包含了可转换证券体现的权益。

注2：上表中股权比例为按照JAKKS 2016年年报披露的实益拥有的股份数量除以截至JAKKS 2017年4月25日的总股本26,869,426股调整得出，可能与原年报中披露的股权比例有细微差别。

（三）履约能力分析

公司认为：上述关联人目前的主要财务指标和经营情况良好，支付能力良好、以往履约情况良好，具有较好的履约能力。

三、关联交易主要内容

根据公司的业务发展和生产经营的需要，公司向JAKKS Pacific, Inc.出售IP衍生品。

定价原则：公司及关联方之间交易遵循自愿、公开、公平、公正的原则，以不损害双方利益为交易出发点。

定价依据：交易以双方约定的订单价格为定价依据。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）上述关联交易均是为公司正常开展日常生产经营活动，与上述关联方的合作是确实必要的。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。

（二）在公司的生产经营稳定发展的情况下，与上述关联方之间发生的关联交易将不可避免的持续存在。

（三）公司与关联方之间的日常关联交易遵循市场经济规律，坚持依照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件进行交易，不存在损害公司利益的情况。

（四）公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

1.独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

公司在召开董事会前，就上述关联交易与独立董事进行了的沟通，经公司独立董事认可后，将上述关联交易的议案提交公司第三届董事会第十五次会议予以审议。

经审议，全体独立董事认为：上述关联交易均是为公司正常开展日常生产经营活动，与上述关联方的合作是确实必要的。公司与关联方之间的日常关联交易遵循市场经济规律，坚持依照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件进行交易，不存在损害公司利益的情况。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求。

2.保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。

经核查，华林证券股份有限公司认为：

1、公司本次由控股股东为公司提供担保暨关联交易的事项已经第三届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事均发表了明确的同意意见。公司履行了必要的审批程序，审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。

2、上述日常关联交易预计遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。。

综上，华林证券股份有限公司对美盛文化2017年度日常关联交易确认及预计的事项无异议。

六、备查文件

1.董事会决议；

2.监事会决议；

3.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

4.保荐机构意见；

5.深交所要求的其他文件。

美盛文化股份有限公司董事会

2017年7月24日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2017-062

美盛文化创意股份有限公司

关于拟向银行申请综合授信

及授权董事长签署相关文件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第三届董事会第十五次会议于2017年7月24日上午以通讯表决的方式召开。本次会议审议通过了《关于拟向银行申请综合授信及授权董事长签署相关文件的议案》。现将有关情况公告如下：

一、申请综合授信及授权董事长签署相关文件的基本情况

公司结合自身生产经营需要，以及当前企业资金需求状况，为了满足自身生

产经营所需的流动资金需求，向中国银行、中信银行、民生银行、杭州银行等机构申请不超过人民币10亿元的授信额度，最终授信额度以银行实际审批的授信额度为准。授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定，实际融资金额以上述银行与公司在授信额度内实际发生的融资金额为准，最终实际签订的合同总额将不超过上述总额度。

公司授权董事长赵小强先生代表公司办理包括但不限于指定银行申请授信、质押、担保、融资及其他与本次申请授信及融资等相关的事项，并代表公司签署相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

二、对公司的影响

公司向银行申请授信额度有利于公司拓宽融资渠道、优化债务结构及缓解资

金需求压力，符合公司经营发展的需要。对公司经营不存在不利影响。

三、董事会意见

公司董事会一致认为，公司本次向银行申请授信额度是公司日常经营及业务发展的正常需要，符合公司全体股东利益。此事项需提交公司股东大会审议。

四、监事会意见

公司监事会一致认为，公司本次向银行申请授信额度是公司日常经营及业务发展的正常需要，符合公司全体股东利益。此事项需提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1.公司第三届董事会第十五次会议决议；

2.公司第三届监事会第十次会议决议。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2017年7月24日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2017-063

美盛文化创意股份有限公司

关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》公司控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”）拟为公司向杭州银行贷款事项提供连带责任担保，担保金额为人民币5,000万元。根据深交所《股票上市规则》规定，美盛控股系美盛文化控股股东，本次交易构成了关联交易。

本次会议应参加表决董事五人，实际参加表决董事五人，关联董事赵小强、石炜萍回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

本次关联交易，尚未达到股东大会审议标准，无需经过股东大会审议。

二、关联方基本情况

1．关联方情况

住所：浙江省新昌县新昌大道西路376号1幢

企业性质：有限责任公司

法定代表人：赵小强

注册资本：人民币伍仟万元整

税务登记证号码：330624668325905

实际控制人：赵小强

交易关联方股权结构如下：

■

主营业务：实业投资；资产管理咨询，项目投资咨询；房地产开发；销售；日用百货、家用纺织品、服装用原辅材料、差别化纤维；旅游开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.主要财务指标：截止2016年12月31日止，经审计的美盛控股营业收入为人民币798,424,432.06元，净利润为人民币-90,394,222.42元，净资产为人民币3,128,225,523.91元。

3．构成何种具体关联关系的说明。

截止本公告日，美盛控股直接持有公司37.76%股份，为公司控股股东，故美盛控股属公司关联方。赵小强先生为美盛控股、美盛文化实际控制人，故美盛控股属公司关联方。

三、交易的主要内容

出于上市公司经营发展的需要，公司拟向杭州银行申请贷款。控股股东美盛控股同意为公司提供连带责任担保，担保金额为人民币5,000万元，本次担保构成关联交易。

目前尚未签署相关协议，具体内容以签订的协议为准。

四、交易目的和对上市公司的影响

美盛控股为公司提供的担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司在召开董事会前，就上述关联交易与独立董事进行了的沟通，经公司独立董事认可后，将上述关联交易的议案提交公司第三届董事会第十五次会议予以审议。

独立董事对《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》发表了明确同意的独立意见：

1.公司控股股东美盛控股集团有限公司为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持。

2.我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，控股股东美盛控股为公司提供担保的行为，符合公司的实际情况和经营发展需要，有利于缓解公司资金压力，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。

3.审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求。

六、保荐机构意见

经核查，华林证券股份有限公司认为：

1、公司本次由控股股东为公司提供担保暨关联交易的事项已经第三届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事均发表了明确的同意意见。公司履行了必要的审批程序，审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。

2、公司本次由控股股东为公司提供担保暨关联交易的事项有利于满足公司经营发展资金需求，未对公司经营业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，华林证券股份有限公司对美盛文化本次由控股股东为公司提供担保暨关联交易的事项无异议。

七、备查文件

1．董事会决议；

2．独立董事关于相关事项的事前认可意见。

3．独立董事关于相关事项的独立意见；

4．监事会决议；

5．中国证监会和深交所要求的其它文件。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2017年7月24日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2017-064

美盛文化创意股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）董事会提议于2017年8月9日召开2017年第二次临时股东大会。会议具体情况如下：

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议主持人：公司董事长赵小强先生

4、公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

5、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2017年8月9日下午14时开始

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年8月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年8月8日下午15:00至2017年8月9日下午15:00期间的任意时间。

6、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、股权登记日：2017年8月3日

8、出席对象：

(1) 截止2017年8月3日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东。

(2) 公司董事、监事、高级管理人员；

(3) 公司聘请的律师；

(4) 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

9、会议召开地点：浙江省新昌县省级高新技术园区（南岩）美盛文化创意股份有限公司五楼会议室

二、 会议审议事项

1、《关于2017年度日常关联交易确认及预计的议案》

2、《关于拟向银行申请综合授信及授权董事长签署相关文件的议案》

以上议案已经第三届董事会第十五次会议审议通过。详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为：2017年8月8日8:00-11:30 13:30-16:30

3、登记地点：浙江省新昌县省级高新技术园区（南岩）美盛文化创意股份有限公司证券部

4、登记手续：

（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

四、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、 其他事项

（1）联系方式

联系人：张丹峰

联系电话：0575-86226885

传真：0575-86226885

联系地址：浙江省新昌县省级高新技术园区（南岩）美盛文化创意股份有限公司

邮编：312500

（2）会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2017年7月24日

附件一：网络投票的操作流程

附件二：《授权委托书样本》

附件三：《参会股东登记表》

附件一：

股东大会网络投票流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码及投票简称：投票代码为：“362699”，投票简称为：“美盛投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

（1）本次临时股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、 反对、弃权；

（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年8月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年8月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

美盛文化创意股份有限公司董事会

2017年第二次临时股东大会授权委托书

兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席美盛文化创意股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如果委托人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按自己意思代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的逐项表决意见如下：

■

表决说明：

1、 股东（或委托代理人）在议案后的所选项对应的括号内划表决票中，请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，每一议案限选一项，多选、不填写或使用其它符号的视同弃权统计。

2、 委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

委托人签署：__________________________

（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）

身份证或营业执照号码：__________________________

委托人股东账号：__________________ 委托人持股数：_____________

授权委托期限：自本次授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

受托人（签字）：__________________________

受托人身份证号：__________________________

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖 单位公章。）

附件三：

美盛文化创意股份有限公司

2017年第二次临时股东大会参会股东登记表

■

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2017-065

美盛文化创意股份有限公司

关于陈文女士辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）董事会于近日收到公司副总经理陈文女士提交的辞职报告。陈文女士因个人原因申请辞去副经理职务。

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小板规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，陈文女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

陈文女士在担任公司副总经理期间勤勉尽责，为提高公司决策科学性，为保护广大投资者的合法权益，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用。在此谨对陈文女士在担任公司副总经理期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2017年7月24日