山东地矿股份有限公司
第九届董事会2017年第六次临时会议决议公告
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-057
山东地矿股份有限公司
第九届董事会2017年第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2017年第六次临时会议于2017年7月24日在公司会议室召开。本次会议通知于2017年7月20日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决，应参加表决的董事9人，实际参加表决9人，公司监事和高管人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经投票表决，做出了以下决议：
一、审议通过《关于全资子公司解除委托管理协议并签订股权转让合同的议案》
同意公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司签订《关于<山东让古戎资产管理有限公司委托管理协议>解除协议合同书》和《山东让古戎资产管理有限公司股权转让合同》，提前解除对山东让古戎资产管理有限公司的委托管理，同时收购其100%股权，收购价格36,000万元。
具体内容详见公司同日发布于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司解除委托管理协议并签订股权转让合同的公告》（公告编号：2017-058）。
公司独立董事对该议案发表独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2017年7月24日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-058
山东地矿股份有限公司关于全资子公司解除
委托管理协议并签订股权转让合同的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
2015年10月9日，山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称：鲁地投资）与标的公司山东让古戎资产管理有限公司（以下简称：让古戎）、其股东济南宝源投资咨询有限责任公司（以下简称：宝源投资）及担保方山东润为投资咨询有限公司（以下简称：润为投资）签署《委托管理协议》，宝源投资将其持有的让古戎资产管理公司100%股权委托给鲁地投资管理（详细情况请参见公司于2015年10月13日披露的《关于全资子公司签订委托管理协议的公告》公告编号：2015-073）。
2017年7月21日，公司全资子公司鲁地投资与宝源投资、润为投资及让古戎签署了《关于<山东让古戎资产管理有限公司委托管理协议>解除协议合同书》，拟解除鲁地投资对让古戎的委托管理；同时，鲁地投资与宝源投资、担保方山东金陵服务有限公司及标的公司让古戎签署了《股权转让合同》，鲁地投资拟以现金方式收购让古戎100%股权，依据评估结果，让古戎100%股权评估价值36,000万元，双方据此确定本次交易让古戎100%股权价格为36,000万元。
2017年7月24日，公司召开第九届董事会2017年第六次临时会议，审议通过了《关于全资子公司解除委托管理协议并签订股权转让合同的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易在董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
二、交易对方介绍
（一）公司名称：济南宝源投资咨询有限责任公司
（二）住所：济南市市中区纬二路58号新鲁大厦301北室
（三）法定代表人：李兰
（四）注册资本：1,000万元人民币
（五）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（六）成立日期：2013年6月6日
（七）经营范围：以自有资产投资及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询，经济贸易咨询，会议及展览服务，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宝源投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一)交易标的概况
1.公司名称：山东让古戎资产管理有限公司
2.法定代表人：李清华
3.公司注册地：济南市历下区解放路43号银座数码广场1幢1-2010室
4.注册资本：3,600万元人民币
5.类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
6.经营范围：企业并购、资产重组、投资的咨询（不得经营金融、证券、期货、理财、基金、集资、融资等业务）；会议会务服务；体育场馆的管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7.设立时间：2009年5月7日
8.股权结构：济南宝源投资咨询有限责任公司持有其100%股权。
（二）交易标的主要资产情况介绍
山东让古戎资产管理有限公司资产持有的山东建联盛嘉中药有限公司（以下简称：建联中药）80%的股权。
建联中药位于山东省济南市，截止公告日，建联中药经营包括总店在内的43家门店（分布在济南市区）、山东建联盛嘉中药有限公司中药饮片厂和济南医学会建联国医馆。
建联中药的经营范围为：零售(连锁)：处方药非处方药：中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗）；二类精神药品、毒性中药材、罂粟壳；省内批发、零售：鹿茸、羚羊角、蛤蚧、穿山甲、白花蛇（有效期限以许可证为准）；零售：食品、保健食品，医疗器械（凭许可证经营）；生产：中药饮片（限分支）。销售：百货，化妆品，消杀用品；国内广告业务；进出口业务；经济贸易咨询；非专控农副产品收购;企业管理咨询；展览展示服务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（三）交易标的审计情况
具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所以2017年5月31日为基准日对标的公司进行了审计，并出具了《山东让古戎资产管理有限公司审计报告》（XYZH/2017JNA10201），根据审计报告，标的公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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（四）交易标的资产评估情况
上海东洲资产评估有限公司以2017年5月31日为评估基准日对交易标的进行了资产评估，并出具了《企业价值评估报告》（东洲评报字[2017]第0537号），经评估，标的公司股东全部权益价值为人民币36,000万元，具体情况详见公司同日披露的《企业价值评估报告》（东洲评报字[2017]第0537号）。
四、担保方的基本情况
（一）公司名称：山东金陵服务有限公司
（二）类型：有限责任公司
（三）住所：济南市长清区万德镇府前街西段路南幢3
（四）法定代表人：封相成
（五）注册资本：15,000万
（六）成立日期：2009年6月26日
（七）经营范围：山东金陵文化陵园的开发建设；殡葬服务。
（八）最近一年一期主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
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五、交易协议的主要内容
（一）解除委托管理协议的主要内容
甲方：济南宝源投资咨询有限责任公司
乙方：山东鲁地矿业投资有限公司
丙方：山东润为投资咨询有限公司
标的公司：山东让古戎资产管理有限公司
1.各方于2015年10月签订的所有原《山东让古戎资产管理有限公司委托管理协议》自本合同生效之日起解除；自解除之日起，原协议中约定的各方权利义务终止。
2.甲乙双方约定由乙方以现金并购的方式对标的公司实施股权收购，股权收购比例为100%，在各方协商一致的基础上签订《股权转让合同》；乙方已支付甲方的标的公司预对价款5,000万元（大写人民币伍仟万元整）转为股权转让款，按照实际确定的股权转让款数额多退少补。
3.甲乙双方应立即委托专业机构对标的公司委托管理期间经营进行财务审计，根据审计结果，标的公司须在本合同书生效之日起30日内，将按照《山东让古戎资产管理有限公司委托管理协议》约定应得的全部收益以现金方式支付给乙方；如延期支付，每超期1天，甲方支付乙方总款项1%的违约金，丙方承诺承担连带清偿责任。
4.标的公司董事会与经营管理班子签订的《年度目标经营责任书》不受并购行为影响，继续执行。
5.甲乙双方均应根据并购行为的具体实施情形修订标的公司《公司章程》，并协助向相关管理机构办理登记、变更、备案等手续。
6.本合同在履行过程中发生任何争议，由甲乙丙三方协商处理；若协商不成，任何一方均可向有管辖权的法院起诉。
（二）股权收购合同的主要内容
甲方（受让方）：山东鲁地矿业投资有限公司
乙方（出让方）：济南宝源投资咨询有限责任公司
丙方（担保方）：山东金陵服务有限公司
标的公司：山东让古戎资产管理有限公司
1.标的资产交易价格
让古戎的净资产额已经由具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所审计和评估并出具了书面报告，本合同各方一致认可该等审计和评估结果。
根据上海东洲资产评估有限公司所出具的《东洲评报字[2017]第0537号》评估报告，让古戎的净资产评估值为36,000万元。交易各方据此确定，100%股权交易作价36,000万元。同时，经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)2017年6月20日出具的XYZH/2017JNA10201《山东让古戎资产管理有限公司审计报告》审计确认的让古戎的合并资产总额22,590.06万元，债务总额为17,199.98万元，所有者权益总额5,390.08万元，归属母公司所有者权益总额4,263.95万元由本次交割完成后的让古戎承担。
本次交易为让古戎的股东宝源投资转让其在让古戎的100%的股权给鲁地投资，本次交割完成后，让古戎的股东为鲁地投资持有让古戎100%股权。
本次交易过程中发生的交易费用（包括但不限于印花税、企业所得税、增值税、登记备案费用、聘请中介机构尽职调查费用、资产处置和债务清偿过程中产生的税费及其他费用），合同双方同意根据有关法律、法规、政策的规定，各自承担。本次交易中，乙方股权转让所得的增值部分需依法缴纳企业所得税（具体纳税金额以经主管税务部门核定数为准），由乙方履行纳税义务。
2.价款支付
合同约定的标的资产交易价款人民币36,000万元，该交易价款由甲方在对标的公司委托管理期间支付给乙方的人民币5,000万元预对价款项中予以抵扣，多退少补。
标的资产交易价款多于人民币5,000万元，款项人民币31,000万元，甲方三个月内支付乙方。
3.标的资产的交付
本合同生效之日起五个工作日内，乙方协助甲方取得让古戎100%股权并且完成相应的工商变更登记手续。
根据甲方的要求，乙方向甲方提交交割文件及物品：包括但不限于让古戎的印章、营业执照、各项资质文件等资料、公司章程、股东名册、会议纪要、审计报告、账册、会计凭证等。甲乙双方及其现场代表签署《交割确认书》一式三份，对上述交割事项予以记载、确认，各持一份。
甲乙双方约定，让古戎的公章、财务专用章、合同章在现场交割时由各方共同管理，待甲方的进驻代表刻制新的印鉴章后，各方共同将原印鉴章封存。
甲方向让古戎派驻现场管理人员，行使对让古戎的完全控制管理权，具体以新的公司章程约定为准。
4.过渡期的承诺及安排
(1)在本合同签署后，本合同各方同意相互配合并协助本合同项下交易达成。乙方应积极配合甲方办理本次交易的相关手续，包括但不限于出具内部权力机关决策文件、签署相关文件等。
(2)乙方承诺在过渡期间，不得从事可能导致让古戎被诉讼、追诉或者追索、索偿的任何违法、违规行为或对让古戎存在重大不利影响的其他行为。
(3)乙方承诺在过渡期间，除本合同另有规定、甲方书面同意或适用法律要求以外，乙方应保持让古戎的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料。
(4)在过渡期间，除非甲方预先书面同意，乙方及目标公司保证：
①除非本合同另有约定，让古戎没有也不会修改其营业执照和公司章程；
②除托管分红外让古戎没有也不会向股东支付或者宣布支付任何红利或其他款项；
③让古戎不会因借入款项或者为他人的任何债务担保而遭致负债；
④让古戎没有也将不会在其资产、权利和业务上设定任何担保义务或受制于其他任何权利限制；
⑤让古戎已经并将继续维护其经营机构的完整，保持和维护其对供应商、客户和其他有业务往来的公司和人员所具有的良好商业信誉；
⑥让古戎不会申请获得贷款，没有也不会购买或承租任何除已向甲方披露的其他资产；
⑦乙方将促使让古戎的现职管理人员及时向甲方的进驻代表通告其在任何商业方面的发展情况，进驻代表可完全获取让古戎的信息资料。
5.让古戎在损益归属期间的损益归属
各方同意，损益归属期间产生的利润由甲方享有，若发生亏损则由乙方按照其在让古戎的持股比例承担并向甲方全额进行现金补偿，并由丙方承担担保责任。
交割完成日后的损益及风险由甲方承担。
6.鉴于乙方为股权转让前让古戎的100%股权持有人，乙方有义务保证股权转让及转让后的让古戎的稳定运行。乙方承诺：不论股权转让完毕与否，乙方均严格履行本合同项下的全部义务；如果乙方违反本条约定而致甲方及让古戎损失的，乙方应全额赔偿，可从乙方的履约保证金中扣除，并由丙方承担担保责任。
7.标的资产交割后，让古戎分配当年税后利润时，应当保证在提取法律规定的公积金后的股东分红比例达到当年可分配利润的百分之八十以上。
8.税务赔偿
(1)乙方承诺，让古戎交割后，因交割完成日以前的任何税务问题而受到税项追索时，乙方承担由此产生的罚金、滞纳金及其他相关行政处罚责任。
(2)除经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《山东让古戎资产管理有限公司审计报告》（XYZH/2017JNA10201）审计确认的税金总额之外，让古戎在交割完成日前若有遗漏、少缴的税款，则由乙方承担全额偿付责任。
9.或有负债及对外担保
(1)除本合同附件三约定的债务外，乙方对本次交易完成前让古戎的或有负债与或有事项承担经济和法律责任，包括但不限于未披露及已披露的或有负债以及未缴员工社会保险金及住房公积金、未支付员工工资及奖金、因违反用工、土地等方面的法律法规而受到的行政处罚等。
(2)让古戎在本次交易完成前存续的对外担保，乙方应向甲方提供担保清单并解除全部对外担保。在本次交易后，如有相关担保权人提起诉讼或发生其它纠纷，由乙方承担全部责任，甲方不承担任何责任。
10.权利请求事项
现有已经形成的和自本合同生效之日后发生且诉讼请求事项形成于本次交易现场交割完成以前的针对让古戎或让古戎资产和业务的诉讼、仲裁或权利请求事项由乙方承担全部责任，甲方不承担任何责任。
11.除非本合同有特别约定，则上述条款约定的事项所引致的赔偿或偿付义务，如果经法院或相关权利人确认需由让古戎负责清偿，则由让古戎或甲方在该等事项发生之日起二个工作日内书面通知乙方并由乙方承担清偿责任。乙方在接到甲方或让古戎书面通知后的7日内如不履行清偿责任的，可由让古戎先行偿付，就让古戎先行偿付的金额，让古戎对乙方享有追索权。
12.丙方以其所有资产向甲方提供担保，担保事项包括但不限于本合同项下的乙方及让古戎的合同或法定义务并承担连带责任，并对山东瀚正实业有限公司和济南良木装饰工程公司欠款收回，承担连带责任。
13.合同的成立及生效
(1)本合同经甲方、乙方、丙方及目标公司签字并加盖公章后即成立。
(2)本合同于下列条件满足之日起生效：山东地矿股份有限公司董事会审议通过。
六、本次交易的目的及对公司的影响
根据鲁地投资签订的《委托管理协议》，鲁地投资委托管理让古戎是以收购兼并建联中药为目的，鉴于在委托管理让古戎期间，让古戎经营发展符合委托管理预期，拟通过本次交易提升公司可持续盈利能力，依托“建联”品牌效应布局发展公司大健康产业。
本次收购有利于进一步培育中医药产业，发展大健康产业平台，提升公司的竞争力和盈利能力，符合公司未来发展战略。
七、独立董事意见
山东鲁地矿业投资有限公司此次并购山东让古戎资产管理有限公司，能够解决委托管理到期后对公司盈利能力的影响，有利于进一步培育新的利润增长点，提升公司的竞争力和持续盈利能力，为公司引入具有发展前景的项目，符合公司战略发展的方向和需求，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所有关规定。
我们同意公司本次对外投资行为，同意山东鲁地矿业投资有限公司签订《<山东让古戎资产管理有限公司委托管理协议>解除协议合同书》和《山东让古戎资产管理有限公司股权转让合同》。
八、备查文件
（一）公司第九届董事会2017年第六次临时会议决议；
（二）公司第九届董事会2017年第六次临时会议相关议案的独立董事意见；
（三）《<山东让古戎资产管理有限公司委托管理协议>解除协议合同书》；
（四）《山东让古戎资产管理有限公司股权转让合同》；
（五）《企业价值评估报告》（东洲评报字[2017]第0537号）；
(六)《山东让古戎资产管理有限公司审计报告》（XYZH/2017JNA10201）。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2017年7月24日
山东地矿股份有限公司
第九届董事会2017年第六次临时会议
相关议案的独立董事意见
山东地矿股份有限公司（以下简称"公司"）于2017年7月24日召开第九届董事会2017年第六次临时会议，审议《关于全资子公司解除委托管理协议并签订股权转让合同的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
山东鲁地矿业投资有限公司此次并购山东让古戎资产管理有限公司，能够解决委托管理到期后对公司盈利能力的影响，有利于进一步培育新的利润增长点，提升公司的竞争力和持续盈利能力，为公司引入具有发展前景的项目，符合公司战略发展的方向和需求，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所有关规定。
我们同意公司本次对外投资行为，同意山东鲁地矿业投资有限公司签订《<山东让古戎资产管理有限公司委托管理协议>解除协议合同书》和《山东让古戎资产管理有限公司股权转让合同》。
独立董事： 陈志军 王 爱 王乐锦
2017年7月24日
