招商证券股份有限公司收购报告书

上市公司名称：招商证券股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所（A股）、香港联合交易所有限公司（H股）

股票简称：招商证券（A股）、招商證券（H股）

股票代码：600999（A股）、6099（H股）

收购人1：招商局轮船股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区

通讯地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区

收购人2：深圳市招融投资控股有限公司

住所：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I1单元

通讯地址：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I1单元

收购人3：深圳市集盛投资发展有限公司

住所：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I4单元

通讯地址：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I4单元

收购人4：Best Winner Investment Limited

住所：Drake Chambers, Tortola, British VirginIslands

通讯地址：39/F, China Merchants Tower, Shun Tak Centre, 168-200 Connaught Road Central, H.K

签署日期：二〇一七年六月

收购人声明

一、 收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》（以下简称“《16号准则》”）及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、 依据《证券法》、《收购办法》、《16号准则》的规定，本报告书已全面披露了收购人在招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）拥有权益的变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在招商证券中拥有权益的股份。

三、 收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、 本次收购是招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）将所持有深圳市招融投资控股有限公司（以下简称“招融投资”）90%股权以及深圳市晏清投资控股有限公司（以下简称“晏清投资”）49%的股权无偿划转至招商局轮船股份有限公司（以下简称“招商局轮船”）。前述交易完成后，招商局轮船从直接持有招商证券2.59%的股份、直接和间接合计持有招商证券3.60%的股份变更为直接持股不变、直接和间接合计持有招商证券44.09%的股份，从而导致招商局轮船控制招商证券的股份超过30%。

本次收购已获得香港证监会执行人员豁免本次收购可能触发《公司收购、合并及股份回购守则》规则26条项下的全面要约收购招商证券股票之义务。

根据《收购办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务；除此之外，本次收购尚需中国证监会核准招商局轮船成为招商证券5%以上股东资格的审批。

五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、 收购人承诺就本报告书各自出具或提供的数据或信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第 一 节 释义

本报告书中，除非上下文另有定义，下列简称具有如下含义：

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本报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍五入所致。

第 二 节 收购人介绍

一 、收购人基本情况

(一) 招商局轮船

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(二) 招融投资

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(三) 集盛投资

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(四) BIL

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二 、收购人控股股东及实际控制人的情况

(一) 招商局轮船的股权结构

截至本报告书签署日，招商局轮船的股东及股权结构如下表：

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(二) 招融投资的股权结构

截至本报告书签署日，招融投资的股东及股权结构如下表：

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(三) 集盛投资的股权结构

截至本报告书签署日，集盛投资的股东及股权结构如下表：

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(四) BIL的股权结构

截至本报告书签署日，BIL的股东及股权结构如下表：

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(五) 收购人与控股股东、实际控制人之间股权控制关系

招商局轮船的控股股东、实际控制人为招商局集团。招商局集团与招商局轮船、招融投资、集盛投资、BIL之间的股权控制关系如下图所示：

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招商局集团是国务院国资委代表国务院履行出资人职责的企业，也是国务院国资委直接监管的国有重要企业之一。招商局集团的前身是创立于1872年的轮船招商局。目前，招商局集团的业务主要集中于交通（港口、公路、能源运输及物流、修船及海洋工程）、金融（银行、证券、基金、保险）、地产（园区开发、房地产）等三大核心产业。

截至本报告书签署日，招商局集团控制的重要子公司（企业或者企业集团）如下表所示：

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三 、收购人的主要业务及近3年财务状况的简要说明

(一) 招商局轮船

1 、主要业务

招商局轮船主要从事海上运输、银行、证券、保险等金融业务的投资与管理。

2 、主要财务数据和财务指标

单位：万元

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注：招商局轮船2016年、2015年和2014年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

(二) 招融投资

1 、主要业务

招融投资主要从事投资业务。

2 、主要财务数据和财务指标

单位：万元

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注：招融投资2016年、2015年和2014年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。

(三) 集盛投资

1 、主要业务

集盛投资主要从事投资业务。

2 、主要财务数据和财务指标

单位：万元

■

注：集盛投资2016年、2015年和2014年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。

(四) BIL

1 、主要业务

BIL主要从事投资业务。

2 、主要财务数据和财务指标

单位：万港元

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注：BIL 2016年、2015年和2014年财务数据已经德勤关黄陈方会计师行审计。

四 、收购人最近5年内受处罚及涉及诉讼、仲裁的情况

最近5年内，收购人及其董事、监事、高级管理人员没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五 、收购人的董事、监事、高级管理人员情况

(一) 招商局轮船

■

(二) 招融投资

■

(三) 集盛投资

■

(四) BIL

■

六 、收购人在境内、境外拥有5%以上权益的其他上市公司的基本情况

(一) 招商局轮船

截至本报告书签署日，除招商证券外，招商局轮船拥有的权益5%以上的其他上市公司情况如下：

■

注：1、中国南山开发（集团）股份有限公司将其持有的深圳赤湾港航股份有限公司32.52%股份委托招商局港口有限公司管理，因此招商局轮船合计拥有深圳赤湾港航股份有限公司66.10%表决权。

2、招商局集团通过控制/股权/一致行动关系持有招商银行股份有限公司29.97%的股份。

(二) 招融投资

截至本报告书签署日，除招商证券外，招融投资拥有的权益5%以上的其他上市公司情况如下：

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(三) 集盛投资

截至本报告书签署日，除招商证券外，集盛投资未在其他上市公司持有5%以上权益。

(四) BIL

截至本报告书签署日，BIL未在其他上市公司持有5%以上权益。

七 、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的简要情况

(一) 招商局轮船

截至本报告书签署日，除招商证券及其下属公司外，招商局轮船持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的简要情况如下：

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(二) 招融投资

截至本报告书签署日，除招商证券外，招融投资持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的简要情况如下：

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(三) 集盛投资

截至本报告书签署日，除招商证券外，集盛投资未在银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构持有5%以上股份。

(四) BIL

截至本报告书签署日，BIL未在银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构持有5%以上股份。

第 三 节 本次收购的决定及目的

一 、本次收购的目的

党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。2015年10月，国务院印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组。2016年7月，招商局集团获批国有资本投资公司试点，在合规的前提下整合资源，以标准化流程、扁平化网络实现中后台的集中与整合以及业务板块的调整是招商局集团为国资国企改革探索有益的经验和路径的必要举措。本次划转将实现招商局集团下属主要金融资产的股权集中至招商局轮船，以保证股权明晰、权责一致，进而有利于招商证券的股权管理的稳定。

二 、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，收购人不排除在未来12个月内根据证券市场整体情况，并结合招商证券的发展及收购人的战略安排等因素继续增持招商证券股份的可能。

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内处置其拥有的招商证券权益计划。若发生相关收购事项，收购人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

三 、收购人作出本次收购决定所履行的授权或审批程序

(一) 已履行的程序

本次收购已履行如下决策及批准程序：

1、2016年10月28日，招商局集团召开董事会，审议通过了包括本次划转在内的相关议案；

2、2016年12月8日，招商局轮船董事会作出决议，同意以无偿划转的方式受让招商局集团持有的招融投资90%的股权和晏清投资49%的股权。

3、2016年12月8日，本次收购获得香港证监会执行人员豁免本次收购可能触发的《公司收购、合并及股份回购守则》规则26条项下的全面要约收购招商证券股票之义务；

4、2017年2月15日，招商局集团下发《关于划转招融投资、晏清投资等公司股权有关事项的批复》（招发金融字〔2017〕111号）批准本次划转；

5、2017年2月24日，招商局集团与招商局轮船签署了关于招融投资90%股权、晏清投资49%股权的《无偿划转协议》。

(二) 尚需履行的程序

1、本次收购尚需中国证监会豁免收购人的要约收购义务；

2、本次收购尚需中国证监会核准招商局轮船成为招商证券5%以上股东资格的审批。

第 四 节 收购方式

一 、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司股份情况

本次收购前，招商证券总股本为6,699,409,329股，其中A股总股本5,719,008,149股，H股总股本为980,401,180股。招商局轮船直接持有招商证券173,193,797股A股股票，占招商证券总股本的2.59%，BIL直接持有招商证券67,706,400股H股股票，占招商证券总股本的1.01%，招商局轮船直接及通过BIL合计持有招商证券股票占总股本的3.60%；招融投资直接持有招商证券1,402,114,293股A股股票，占招商证券总股本的20.93%；集盛投资直接持有招商证券1,310,719,131股A股股票，占招商证券总股本的19.56%。

本次收购完成后，招商局轮船通过招融投资及其下属子公司集盛投资间接持有招商证券40.49%的股份，招商局轮船控制的招商证券的股份由3.60%变更为44.09%。

本次收购前，招商证券的股权结构以及与收购人之间的控制及/或股权关系图如下：

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本次收购后，招商证券的股权结构以及与收购人之间的控制及/或股权关系图如下：

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注：除本次收购外，招商局集团拟将招商局集团（香港）有限公司10.55%的小比例股权划转至招商局轮船，实现招商局轮船对招商局集团（香港）有限公司由89.45%的控股变为100%全资控制，该划转不影响招商局轮船直接及间接持有的招商证券股份情况。

二 、本次收购的基本情况

1、本次划转标的：招融投资90%股权和晏清投资49%股权；

2、划出方：招商局集团；

3、划入方：招商局轮船；

4、本次划转方式：无偿划转；

5、本次划转依据：根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）、《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权[2009]25号）等法律法规及《无偿划转协议》，招商局集团将持有的招融投资的90%股权和晏清投资的49%股权按照2015年12月31日的经审计的账面净值无偿划转给招商局轮船，招商局轮船无须向招商局集团支付任何价款。

三 、本次收购尚需获得的批准

截至本报告书签署日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书第三节“三、收购人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序”相关部分的披露。

四 、收购人所持上市公司股份权利受到限制的情况

截至本报告书签署日，收购人所持的招商证券股份不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。

第 五 节 资金来源及支付方式

本次收购方式为国有股权无偿划转，不涉及对价，因此不存在资金来源问题。

第 六 节 后续计划

一 、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内对招商证券的主营业务进行重大调整的计划。若未来收购人对上市公司主营业务作出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

二 、收购人对上市公司的重组计划

截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司其他拟购买或置换资产的重组计划。

三 、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对招商证券的董事会、高级管理人员进行重大调整的计划，招商证券高管人员结构不会因本次收购发生重大变化。

四 、收购人对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人没有因本次收购而对招商证券的公司章程进行修改的计划。本次收购完成后，如适用的相关法律法规及监管要求对招商证券公司章程进行修改，则将依法履行修改程序。

五 、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对招商证券员工聘用计划进行重大修改的计划。

六 、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对招商证券现行分红政策进行重大调整的计划。

收购人将根据证监会等有关监管部门的规则和要求，推动和完善招商证券的分红政策。

七 、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署日，收购人没有对招商证券业务和组织结构有重大影响的其他计划。

第 七 节 对上市公司影响的分析

本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。收购人及招商局集团已分别出具承诺，在本次收购完成后，收购人及招商局集团仍将确保招商证券在人员、资产、财务及机构等方面保持独立。因此，本次收购完成后招商证券仍将具有独立的经营能力和经营场所，在业务经营的各个环节仍然保持独立。

一 、收购人与上市公司之间的关联交易和同业竞争

(一) 收购人与上市公司之间的关联交易

截至本报告书签署日，收购人与招商证券不存在需要披露而未披露的关联交易。具体情况见本报告书第八节“与上市公司之间的重大交易”的相关披露。

(二) 收购人与上市公司之间的同业竞争

截至本报告书签署日，收购人及招商局集团已分别出具承诺，在本次收购完成后，收购人及招商局集团仍将采取有效措施以避免可能存在的同业竞争，相关避免同业竞争的承诺均得到切实履行。本次收购完成后，收购人及其关联方与招商证券之间不存在新增同业竞争的情况。

第 八 节 与上市公司之间的重大交易

一 、收购人及其董事、监事、高级管理人员与招商证券及其子公司之间的重大交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，不存在与招商证券及其子公司发生的合计金额高于3,000万元或者高于招商证券最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二 、收购人及其董事、监事、高级管理人员与招商证券的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，未与招商证券的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

三 、是否存在对拟更换招商证券董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在在本报告书签署日前24个月内，对拟更换的招商证券董事、监事、高级管理人员达成补偿或者其它任何类似安排的协议的情形。

四 、是否存在对招商证券有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

除本报告书已披露的相关交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，不存在对招商证券有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

第 九 节 前6个月买卖上市公司股份的情况

一 、收购人自相关事实发生之日前6个月买卖上市公司交易股份的情况

收购人自本次收购发生之日前6个月买卖招商证券交易股份的情况如下：

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经中国证监会及香港联交所批准，招商证券发行891,273,800股境外上市外资股，于2016年10月7日在香港联交所挂牌并开始上市交易。

为使招商局集团于招商证券H股全球发售完成后维持对上市公司适当持股比例，国务院国资委同意招商局集团向相关监管机构提出申请认购H股，数目不少于招商局集团因全球发售而须向全国社保基金转持的国有股份数目（即67,706,396股A股）。据此，BIL作为招商局集团的代名人获配售67,706,400股H股，相当于紧随全球发售后但超额配股权获行使前招商证券已发行股本总额约1.01%。

除以上披露的信息外，收购人自相关事实发生之日前6个月，均没有买卖招商证券股票的情况。

二 、收购人的董事、监事、高级管理人员自相关事实发生之日前6个月买卖上市公司交易股份的情况

收购人的其他董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在本次收购发生之日前6个月内不存在买卖招商证券股票的行为。

第 十 节 收购人的财务资料

一 、招商局轮船的财务资料

(一) 合并资产负债表

单位：万元

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(二) 合并利润表

单位：万元

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(三) 合并现金流量表

单位：万元

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二 、招融投资的财务资料

(一) 合并资产负债表

单位：万元

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(二) 合并利润表

单位：万元

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(三) 合并现金流量表

单位：万元

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三 、集盛投资的财务资料

(一) 合并资产负债表

单位：万元

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(二) 合并利润表

单位：万元

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(三) 合并现金流量表

单位：万元

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四 、BIL的财务资料

(一) 合并资产负债表

单位：港币万元

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(二) 合并利润表

单位：港元万元

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(三) 合并现金流量表

单位：港元万元

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五 、收购人财务信息的审计意见

收购人2014、2015、2016年度财务报告已分别经合格会计师事务所审计，并出具标准无保留意见。

收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“收购人2014年度、2015年度、2016年度财务审计报告”。

第 十一 节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次收购不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第 十二 节 收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

招商局轮船股份有限公司

法定代表人：__________________

李建红

签署日期：年 月 日

第 一 节

第 十三 节 律师事务所及签字律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市君合律师事务所

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年 月 日

第 十四 节 备查文件

一 、备查文件

1 、收购人营业执照和税务登记说明文件；

2 、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3 、招商局集团关于本次收购的董事会议案及决议；

4 、招商局轮船关于本次收购的董事会议案及决议；

5 、招商局集团关于划转招融投资、晏清投资等公司股权有关事项的批复；

6 、关于本次收购的无偿划转协议；

7 、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内未发生相关交易的声明；

8 、收购人关于最近两年实际控制人未变更的声明；

9 、收购人董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的自查报告；

10 、专业机构及相关人员前六个月买卖上市公司股份的自查报告；

11 、关于收购人代表的授权委托书

12 、收购人对上市公司后续发展计划的可行性说明；

13 、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业、核心业务及关联企业情况；

14 、收购人关于避免同业竞争的承诺函；

15 、收购人及其董事关于5年内未受到行政处罚的声明

16 、收购人关于维持上市公司独立性的承诺函；

17 、收购人关于减少和规范关联交易的承诺函；

18 、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

19 、收购人2014-2016年度审计报告；

20 、法律意见书

二 、备查地点

(一) 查阅时间：

工作日上午9:00～12:00；下午13:00～17:00。

(二) 查阅地点：

本报告书及上述备查文件备置于招商证券董事会办公室。

投资者也可以到上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

附表

收购报告书

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