花园集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格机构投资者）
(上接23版)
2014年度至2017年1-3月，建筑板块收入分别为35.44亿元、42.19亿元、42.94亿元和9.49亿元，占公司主营业务收入比重分别为27.07%、27.34%、23.78%和19.47%；建筑板块成本分别为31.14亿元、38.01亿元、39.24亿元和8.39亿元，占公司主营业务成本比重分别为26.48%、26.60%、23.55%和18.64%.；建筑板块毛利分别为4.30亿元、4.18亿元、3.68亿元和1.10亿元，毛利率分别为10.71%、9.91%、8.57%和11.59%。公司的建筑业务由下属子公司花园建设开展。花园建设现拥有房屋建筑施工总承包壹级资质，市政公用工程总承包、装饰装修工程、土石方工程专业承包叁级资质。管理方式方面，花园建筑坚持“科学管理促发展、精心施工创精品、安全生产保健康、保护环境创品牌、遵纪守法讲诚信”的管理方针。由于花园建设的专业服务能力及高效管理方式，公司近年来承接的工程量逐年增加，截至2017年3月末，公司已签施工合同项目共计108个，合同总造价179.30亿元，总建筑面积994万平方米，项目储备较为充足，且项目分布范围广阔，大部分为省会一级的大型城市，项目类型也多种多样。花园建筑业务的工程结算方式主要为按月结算，建筑结顶时能保证回收95-97%的工程款，剩余部分作为质保金在2-3年后质保期满统一结算，因此保证了建筑板块业务较强的回款能力。受益于公司的专业能力、高效管理方式和可靠的回款能力，建筑板块在报告期内营业收入呈上升趋势，毛利水平也保持稳定，成为公司第二大板块。
2014年度至2017年1-3月，铜业板块收入分别为22.96亿元、27.66亿元、35.19亿元、和14.03亿元，占公司主营业务收入比重分别为17.53%、17.92%、19.49%和28.78%；铜业板块成本分别为22.27亿元、26.91亿元、33.87亿元和13.53亿元，占公司主营业务成本比重分别为18.94%、18.84%、20.33%和30.06%.；铜业板块毛利率分别为0.68亿元、0.75亿元、1.32亿元和0.50亿元，毛利率分别为2.97%、2.71%、3.75%和3.56%。2009年公司新增铜业板块，该板块业务主要由公司下属子公司花园铜业开展。花园铜业位于东南沿海发达地区，区位优势使其生产成本和运输成本低。此外，花园铜业高度重视技术创新，产品的技术含量高。目前花园铜业是市场上唯一一家生产高精度宽幅铜板的公司。虽然铜业行业毛利率水平较低，市场竞争压力大，但由于花园铜业在地域及产品技术上的优势，铜业板块营业收入在报告期内呈上升趋势，已成为公司的第三大板块。
2014年度至2017年1-3月，市场商贸板块收入分别为60.67亿元、71.59亿元、84.84亿元和21.69亿元，占公司主营业务收入比重分别为46.33%、46.39%、47.00%和44.49%；市场商贸板块成本分别为55.45亿元、67.92亿元、80.82亿元和20.73亿元，占公司主营业务成本比重分别为47.14%、47.54%、48.51%和46.06%；市场商贸板块毛利率分别为5.22亿元、3.67亿元、4.02亿元和0.96亿元，毛利率分别为8.61%、5.13%、4.74%和4.43%。市场商贸板块由进出口贸易、内贸业务及红木家具市场两部分组成，该两块业务在行业中具有较强的竞争力，收入逐年增长，是公司的第一大板块。近年来由于商贸市场竞争加剧，为了保持竞争力，花园集团通过薄利多销的战略，降低利润率以保证市场占有率，因此在报告期内发行人市场商贸板块的营业收入持续增长，毛利率却与其背离，呈下降趋势。
发行人各板块经营情况分析如下：
1、生物医药板块
公司涉及生物医药板块的子公司主要为花园药业、花园生物高科。花园生物高科及其下属子公司主导产品为维生素D3系列产品；花园药业是一家胶囊剂、片剂、茶剂、散剂制造和销售的厂家，目前已有二十多种中西药和原料药上市销售。
（1）浙江花园生物高科股份有限公司-维生素D3系列产品
①经营现状
维生素D3系列产品作为公司的核心产品，在公司发展经营中有着重要作用。维生素D3系列产品主要有：饲料级维生素D3、食品医药级维生素D3；25-羟基维生素D3。此外，公司各生产环节的中间产品均可对外出售，包括NF级胆固醇、7-去氢胆固醇、腙、氧化物及化妆品级羊毛醇、羊毛酸等。
表3-20公司按用途划分的主要产品明细
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公司生产的维生素D3系列产品规格繁多，如饲料级维生素D3油剂的规格从100万I.U./g到4,000万I.U./g不等（每50万I.U.一档），食品级维生素D3微粒的规格从10万I.U./g 到100万I.U. /g不等（每10万I.U.一档），食品级维生素D3油的规格有100万I.U. /g、200万I.U. /g、400万I.U. /g等，每年均有50个以上规格的产品对外销售，公司一般均按照客户的不同需求进行生产、销售。为方便统计核算，以下生产、销售统计情况表均以50万I.U./g统一折算。
近三年公司维生素D3产品的销售客户排名
表3-21近三年公司维生素D3产品的销售客户排名
单位：万元
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公司的主要客户是行业内知名经销商或预混料企业，且较为固定，多为公司长期合作伙伴，信誉度高。公司不存在向单个维生素D3客户的销售比例超过浙江花园生物高科股份有限公司营业收入50%的情况。
② 主要原材料供应和成本构成
A、 维生素D3主要产品的原材料供应情况
饲料级维生素D3油剂是公司主要产品，也是其重要的中间产品，其主要原材料为NF级胆固醇。目前公司全年NF级胆固醇生产量约为200吨左右，其中约100吨自用，约100吨外销。其余生产辅助材料为葵花油、金属锂、醋酐、石油醚、甲醇、正己烷等化工用品，均由公司招标采购。
饲料级维生素D3粉原材料主要为维生素D3油剂，全部由公司自行生产供应。其余生产辅助材料为白砂糖、明胶、硅酸铝镁、淀粉等化工用品，均由公司招标采购。
食品医药级维生素D3生产所需的主要原材料主要为自制维生素D3油剂，全部由公司自行生产供应。其余生产辅助材料为甲醇、丙酮等化工用品，均由公司招标采购。
B、能源供应
公司生产用电由母公司和子公司所在地的供电局供应；生产用水由当地自来水公司供应；生产用煤由公司对外采购，因使用量较小，不存在供应困难的问题。
C、供应商情况
2014年、2015年、2016年前五大供应商名单如下：
表3-22 2014-2016年公司前五大供应商名单
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注：表中所指当年采购总额为浙江花园生物高科股份有限公司当年采购总额
（2）浙江花园药业有限公司-中成药及胶囊剂、片剂等系列产品
① 经营现状
公司主导产品有心脑健片（胶囊）、硫糖铝片、盐酸左氧氟沙星胶囊、阿奇霉素分散片、罗红霉素胶囊、铝碳酸镁咀嚼片等，其主要产品如下表：
表3-23花园药业主要产品介绍
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A、 主要产品经营情况
公司主导产品为心脑健片。该产品在黑龙江、贵州、安徽3个地区已列入医保范围内。该产品为花园药业独家产品，国家中药保护品种，功能主治为清利头目，醒神健脑，化浊降脂。用于头晕目眩，胸闷气短，倦怠乏力，精神不振，记忆力减退等症，对心血管伴高纤维蛋白原症及动脉粥样硬化，肿瘤放疗、化疗所致的白细胞减少症有防治作用。心血管疾病是危害人类健康最常见、最严重的疾病之一，随着中国人口老龄化时代的到来，心血管疾病呈逐年上升趋势，目前心血管药物的销售额占药物销售总额的百分比已经由上世纪80年代的15%上升到20%左右。现代医学讲求以防病为主，所以除了治疗原病发病外，对高血压、高血脂、高血防糖等可能产生的因素加以治疗，以期延缓心脑血管疾病的发展，降低死亡率和致残率，心脑健片恰好填补了此空白，不仅具有治疗作用，还具有预防和保健作用。
罗红霉素胶囊为白色或类白色粉末和颗粒，适用于化脓性链球菌引起的咽炎及扁桃体炎，敏感菌所致的鼻窦炎、中耳炎、急性支气管炎、慢性支气管炎急性发作，肺炎支原体或肺炎衣原体所致的肺炎；沙眼衣原体引起的尿道炎和宫颈炎；敏感细菌引起的皮肤软组织感染。
盐酸左氧氟沙星胶囊适用于敏感细菌所引起的下列轻、中度感染、呼吸系统感染、泌尿系统感染、生殖系统感染、皮肤软组织感染、肠道感染以及外伤等其他感染。
阿奇霉素分散片为白色或类白色片。适用于化脓性链球菌引起的急性咽炎、急性扁桃体炎；敏感细菌引起的鼻窦炎、急性中耳炎、急性支气管炎、慢性支气管炎急性发作；肺炎链球菌、流感嗜血杆菌以及肺炎支原体所致的肺炎；沙眼衣原体及非多种耐药淋病奈瑟菌所致的尿道炎和宫颈炎；敏感细菌引起的皮肤软组织感染。
公司注重产品研发工作，现在研品种29个，其中国家在审待批的品种12个，研发状态的品种17个。经过近十年的发展，已有稳定的销售渠道。
② 主要原材料供应情况
公司在原材料采购方面，煤炭使用量较少，且主要以现款现货方式结算；蒸汽则按月以现金方式结算。其余如盐酸左氧氟沙星原料、茶叶提取物等均由供应商先行供货，然后在30-60天后统一以现款结算。目前除极少数国外核心大客户允许60天账期外，其余客户一律采用现款现货的结算方式。
2、建筑板块
发行人在建筑行业的下属企业为浙江花园建设集团有限公司（以下简称花园建设），成立于1994年12月，是一家具有承建高层、大跨度、高难度各类建设项目能力的企业，经营范围为：房屋建筑工程施工总承包（资质一级）、市政公用工程、装饰装修工程、土石方工程、水电安装、道路、桥梁、园林工程施工。
花园建设走建筑业为主，多元发展的路子，致力发展建筑主业，利用一切有利因素，参与市场竞争，提高竞争能力，扩大业务范围，在巩固本地施工基地的同时，积极创造条件，挺进中西部地区，现下辖天津、辽宁、石家庄、青海、银川、新疆、西安、太原、郑州、山东、武汉、云南、南京、张家港、杭州等多个分公司拥有塔吊、挖土、推土机等各类大中型施工设备，是一家承接公共建筑、住宅工程、古典建筑、工业建筑、市政道路、机电设备、装饰装修的全方位的建筑企业。
（1）经营模式：
①营销模式
公司通过树立“花园建设”的统一品牌，强化精品、服务创造价值的理念，明确了以“大市场、大业主、大项目”为主的目标市场策略，并形成了以花园建设为协调牵头，分、子公司等二级机构为主体的纵向市场营销体系，以及总承包型企业和专业化公司相互配合的横向营销体系。
2015年以来，随着建筑企业普遍资金困难，业务承接能力大幅下降，拥有雄厚资金实力的花园建设具有较广的市场空间。公司在项目选择上优先与上市公司、国有企业进行合作，为控制风险专设项目管理委员会，由主管业务的常务副总经理担任组长，法务、财务、工程等分管领导出任副组长，部门经理担任成员。前期项目考察由项目管理委员会及项目经理共同考察，按一定量化指标评审通过后提交项目管理委员会审议，确认通过后方允许承接，以此加强风险管控和防范。
②运营模式
公司在中标签约之后，绝大多数项目组织成立项目经理部，具体负责项目运营管理，少数项目采用和其他企业组成联合体的形式进行工程承包。项目经理部在成立后，根据公司授权，并在公司管理框架的约束和指导下，全面负责项目履约过程中各项业务（合约、成本、进度、技术、质量、安全等）的策划、实施、管理与综合协调，并对运营绩效负责。在此过程中，公司对于项目的具体运营进行监督控制和服务支持，以确保项目的顺利实施。
通过运营模式的调整优化，公司管理水平得以大幅提升，公司也得到长足发展，市场空间进一步扩展，盈利水平得到较大提升。
③采购模式
公司的工程业务采购包括物资采购（材料和设备）和分包采购。对于影响工程质量和项目成本的重要物资，公司实行总部集中采购，对部分零星物资和辅助性物资，则授权项目按照公司规定的程序自行采购。
（2）主营业务收入情况
2016年，公司承建了郑州长隆广场项目、南京滨江项目二期G40地块项目、怀化武陵山国际商贸物流城一期工程、磐安县石坑里安居小区一期PPP项目、京山县新市城区八一南路棚户区改造项目等共计149个项目工程，实现营业收入和净利润分别为45.42亿元和2.06亿元。2016年该公司建筑产业共实现主营业务收入45.42亿元，实现毛利润3.59亿元。
公司近年来承接的工程量逐年增加，截至2017年3月末，公司已签施工合同项目共计108个，合同总造价179.30亿元，总建筑面积994万平方米，项目储备较为充足，且项目分布范围广阔，大部分为省会一级的大型城市，项目类型也多种多样。
截至2017年3月末，公司前十大施工合同见下表：
表3-24公司前十大施工合同表
单位：万元、平方米、%
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（3）结算方式与质保金情况
1）工程结算方式一般根据当地建筑工程预算定额为计价依据，工程量按施工图、设计变更联系单、隐蔽工程记录单及建设单位、监理单位签发的有效书面单据为依据计算。一般工程招投标中标后公司带资进场开始建设，前期资金均由其自行筹集，待正负零达成后业主方开始支付工程款，按项目形象进程逐月结算并支付工程款项，一般在建筑结顶时工程款总价的95-97%应实现回收，剩余3-5%作为质保金将在2-3年后质保期届满时统一进行结算。
2）在工程施工合同中一般对涉及质保金有关事项作如下规定：保证金预留、返还方式；保证金预留比例、期限；保证金是否计息，如计息，利息的计算方式；缺陷责任期的期限及计算方式；缺陷责任期内出现缺陷的索赔方式等。
质保金一般不超过施工合同价款的5%。质量保修期从工程实际竣工之日算起，根据国家有关规定，结合具体工程约定质量保修期一般如下：地基基础和主体结构工程为设计文件规定的合理使用年限；屋面防水工程、有防水要求的卫生间，房间和外墙面的防渗漏为5年；电气管线、上下水管线、设备安装和装修工程为2年；供热及供冷为2个采暖期及供冷期；室外的上下水和小区道路等市政公用工程为2年。
3）施工安全情况：公司三年及一期无发生过重大质量安全事故，工程合格率达到100%，创出了浙江省“钱江杯”、黑龙江省“龙江杯”、湖北的“楚天杯”、“吴都杯”、金华市“双龙杯”等省市级优质工程和文明标化工地二十余项。
施工安全技术措施主要包括：进人施工现场的安全规定。地面及深坑作业的防护。高处及立体交叉作业的防护。施工用电安全。机械设备的安全使用。预防因自然灾害（防台风、防雷击、防洪水、防地震、防暑降温、防冻、防寒、防滑等）促成事故的措施。防火防爆措施。
总体看，公司建筑板块资质较为齐全，已签施工合同项目量较为充足，能够保证未来建筑板块收入与效益的稳定性
（4）新签施工合同具体情况、已建、在建和拟建项目基本情况
公司建筑板块报告期内合同执行情况如下：
1）已完成建筑施工项目情况
截止2017年3月31日，子公司花园建设有限公司累计完成建设项目101个，累计完成工程总金额1,049,335.49万元，完成结算确认金额1,049,335.49万元，其中报告期内完成结算确认金额1,049,335.49万元，累计收回工程款1,039,789.21万元，尚未收回工程款9,546.28万元。（其中：民用建设项目85个，完成结算确认金额958,439万元，累计收回工程款949,795.2万元，尚未收回工程款8,643.8万元；工业建设项目16个，完成结算确认金额90,896.49万元，累计收回工程款89,994.01万元，尚未收回工程款902.48万元。
2）在建项目情况
截止2017年3月31日，子公司花园建设有限公司尚未完成的建筑施工项目108个，累计完成工程总金额1,090,011.81万元，（完成结算确认金额1,090,011.81万元,其中报告期内完成结算确认金额1,090,011.81万元，累计收回工程施工款1,029,478万元，尚未收回工程款60,533.81万元。其中：民用建设项目96个，累计完成工程总金额970,247.78万元，完成结算确认金额970,247.78万元，累计收回工程施工款921,712.3万元，尚未收回工程款48,535.48万元；工业建设项目17个，累计完成工程总金额119,764.03万元，完成结算确认金额119,764.03万元，累计收回工程施工款107,765.7万元，尚未收回工程款11,998.33万元。
3）拟建项目情况
截止2017年3月31日，子公司花园建设有限公司签订尚未履行的合同16个，合同金额201,334.6万元，其中，民用建设项目13个，总金额15,9998.6万元;工业建设项目4个，总金额41,336万元。
3、铜业板块
发行人涉足铜加工行业的子公司为浙江昌兴铜业有限公司，其成立于2009年8月，是一家以铜板、铜带系列产品为主体，集设计、研发、生产、销售于一体的专业铜产品加工企业。2014年6月13日该公司正式更名为浙江花园铜业有限公司。根据花园铜业营业执照（编号“91330783693610871P”），花园铜业拥有铜及其他有色金属加工（不含冶炼）、销售和相关技术服务资质。
（1）公司主要产品及用途
目前，公司拥有年产8万吨铜合金板带材的生产能力，形成了涵盖紫铜、黄铜两大系列，拥有T2、T3、TU2及以上各类牌号，厚度从0.05mm到2.5mm、宽度从30mm到600mm，包括高中低档不同规格、不同牌号、不同状态的几十个品种，上百种规格的板带材产品，逐步适应了铜板带材消费群体多品种、多规格、小批量的特性需求。
花园铜业主要产品及用途情况如下表：
表3-25花园铜业主要产品及用途
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（2）主要产品的主要原材料及能源的情况
花园铜业生产所需的主要原材料为电解铜、废铜等。公司生产所需要的电解铜主要从江铜国际贸易有限公司、海亮金属贸易集团有限公司、上海五宁铜业有限公司采购，废铜主要从散户采购，采购渠道和方式见下表：
表3-26公司主要原材料采购渠道及方式
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公司铜业主要原材料采购情况如下：
表3-27公司主要铜类原材料采购情况
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公司的前5大供应商及其情况如下表：
表3-28公司前五大供应商情况
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注：表中总采购金额为花园铜业当年总采购金额
由于电解铜属于大宗交易商品，可以随时在期货市场或现货市场购买，公司原材料供应不存在依赖于或受制于少数供应商的情况。
公司生产所需能源主要为：电，燃料油、天燃气，均从国内公司采购。
（3）主要产品生产和销售情况
①主要产品的产能、产量
该公司三年及一期主要产品的产能和产量见下表：
表3-29发行人主要产品的产能和产量
单位：吨
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注：由于公司实行以销定产的生产模式，因而公司的产销率达100%，历年产量与销售量数据相同，2014年至2016年的产能利用率分别达到90.97%、 90.05%和80.78%，产能利用率较高。今年以来铜锭产销量降低，原先由于二期项目没有上马，且铜板带等产品后道加工能力未开足，故对铜锭较多的予以对外销售，随着二期项目第一条生产线的试产和产品线调整，铜锭部分用于生产后道产品储备，对外销量减少。
②销售收入
该公司近三年及一期产品分类收入见下表：
表3-30近三年及一期产品分类收入
单位：万元
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（4）重要销售客户的相关情况见下表：
表3-31重要销售客户的相关情况
单位：万元、%
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注：表中总销售收入为花园铜业销售收入
（5）大宗商品套期保值业务
1）业务模式
公司套期保值主要方法有：
A、买入套期保值：公司签订远期购货合同后，若预期远期价格上涨，则公司在期货市场上买入等量的商品期货合约，规避价格上涨的风险。
B、卖出套期保值：公司买入现货后，若此时期货价格较高，远期现货价格有走低预期，则公司在期货市场卖出等量的商品期货合约，保护利润空间。
C、跨期套利：在同一期货品种的不同合约月份，建立数量相等、方向相反的交易部位，并以对冲或实物交割方式结束交易的操作。
2）套期保值与贸易品种的关系
发行人下属子公司浙江花园铜业有限公司和浙江祥云科技股份有限公司仅在建信期货有限责任公司、宏源期货有限公司以及迈科期货经纪有限公司开设账户从事套期保值业务。
由于大宗商品价格波动频繁，为规避价格波动的风险，如贸易品种为国内期货交易所上市商品，公司则根据期货市场价格状况，利用套期保值规避风险。近三年来公司贸易业务品种中，可进行套期保值业务的品种为上海期货交易所上市交易的铜等。近三年，公司铜业务量为15万吨，进行套期保值。
3）套期保值业务经营业绩
公司套期保值业务近几年经营业绩稳定，相关数据详见下表
表3-32套期保值业务经营业绩
单位：万元
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4）风险控制
公司仅从事商品期货的套期保值业务，未进行投机交易。公司制定了《期货套期保值业务管理办法》及《期现结合套期保值业务操作细则》，并在实际业务操作中严格执行。
A、授权制度
公司总经理对开展套期保值业务的部门及分管套期保值业务的总负责人进行授权；总负责人对套期保值业务具体负责人进行授权。总负责人对具体负责人的套期保值业务授权，包括交易授权、结算报告书签收授权和交易资金调拨授权。授权的交易人员、结算报告书签收人员和资金调拨人员相互独立、相互制约。
B、规模限制
公司对于从事套期保值业务的规模有着严格的限制，对于每天开仓数量以及累积仓位数量有总量控制，规定任一时点持有的期货合约的总金额（根据当时结算价计算）与用于交割的商品总金额合计数不得超过2,500万元人民币，从而限定了套期保值业务对于资金的总需求量。
C、开户规定
公司全部的套期保值业务均在建信期货有限责任公司、宏源期货有限公司以及迈科期货经纪有限公司开户操作。
D、资金管理
公司用于套期保值操作的资金存于建信期货有限责任公司、宏源期货有限公司以及迈科期货经纪有限公司开立的账户中，不得转往其他账户，且只能用于支付建信期货有限责任公司、宏源期货有限公司以及迈科期货经纪有限公司交易手续费、交割手续费和质押手续费，不得用于支付其他经营费用。
E、报告制度
建信期货有限责任公司、宏源期货有限公司以及迈科期货经纪有限公司必须每日向总负责人、风险管理部和财务部提交公司的套期保值业务的交易结算报告，报告内容包括交易品种、成交时间、成交价位、成交量、持仓方向、持仓数量、持仓浮动盈亏、平仓盈亏、保证金结存和占用情况、现货交割情况、仓单情况，以及期货市场相关行情信息等。期货具体负责人应每日向总负责人和风险管理部报告总体头寸状况、新建头寸状况、计划建仓及平仓状况、结算盈亏状况、持仓风险状况、保证金使用状况，现货的库存、仓单及交割情况，市场信息，操作思路和计划等基本内容。财务核算员应于每周周五向总负责人和风险管理部书面报告套期保值业务的现货量，套期保值的现货量应与期货持仓量相匹配。风险管理部应于每周周五向总负责人书面报告套期保值业务各品种的持仓状况及变动情况、保证金占用状况、现货库存及变动情况等。
4、市场商贸板块
公司涉及市场商贸板块的主体包括集团本级、花园进出口、祥云科技以及东阳市花园红木家具开发有限公司，其中集团本级主要依托花园村红木产业链进行红木原木贸易；花园进出口主要业务为进出口贸易和内贸，其中以进出口贸易中的木材、化工原料等一般进口业务和对内贸易中的木材业务为主；祥云科技主要从事一般贸易进口和国内贸易，主营商品为铜精矿、金精矿等金属矿产，电解铜、电解镍、铝锭、锌锭，铜矿，金矿，镍矿等大宗金属材料。东阳市花园红木家具开发有限公司是专业从事红木家具市场的建设开发、管理、租赁招商、运营等业务为一体的综合性公司。
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，市场商贸板块实现营业收入60.67亿元、71.59亿元、84.84亿元和21.69亿元，2015年度较2014年度增长10.92亿元，同比增长20.00%。2016年度较2015年度增长13.25亿元，同比增长18.51%。总体呈稳步上升态势。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，市场商贸板块毛利分别为5.22亿元、3.67亿元、3.67亿元和4.02亿元，毛利率分别为8.61%、5.13%、4.74%和4.43%。毛利及毛利率呈现下降趋势。近年来由于商贸市场竞争加剧，为了保持竞争力，花园集团通过薄利多销的战略，降低利润率以保证市场占有率，因此在报告期内发行人市场商贸板块的营业收入持续增长，毛利率却与其背离，呈下降趋势。
（1）进出口贸易及内贸业务
①主要贸易品种的经营情况
A、国内贸易
公司内贸业务的大宗商品主要为木材、化工产品（二甘醇、乙二醇、苯乙烯、聚乙烯、DOP）等。截止2016年末，内贸收入为66.55亿元，占贸易收入总额比重的78.24%。
表3-33公司近三年及一期主要内贸业务情况
单位：万元
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B、进口贸易
公司主要以进口偏光片、扩散片、化工产品、木材、有色金属等商品为主。2016年，公司进口合计金额18.19亿元，占贸易收入总额的21.38%。
表3-34公司近三年及一期主要进口业务情况
单位：万元
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C、出口贸易
从出口商品看，公司主要以出口商品服装、机床、摩托车配件、小商品、医疗器材等商品为主。从出口地区看，美国、法国、非洲、东南亚是公司主要出口区域，2016年，公司出口额合计0.29亿元，占贸易收入总额的0.34%。
公司近三年及一期主要出口业务情况见下表：
表3-35公司近三年及一期主要出口业务情况
单位：万元
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D、前五名供应商情况
公司主要供应商集中在进口和内贸业务，以下分别按进口、出口以及国内贸易分别统计了向供应商采购的情况：
表3-36公司近三年前五名供应商情况
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（2）红木家具市场
发行人在市场经营行业的下属企业为东阳市花园红木家具开发有限公司（以下简称花园红木）。花园红木是专业从事红木家具市场的建设开发、管理、租赁招商、运营等业务为一体的综合性公司，拥有花园红木家具市场一至五期市场。
截至2017年3月末，发行人拥有市场经营面积306,120.98平方米、商铺1432个、入驻红木品牌经营户1,800余户（部分商铺分割使用），商铺出租率高达约100%。来自全国各地的1,800余家红木家具生产企业上百余个知名品牌、数万种红木家具及木质工艺品常年在市场里展示。
花园红木2016年实现营业收入22,746.98万元，利润总额213,279.87万元，净利润161,914.50万元，2016年利润总额与净利润较高主要系投资性房地产评估增值使得公允价值变动损益增加201,974.44万元。2017年1-3月实现营业收入6,518.06万元，利润总额2,457.24万元，净利润2,457.24万元。
表3-37花园红木家具市场1-5期项目整体经营情况
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随着市场租赁物业面积的增加和出租价格的上涨，市场商铺租赁收入呈现强劲增长态势，2014年比2013年增长21.26%，2015年比2014年增长60.94%,2016年比2015年增长27% 。花园村周边红木家具产业链已日趋成型，花园红木家具市场1-5期项目其商铺数与实际申请铺位的商户比例一直维持在1:3以上，商铺长期供不应求，单位租金增长较快。
5、其他业务板块
表3-382014年度其他业务收入情况
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表3-39 2015年度其他业务收入情况
单位：万元
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表3-40 2016年度其他业务收入情况
单位：万元
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（1）包装及新材料业务
发行人的包装及新材料业务主要由子公司花园新材料股份有限公司运营。该公司具有年产1.8亿平方米新型纸包装材料生产能力，采用先进的产品技术及其完善的检测工艺，分别从国内外引进代表当代瓦楞包装先进水平的流水线设备，现有2.2米、2.5米五层全自动进口宽幅高速瓦楞纸板生产线各一条、1.8米七层全自动进口宽幅高速瓦楞纸板生产线一条，并配备工厂自动流转设备，具有质量标准、生产效率高，损耗水平低等优势。在完善硬件配置的同时，公司适时引入企业资源管理系统（ERP），不断优化包装生产系统。公司先进完善的检测设备、送货上门的物流运输车队及良好的售后服务系统，可全方位满足客户对包装品质的要求，是浙中南地区最大的包装材料生产企业之一。
①主要产品及用途
该公司主要生产七层重型楞纸板（箱）、五层中高档瓦楞纸板（箱）、三层中高档瓦楞纸板（箱）等新型纸包装产品。
②先进制造工艺及流程
瓦楞纸板生产线设备具有生产宽幅大，速度快，产品质量高的特点，全线自动化联动控制，各关键工艺控制点可视化监控，可快速解决生产异常，减少换单工作时间。主要有如下技术：
A、热传递和热交换技术
高压蒸汽通过“蒸汽旋转接头”，蒸汽把热量传到管壁上，自身还原成冷凝水，冷凝水会使瓦楞辊表面温度降低，同时采用更科学的环形钻孔的辊内壁不会形成水膜，辊表面的温度显著升高，有效地提高热量的使用效率。
B、热回收技术
通过使用封闭式的冷凝水回收系统，使冷凝水能在较高蒸汽压力下被直接回收到生产蒸汽的锅炉里，减小了冷凝水在回收过程中大量的热能散发。
C、不停机接纸技术
采用红外线实时监测系统和先进灵敏的张力自适应控制系统，可以在高速生产过程中完成不停机接纸，而在接纸瞬间保持纸板张力衡定，避免因瞬间张力冲击而造成纸板不良，同时可减小纸芯与瓦楞原纸的消耗。
D、快速订单切换技术
通过在切割纸板之后立即将旧订单的纸尾加速送出，以此形成间隙，在此间隙中将纵切压痕机上的纸板传送，纵切轮和压痕轮迅速移到新的位置，纸边条吸风口也随着重新设定，之后纸板转向品板条将做出调整以适应新订单分切后的送走路径，最后纵切机也将根据新订单的纸板长度作出调整。此种订单切换技术最快可适用于250 米/分钟的生产速度。
E、自动化控制技术
利用同步接纸系统和监督系统等主要监控系统，通过主控层计算机与各部位监控计算机，可编程控制器层可良好控制各部位设备，达到节省纸板浪费，减少纸板的废品率，减少操作工人劳动强度，提高设备使用效率的目的。
（三）所处行业现状和发展分析
1、生物医药行业
（1）行业现状
医药产业是全世界范围内增长最快的产业之一，自20世纪70年代以来，全球的制药行业始终保持着高速增长的态势。
医药行业关系国计民生，需求具有刚性，药品需求弹性普遍较小，因此医药制造业具有防御性特征，抵御经济周期风险的能力较强。此外，医药行业属于技术密集型行业，具有高投入高风险的特点。随着国内经济的发展、居民生活水平的提高及保健意识的增强，近年来中国医药制造业总体保持了较高的增长速度。
2014年我国大规模医药工业增加值同比增长12.5%，高于工业整体增速4.2个百分点，在各工业大类中位居前列。医药工业增加值在整体工业所占比重达到2.8%，较上年增长0.18个百分点，表明医药工业对工业经济增长的贡献进一步加大。根据统计快报，2014年医药工业规模以上企业实现主营业务收入24,553.16亿元，同比增长13.05%，高于全国工业整体增速6.05个百分点。
根据Wind资讯，2015年生物医药行业累计收入增长9.10%，行业利润增速12.90%，较之前的高速发展，处于趋缓态势。随着国内人口老龄化加速、二胎开放导致的人口年龄结构变迁，对医药产品及维生素产品需求较高的老年和幼儿比例将升高，促进行业市场扩容。
在整个中国医药市场不断增长这一大环境的影响下，中国生物制药产品市场近年来一直保持着稳健的增长势头，市场规模从2006年的320亿人民币增长到2014年的2,749亿人民币，年复合增长率达到30.8%，远超全球行业平均增速。
（2）行业发展分析
近年来，卫生计生委、发展改革委等部门制定实施低价药政策，放开了一批低价药品最高零售限价，有利于企业根据市场调节价格，实现合理盈利。大病医保用药谈判机制扩大实施，一些新药通过谈判纳入了地方医保基金支付范围。2014年7月起，生物药品企业可执行3%的增值税简易征收税率，2014年以后新购进的固定资产可缩短折旧年限或采取加速折旧的方法，显著减轻税负。
2015年是“十二五”收官之年，医药工业面临整体较好的发展形势：市场需求增长、医保投入增加等有利因素仍然持续；药品、医疗器械审评审批制度将实施改革，产品注册慢的问题有望缓解。
2015年9月，国家卫计委已全面启动《健康中国建设规划（2016-2020年）》编制工作，该规划将从“大健康、大卫生、大医学”的高度出发，突出强调以人为中心，实施“健康中国”战略并融入经济社会发展中。随着“健康中国”战略落地，“十三五”期间围绕“大健康、大卫生、大医学”的医药产业有望突破十万亿规模。
同时，随着中国居民人均收入不断提高，生物医药产品的实际消费水平也快速提高。这一方面源于医疗消费的整体推高，另一方面，人均收入提高带来的消费升级也使人们更重视药物不良反应及副作用、疾病预防与保健、日常养生及滋补需求。
维生素D3作为花园生物的主要产品，对于部分人群是必须药品。目前国内维生素行业仍属朝阳产业，发展前景广阔。
总体看，中国医药行业规模增长迅速，在医疗改革的体系的逐渐成熟，中国医疗产业的经济效益呈现较好的发展态势。
2、建筑行业
（1）行业现状
建筑业是我国国民经济的重要支柱产业之一，建筑业涵盖与建筑生产相关的所有服务内容，包括规划、勘察、设计、建筑物的生产、施工、安装、建成环境运营、维护管理，以及相关的咨询和中介服务等。其关联度高、产业链长、就业面广的特性决定其在国民经济和社会发展中的重要地位。2016年，全国建筑业总产值为193,567亿元，同比增长7.1%，增速略有回升。全国建筑业房屋建筑施工面积126.4亿平方米，同比增长2.0%。从新开工项目情况看，全年新开工项目计划总投资493,295亿元，同比增长20.9%。
目前国内房建市场的竞争主体包括大型中央建筑企业、地方国有建筑企业、民营建筑企业和跨国公司等。普通房建市场由于具有房屋建筑资质的企业数量众多，市场同质化竞争严重，导致行业整体盈利水平较低，且资金占用量大，业主违约风险较高。而大型工程项目市场由于对技术、设备、资金的要求较高，因而具有相应资质的企业数量相对较少，同时其业主多为政府或具有雄厚实力的大型企业集团，回款风险也相对较小。因此大型建筑企业在此类项目中具有明显的竞争优势。
（2）行业发展分析
2015年宏观经济下行压力趋大，房地产市场持续低迷，固定资产投资面临一定的不确定性，建筑行业将面临比较严重的危机，开工量减少、资金量紧张可能成为建筑企业的“新常态”。
由于房地产行业受政策影响较大，因此市场的不确定性较大，房屋建筑行业也将随之呈现阶段性的波动。2015年我国政府加大基础设施建设的政策将成为拉动房屋建筑市场的新增长点，并将在一定程度上平滑房屋建筑市场的波动。
在国内市场面临多重压力的背景下，新一届政府提出“京津冀一体化”、“一带一路”、“长江经济带”三大战略部署，为稳增长注入长期的活力。这些项目的推进有力地促进了建筑行业的发展。
3、铜业行业
（1）行业现状
①铜金属资源储量情况
根据美国地质调查局公布的“MineralCommoditySummaries2015”中的数据统计，全球铜矿产资源储量约为70,000万吨（金属吨），主要分布在智利、秘鲁、澳大利亚、墨西哥等国家。中国的铜矿产资源储量位居全球第六位，储量约为3,000万吨（金属吨），占全球储量的4.29%。
②我国铜金属供应情况
我国是全球最大的精炼铜生产国，随着全国铜生产企业冶炼能力的快速提高，全国精铜产量从2004年的220万吨增长至2015年的796万吨。
③铜金属消费情况
从全球铜消费情况来看，中国、美国、德国以及日本仍然是铜的主要消费国。中国的铜消费占比达到近40%，是最主要的铜消费国家，传统消费大国美国、日本的铜消费量都出现不同程度下降。总体来看，中国和美国仍然主导着世界铜消费，但从消费结构上来看发达国家和发展中国家则各不相同：以中国为代表的发展中国家铜消费以电力电子、家电以及建筑为主；而美国为代表的发达国家主要是以建筑消费为主，电力、电子以及家电消费品占比较小。
④铜金属价格情况
国际铜价受到国际经济形势、生产国的生产供应状况、下游行业产业政策、替代品价格、库存量等因素的影响，有明显的周期性。国际阴极铜的销售价格主要参考伦敦金属交易所（LME）的铜价确定，我国市场主要参考上海长江现货市场及上海期货交易所的铜价确定，境内外市场趋势相同，彼此互为影响。
⑤中国铜行业特点
我国的铜资源匮乏，资源不足限制了我国铜精矿产量的增加，导致全国铜企业自给率常年偏低。
目前我国铜加工企业数量众多，但普遍生产规模小且设备落后，生产成本较高，仅能生产常规品种、规格的加工产品，市场竞争力薄弱。少数大型企业及部分外商独资、合资企业，凭借技术、资本优势，有能力生产部分特殊规格、品种的加工产品，在行业中占有重要地位，并拥有较大的市场份额。然而，根据WIND咨询统计，在国内的1,300多家铜加工企业中，年产能大于10万吨的只有8家。铜加工行业集中度不高，亟待开展整顿、兼并与重组。
（2）行业发展分析
铜板、带材是铜加工产品的重要品种，广泛应用于电子、电气、轻工、仪器仪表、机械制造、交通能源等各个领域，其消费量占铜加工材料总消费量的20%左右。目前国内铜板、带材生产企业数量增长较快，但产品总体质量不高，缺少中、高端产品。从产品质量需求分析，铜板、带材将向高质量、高精度、高表面，超薄、高效和满足特种需求等方向发展。
由于全球经济普遍缺乏活力，加上市场对中国经济的担忧，使得短期内铜需求受到一定限制。而面对我国铜资源等重要战略资源匮乏的局面，国家鼓励中国企业实施“走出去”战略，支持企业在全球范围内寻找并控制重要战略资源。同时，针对目前铜加工行业存在的产能过剩、市场需求萎缩等现状，国家有关部门正在起草铜加工企业的行业准入条件，行业准入门槛将大幅提高。这将有效减少竞争，提高大型铜加工企业的竞争力。
4、市场商贸行业
（1）行业现状
2016年全球经济总体复苏乏力，前景艰难曲折，国内经济下行压力较大，对外贸易发展进入新常态。据海关总署数据显示，2016年，我国货物贸易进出口总值24.33万亿元人民币，比2015年下降0.9%。其中，出口13.84万亿元，下降2%；进口10.49万亿元，增长0.6%；贸易顺差3.35万亿元，收窄9.1%。
2016年我国在贸易伙伴多元化方面取得积极进展，欧盟、美国、东盟为我国前三大贸易伙伴，我国对欧盟出口增长1.2%、对美国出口微增0.1%、对东盟出口下降2%，三者合计占我国出口总值的46.7%，同期，我国对部分一带一路沿线国家出口增长。2016年，我国对巴基斯坦、俄罗斯、波兰、孟加拉国和印度等国出口分别增长11%、14.1%、11.8%、9%和6.5%。
2016年我国铁矿石、原油、铜等大宗商品进口量保持增长，主要进口商品价格仍处于低位但跌幅收窄。2016年，我国进口铁矿石10.24亿吨，增长7.5%；原油3.81亿吨，增长13.6%；煤2.56亿吨，增长25.2%；钢材1321万吨，增长3.4%；铜495万吨，增长2.9%；成品油2784万吨，下降6.5%。同期，我国进口价格总体下跌2.1%。其中，铁矿石进口均价同比下跌0.5%，原油下跌18.6%，成品油下跌10.8%，煤下跌0.1%，铜下跌6%，钢材下跌5.5%，跌幅较上半年、前三季度收窄。2016年前三季度我国贸易价格条件指数为102.8，说明我国贸易价格条件继续改善，对外贸易效益有所提升。
（2）行业发展分析
2016年世界经济复苏的步伐缓慢，国际市场需求不振，国内经济下行压力较大。由于我国经济更加深度融入世界经济，对外贸易发展也随着全球经济低速增长进入新常态发展阶段。尽管2016年我国对外贸易出口值仍出现了下降，但对外贸易出口总值明显好于全球主要经济体。
为促进市场商贸行业的稳定发展，2016年海关总署出台了多项政策措施，如出台了通关一体化改革，推动海关行政审批事项的取消，建立行政审批规范化管理新机制，全面清理涉及中介服务事项和优化内部合并事项等。
目前国内工业化进程进一步加快，城镇化积极推进，对外开放进一步扩大，为国内商贸行业发展提供了更大空间；深化收入分配制度改革，健全社会保障体系，建立扩大消费需求的长效机制，有利于提高居民消费能力，改善消费预期，扩大了国内的市场规模；物联网、云计算等新一代信息技术的应用，将加快经营管理模式创新，推动流通向网络化、智能化方向发展，为国内商贸行业的发展提供了有力的支撑。
5、其他业务行业
（1）包装行业
包装行业符合国家产业政策，是国家在面临世界性的“人口、资源与环境”三大危机与国内资源日益耗竭形势下绿色环保的朝阳产业。
包装工业由于产品生命周期短，又多属一次性使用消费产品，且使用量大，资源消耗较为严重，塑料、金属、玻璃等包装产品废弃物更是对环境造成较大污染，因而包装工业实施循环经济更加迫切。瓦楞包装行业的发展符合国家环保、循环经济和节约型城市的要求，符合绿色包装范畴的“回收一利用一再生产”循环经济模式。瓦楞包装产品属于无污染与无公害的“绿色包装”产品，在当今节约能源与防治环境污染的国内与国际形势下，正逐步实现代替金属、玻璃与塑料等包装产品，从经济性的角度来看，瓦楞纸箱包装产品占产品总成本比重相对较低，原料来源也最为广泛，便于物流搬运，具备良好的物理机械性。目前，瓦楞纸箱已成为仓储、运输、消费必不可少的包装容器，是现代商业和贸易使用最广泛的包装形式之一，是全世界公认的绿色环保型商品包装材料，是包装产业的发展方向。
（四）发行人行业地位和竞争优势
1、发行人行业地位
（1）生物医药行业
经过十年的发展，发行人子公司花园生物已成为全球最大的维生素D3生产销售企业，无论在技术上还是在市场上都已取得了绝对的优势地位，在产品价格和行业标准制订上均有一定的话语权。花园生物在2007年参与制定了VD3油的行业标准，目前正在推动和参与食品添加剂VD3标准的制订工作。
（2）建筑行业
东阳是全国有名的建筑之乡，市内拥有广厦、中天、海天等6家总承包特级资质建筑企业及65家总承包一级资质建筑企业。发行人子公司花园建筑凭借良好的管理水平，专业的施工队伍以及先进的工程机械，在行业中已逐渐树立了“花园建设”的品牌。花园建设是金华市“建筑业骨干企业”，并被金华市建筑行业协会授予的先进建筑业企业和诚信企业称号。此外，花园建设还被浙江省住房和城乡建设厅授予浙江省进鄂施工创优先进企业，浙江省建筑业管理局授予浙江省进鄂施工质量管理先进单位，浙江省工商行政管理局授予AA级重合同重信用单位。
2016年花园建设在东阳市所有建筑施工企业中名列第7位。
（3）铜业行业
发行人涉及铜加工行业的下属公司为浙江花园铜业有限公司（以下简称花园铜业），成立于2009年8月，是一家以铜板、铜带、铜排、铜棒等系列产品为主体，集设计、研发、生产、销售于一体的专业铜产品加工企业。作为有色金属加工行业的新生代企业，花园铜业站在行业的前沿，秉持“科技、绿色、活力、和谐”的花园精神，紧跟行业领先水平，引进大批国内以及国际领先装备，为企业保质保量生产奠定了坚实的基础。公司荣获浙江省名牌产品、金华市著名商标称号。
花园铜业目前建设的年产10万吨高精度宽幅紫铜板带生产线被列入浙江省《2012年重点建设项目名单》。该项目是近年来中国有色金属加工行业起点最高、投资最大、幅面最宽的铜板带加工项目，被列入2014年度国家火炬计划项目、浙江省重大工业化项目。2014年6月开始建设，2016年2月部分设备进入调试阶段，5月份全线贯通。项目厂房及基建、公辅设施按十万吨产能建造，分步投入设备，第一步固定资产投资3亿元，产能3万吨，2016年试生产，计划当年生产0.9万吨；2017年生产2万吨；2018年达产达标，年生产3万吨；后续酌情逐步增加设备，最终达到10万吨产能。
（4）商贸市场行业
发行人子公司花园红木家具城以“中国红木家具第一村”花园村为基础，结合东阳地区特色的传统木雕和红木家具，以良好的管理水平和政策优惠吸引大量早先在广东、福建等地已形成一定品牌优势的东阳籍红木家具制造商回流。目前市场总建筑面积达38.6万平方米，拥有品牌经营户1800多家，是全球最大的红木家具专业市场。
（5）包装及新材料行业
发行人子公司花园新材料依托当地资源从无到有引进国际上居先进水平的设备从事瓦楞纸箱的生产，以高投入、高产出、高起点地整合资源打造出浙江中西部最大的瓦楞纸包装企业，由于瓦楞纸包装产业运输方面的限制，其销售辐射半径有限，在有限的销售区域内其规模和实力决定了花园包装的发展前景。随着蜂窝状复合墙体材料的研发成功以及行业标准的制定起草，其正向新型建筑材料领域转型，未来将与兄弟公司花园建设集团互相联动，尝试预制式装配建筑的转型发展。
2、竞争优势
（1）发行人在生物医业行业中的竞争优势
①清晰的发展战略
公司自成立之初就建立了清晰的发展战略——打造完整的维生素D3上下游产业链，该发展战略是公司发展过程中形成核心竞争力的关键性因素。以维生素D3产品为基础，上游原材料方面发展精制羊毛脂、NF级胆固醇，逐步介入化妆品原材料领域，下游应用方面进入25羟基维生素D3、核心预混料、环保灭鼠剂，未来还将开发全活性维生素D3及类似物，进入医药保健品市场。
随着公司首发募投项目的投产及非公开发行募投项目的实施，将进一步夯实公司发展战略，提升公司的核心竞争力。
②突出的业务规模优势
高新技术的采用已成为维生素行业竞争的焦点，技术的保密性、专有性、先进性构成了较高的行业壁垒，同时该行业属资本密集型行业、巨额的前期投资、设备的专用性限制了潜在进入者，新进入者在解放大生产、取得规模经济等存在劣势，难以与原有厂商全面竞争，故公司目前的规模优势显得更具竞争优势。公司是国内乃至全球提供维生素D3上下游系列产品种类最多的生产厂商，也是可同时生产原材料NF级胆固醇及维生素D3系列产品的生产厂商，公司维生素D3产销量位居世界前列。2015年底公司首发募投项目投产后，NF级胆固醇产能增加，不仅满足了公司自身维生素D3生产需要，还可以对外销售，形成新的利润增长点；同时，随着饲料级25-羟基维生素D3项目顺利投产，公司进入维生素D3产品的高端市场，进一步提高了公司全球市场占有率，巩固了公司在行业中的规模优势。
③技术优势
发行人自成立以来，始终注重与中科院、浙江大学、浙江工业大学等科研机构的合作，并不断投入巨资构建自身的研发平台，取得了一系列填补国内空白、达到国际先进水平的技术成果。公司现有三大核心生产工艺：维生素D3生产工艺、NF级胆固醇生产工艺、25-羟基维生素D3生产工艺，均处于国内或国际领先水平。
④较低的生产成本优势
与行业内其他企业不同，公司以羊毛脂为原材料，自产NF级胆固醇，用于维生素D3生产，因此维生素D3生产成本大幅低于其他企业，在维生素D3市场价格大幅下跌导致其他企业面临亏损的情况下，公司仍能保持较高的毛利率。
2012~2016年，花园集团在生物医药方面的研发费用分别为2,332.12万元、2,333.35万元、1,976.28万元、1438.78万元和1643.46万元，现设有三家省市级研发中心，有研发人员64人（其中博士人，硕士人）均具有丰富的实践经验和较高的研发及创新能力，并与中科院、浙江大学等科研院所保持密切的合作关系。
（2）发行人在建筑行业中的竞争优势
①资质优势
花园建筑现有房屋建筑施工总承包壹级资质，市政公用工程总承包、装饰装修工程、土石方工程专业承包叁级资质。
②人员优势
现发行人拥有高、中、初级各类专业技术职称人员500余人（其中一级建造师17人，高级职称13人），各技术工种和特殊工种全部实行持证上岗制度。施工中能积极采用新工艺、新设备、新材料，施工技术质量有保障，同时能积极开展技术攻关，有效地突破不少的技术难关，研发能力较强。2014年下半年开始，针对业内工程款拖欠及项目经理结算管理等问题，公司集中招募了一批证法系统的工作人员及专业审计人员，组建专门团队进行各地项目的审计结算、欠款催讨及遗留问题解决工作。
③管理优势
花园建筑坚持“科学管理促发展、精心施工创精品、安全生产保健康、保护环境创品牌、遵纪守法讲诚信”的管理方针，走质量兴企之路，围绕建立规范的现代企业制度，花园建筑通过了ISO9001：2000质量管理、ISO14001：2004环境管理、GB/T28001：2001职工健康安全管理三个体系的认证。工程建设实行了严格规范的项目经理责任制，发行人主要参与资金、财务、工程质量安全管理，原材料如钢筋、水泥等由各分公司专人负责采购和审核，采购价格均参照当地颁布的信息参考价，以减少材料采购成本。花园建筑自营这块，也由专人负责采购，审计部负责审核。生产管理由各分公司自主经营，总公司负责监督检查，发现问题及时纠正。由于花园建筑资金运用计划及实行情况掌握较好，工程款回笼及时，从而保证新承接工程施工资金的需要。
2015年开始，针对市场潜在的风险，花园建筑决定全面调整以往项目经理经营承包责任制的管理模式，推行垂直经营链管理，通过全工地视频监控、ERP系统及总部人员派驻基层项目部相结合的方式，将过去管理到人调整为管理到物，通过精细化的管理严格把控物流采购及工程进程匹配的流程化管理环节，杜绝资金挪用及工期延误等问题的发生。
④资金优势
2016年房地产行业调控进一步深化，建筑企业的整体业绩不理想，作为行业调控对象，银行对上述两类企业在授信上进行了严格的准入限制，除了少数全国排名居前的行业领军企业外，绝大多数的房地产及建筑企业均难以从金融机构取得融资，极大地限制了企业的发展。而花园建设依托集团，通过在公开市场直接融资进一步规范自己的经营管理，仍能得到当地金融机构的极大认可，授信充足。使得公司在承接优质项目时具有极大的优势，并能保证项目如期按进程推进。
⑤客户优势
花园建设于2015年着重梳理业务管理模式和客户结构，逐一对客户从行业影响、工程规模及工程款支付情况等多个维度进行分析考核，从而甄选出雅居乐、绿地等优质的房地产企业，集中资源与这些客户达成战略合作。
（3）发行人在铜业行业中的竞争优势
①投资优势
花园铜业充分利用行业低迷时期逆势布局，投资建设年产10万吨高精度宽幅铜板带项目。其有利点有二：一是相比铜行业前期投资，建设成本和设备投资大幅降低，对应年折旧、资金成本大幅降低，从而天生就具备低成本优势，拥有相应的竞争力；二是在行业低迷，人才竞争的激烈程度降低，招聘和引进人才便捷，大大利于优秀经营管理团队的引进。
②团队优势
花园铜业这几年引进生产、技术、工艺、装备、营销等各类专业人员50人左右，分别来自洛阳铜业公司、安徽鑫科材料、安徽楚江新材、辽宁铜业集团四家公司，该四家公司均名列国内铜板带十强企业。其中教授级高工2名，高级工程师10名，硕士6名，大专及本科学历35人。公司现有员工250人，其中工程技术人员比例达到20%，远高于国内铜加工企业10%的平均水平。公司聘请国内铜加工行业知名专家龚寿鹏、兰利亚、崔旻教授公司担任技术顾问，在生产过程中，他们多次亲临现场参与产品研发、工艺改进及设备升级，成为强有力技术后盾。在目前国内同行业同等规模企业中，花园铜业人才队伍厚度遥遥领先。
③产品构思及管理理念优势
产品方案决定工艺路线，工艺路线引伸设备造型。
目前国内大部分铜加工企业均采用“青黄白紫”四面出击的战略，产品涵盖青铜、黄铜、白铜及紫铜等多类产品，导致技术复杂程度和物料流转复杂度成倍增加，生产布局极其杂乱，投入产出比低效，单纯追求设备的高大上，追求所谓的技术制高点，设备投资过大，产能严重不足。
而随着二期项目的上马，花园铜业将成为国内唯一一家单品种大批量生产铜板带加工企业。采取单品种、大批量的工艺思想生产，生产线路简洁，物料流转便利，工艺规程清晰，生产效率趋高，投入产出趋大，加工成本大幅降低，极其有利于市场竞争。其已摆脱了低端民营企业普遍的游击队思维和打工者思维，也不同于多数国有企业以科学家思维经营的理念，而是以企业家的思想来经营企业。
④设备优势
花园铜业二期项目主要设备热轧机、初轧机由公司与太原重型机械厂、山西创奇实业公司共同研发，源自意大利莱格玛斯轧机技术，采用大压下量轧制，技术国内领先。其中高精度宽幅铜板带强力热轧机被浙江省列为省重大科技专项，获浙江省政府财政补贴，获东阳市科技成果奖。
生产设备工频熔化炉、步进式加热炉、四辊粗中轧机、多辊精轧机、钟罩式退火炉、双面铣机列、酸洗钝化机列、拉弯矫机列、横剪机列、纵剪机列、挤压机、拉拔机均属国内一流。
为了与宽幅产品生产相匹配，项目建设对最新设备进行了许多微创新，如双面铣机边部打磨，对设备安全且低损耗运行很有好处等。
公司同时拥有一流的专业检测设备，美国热电（ARL3460）光谱分析仪、日本蔡司金相显微镜、ZWICK万能材料试验机、美国沃伯特维氏硬度计、ZWICK杯突试验机、德国菲希尔导电率检测仪。
⑤工艺特点优势
二期项目采用感应熔炼—立式半连铸—热轧—铣面—冷轧—光亮退火—精整的生产工艺生产高精度紫铜板带产品。该生产工艺技术成熟、可靠、设备运行稳定，产品品种广泛，可生产几乎所有合金牌号的铜板带材产品，市场适应面广，且产品加工性能好，组织致密、均匀。生产的产品在表面质量、内部组织以及再加工性能等各方面都具有很大的优势，市场竞争力强。通过清洗、矫直、剪切等精整工序，可生产出超薄、高精度、高平直度和良好再加工性能的产品。
其中热轧机充分利用材料塑性，采用强力轧制技术，大幅减少轧制道次；铸锭的宽度和重量目前在国内是最宽和最重的，符合宽幅、大卷重的行业发展趋势，通过高速度、智能化和连续化生产，提高生产效率和成品率，节约能源，降低劳动强度，减少用工。
⑥管理优势
公司建立完善“生产经营目标考核制度”、“安全生产管理制度”、“设备管理制度”等一系列企业文件，建章建制，每日召开产销晨会及上、下午各一次的发货碰头会，所有部门贯彻实行班前会制度，严格执行“周生产例会”、“月度财务分析会”、“月度综合管理会”、“供销工作会议”制度，工作内容精细化，生产经营节奏明显加快。
通过经营管理团队近几年来的磨合，已产生了极大的合力，生产经营指标大幅提升。公司目前生产线排棒成材率85%，板带成材率65%，与同设备装置企业相比高3%。公司产品产销率达到100%。全行业退货率约1.5%，我公司退货率仅为0.5%，相当于全行业指标的三分之一。2016年3月公司发存比由2013年时的0.8提升至2，并趋向稳定，依据有色金属加工协会数据统计，全行业存发比在0.5-1.5之间，最好水平1.5，该指标已创造铜行业新纪录。（发存比=发货量/日均存货量，月度发货量，即每月发给客户产品数量；日均存货量，包括原材料、在制品、产成品。发货量一致，日均存货量越小越好；日均存货量确定，发货量越大越好；显然该指标越大越好。）两台挤压机月产排棒1080吨，在国内遥遥领先。
⑦差异化产品战略优势
由于下游行业需求低迷，竞争比较激烈，花园铜业通过提高管理水平，向管理要效率，以效率降成本，不断发挥自身优势，大大压缩了竞争对手的生存空间，如附近的永康一共有8家铜加工企业，其中一家已于2015年倒闭，还有5家处于半停产状态，只有2家仍维持正常经营。
二期项目的宽幅紫铜板带产品针对市场上金田铜业、鑫科材料等优秀竞争对手，公司采取差异化竞争策略以回避最强竞争对手。此类企业生产铜板带宽幅多为650毫米，而花园铜业板带宽幅1.25米，由于工艺及设备均优于窄幅板带，应用领域更为广泛，且可一分为二制成窄幅板带，从而拥有更低的成本和价格优势。公司产品单纯，专注，品质更优良，具有明显的竞争优势。
⑧地域优势
公司地处东阳市南马镇花园村，位于东南沿海发达地区浙江省的中部，距离杭州、宁波、温州、衢州等市场均在250公里左右快速交通圈之内，接近上海、宁波、台州等原料供应市场和周边永康、义乌等产品销售市场，既能较快地捕捉市场供求信息，也能很快应对客户要求，生产成本和运输成本低。
⑨股东背景及资金优势
花园铜业控股股东花园集团凭借产业多元化布局及稳健的经营业绩这些年来在银行间市场融资渠道畅通，且已获得了一定的市场认可度，债务融资成本较低，且资金实力雄厚。花园铜业依托花园集团，在近期铜行业普遍遭遇银行等金融机构压缩信贷额度的紧缩时期，得到了大量的流动性支持，现金流充沛，保证了项目建设的顺利推进，且在市场竞争中由于资金成本的优势获得了低成本的竞争力。
（4）发行人在商贸市场行业中的竞争优势
①资金优势
凭借母公司良好的信誉和经营业绩，公司具备较强的融资能力，银企关系良好，在银行资源配置上可得到优先保障。强大的资金资源为贸易业务提供有力的保障，同时，公司的资金成本较低，有利于降低经营成本，不断实现贸易创新。
②人才优势
公司吸收和引进大量人才，加上自我培育，形成了优秀的经营团队。贸易从业人员中90%具有大专以上学历，均有多年的贸易从业经验，具备丰富的贸易经营经验和稳健的经营作风。公司在用人方面一直坚持事业留人、待遇留人、感情留人。
③品种优势
公司主要经营的化工产品、服装、机械配件等贸易品种在区域同类产品市场上具备一定规模优势。
（5）发行人在包装行业的竞争优势
①规模优势
依托母公司的各项资源，且投资规模大、起点高，公司已一跃成为浙江省乃至全国大型包装企业行列，也是浙中南地区最大的包装企业，具有较大的规模优势。
②技术优势
公司注重对技术与产品研发的投入，以新材料、新方法、新技术、新产品来引导客户和市场，向客户推出自主创新包装和突出客户特色的个性化包装。
③包装产品环保优势
公司向客户提供的主要产品为瓦楞包装产品，主要原材料为可再生、可循环利用的瓦楞原纸，对环境不造成污染。同时，公司在为客户的包装产品研发设计过程中，也力图采用瓦楞纸板代替金属、塑料等包装原材料的使用。
（五）发行人的经营方针及战略
1、经营方针
（1）搭建产业经营与产业投资两个平台，实现互动发展。
（2）以熟悉的业务为依托，资源配置倾向消费、现金流互补和可持续增长的产业。
（3）产业投资以资本增值为目的，实施资产管理和新业务培育。
2、发展战略
公司未来的定位是产业经营与产业投资并重发展，力争在核心产业领域拥有竞争优势，同时塑造品牌影响力。公司未来将以推进工业化为重点，以优化升级为主线，通过经济结构的调整，大力发展生物与医药、基础材料与机械制造、红木家具市场经营及产业整合、建筑、传统产业及现代农业与生态旅游等产业，逐步实现产业结构的科技化、规模化，推进花园集团经济全面、协调、可持续发展。
六、发行人的法人治理结构及机构运行情况
（一）公司的组织结构图
根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立了较为完整的法人治理结构。发行人法人治理结构图如下：
图3-2发行人法人治理结构图
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（二）发行人法人治理结构建立健全情况
1、股东会制度的建立健全及运行情况
依据《公司法》、《公司章程》，股东会是公司的权力机构，行使以下职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；（12）对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议；（13）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。近三年以来，公司股东会按照《公司法》、《公司章程》的规定运作。
2、董事会制度的建立健全及运行情况
公司设董事会，对股东会负责。董事会由3人组成，设董事长1人，董事会依据《公司法》和《公司章程》行使以下职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）选举和更换董事长。近三年以来，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》的规定运作。
3、监事制度的建立健全及运行情况
公司不设监事会，设监事一人。根据发行人的《公司章程》，设监事一人，由非职工代表担任，经股东会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事对股东会负责，依法行使以下职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。近三年以来，公司监事按照《公司法》、《公司章程》的规定运作。
4、经理制度的建立健全及运行情况
公司设经理，由董事会聘任或解聘。
经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
（三）发行人近三违法违规行为的情况
公司已依法依规建立健全股东会制度、董事会制度、监事制度和经理制度，严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作、依法经营，不存在重大违法违规行为，也未受到过重大处罚。最近三年，公司董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为，未受到过重大行政、刑事处罚，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（四）与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况
1、公司人员独立情况
根据发行人《公司章程》，发行人董事会由3名董事组成，全部董事经股东会选举产生；监事1名；经理由董事会聘任或解聘。截至募集说明书出具之日，发行人独立聘用员工，并独立发放员工工资。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
2、公司机构独立情况
公司按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事和经营管理层组成的规范的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司的权力机构是股东大会，公司的管理实行董事会领导下的经理负责制。发行人各部门分工明确，具有完善的内部管理制度和良好的内部管理体系，其组织机构和内部经营管理机构设置的程序合法，独立于控股股东及实际控制人，不存在机构混同的情况。
3、公司资产独立情况
发行人与出资人在资产方面已经分开，对经营中使用的房产、设施、设备等拥有独立完整的产权并有完全的权利决定上述资产的调配、使用，该等资产可以完整地用于从事公司的生产经营活动。
4、公司业务独立情况
发行人现有业务以生物医药、建筑、铜业、市场商贸为主。公司主要的项目和业务均通过自身完成，不依赖股东，生产经营活动由公司自主决策，独立开展业务并承担相关的责任和风险。
发行人股东均为自然人，与股东之间实际没有同业竞争或显失公平的关联交易。因此，发行人具有业务独立性。
5、公司财务独立情况
发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人单独在银行开立账户、独立核算，并能够独立进行纳税申报和依法纳税。
七、关联关系及关联交易情况
（一）关联方及关联关系
1、关联方及关联关系
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》，由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控制或重大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大的另一企业，被界定为本公司的关联方。截至2016年12月31日，与公司的关联方及关联关系的情况如下：
表3-41公司关联方情况
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2、关联交易情况
（1）截至2016年12月31日，合并范围内母子公司关联担保情况
表3-42截至2016年12月31日，合并范围内母子公司关联担保情况
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（2）关联方为本公司及下属子公司提供担保
截止2016年12月31日，本公司实际控制人邵钦祥及其家人为本公司及下属子公司的以下借款提供追加担保：
表3-43截止2016年12月31日，本公司实际控制人邵钦祥及其家人为本公司及下属子公司的以下借款提供追加担保
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（3）关联往来余额
表3-44 关联往来余额
单位：元
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注：宁波中兴云祥科技有限公司期初其他应付款18,400,000.00 元，本年增加58,329,981.05元系往来款，期末76,729,981.05元。
3、关联交易的决策权限、决策程序、定价机制
（1）决策权限、决策程序
公司日常发生的采购和销售货物的关联交易，上报资金管理部和财务管理部审核，经董事会审议批准。
①股东会：关联交易金额在2000万元（含本数）以上的关联交易，应按规定聘请具有相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审议，并经公司董事会批准后方可实施。
②董事会：关联交易金额在100万元以上，以及2000万元以内的关联交易，由董事会审议批准；
③关联交易金额低于100万元人民币的关联方交易协议由总经理批准或者授权代表签署；
④公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（2）定价机制
公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
①交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
②交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
③除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
④关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
⑤既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当对该关联交易价格的确定原则及其方法及其公允性作出说明。
（二）发行人资金被占用或对外担保情况
1、资金被占用情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方违规占用的情形。
2、对外担保情况
（1）发行人对外担保事项如下（截至2017年3月末）：
表3-45对外担保情况
单位：万元
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被担保人基本情况如下：
浙江海纳建设集团有限公司，注册地东阳市歌山路2号，注册资本10,066万元，经营范围：房屋建筑工程总程包壹级，室内外装潢，市政园林工路桥梁，水利工程，水电暖安装。目前生产经营情况正常，截至2016年12月末，该公司资产总额56,449万元，负债总额24,217万元，所有者权益32,232万元；2016年该公司实现营业收入140,259万元，利润总额3,373万元，净利润2,529万元。
《公司章程》和《花园集团管理规章》中有关对担保事项的规定中已明确对外担保的审批权限和审议程序，从制度上保证了公司对外担保行为的规范性。
八、公司内部控制制度建立及运行情况
为加强管理，根据国家相关政策法规，结合公司自身具体情况，发行人已建立起了一套较为完善的内部控制制度，涵盖经营管理环节的各个方面，主要包括：组织管理和决策制度、预算管理制度、财务管理制度、风险控制制度、内部审计制度、采购管理制度、库存管理制度、对外担保制度、关联交易制度、投资管理制度、社会责任管理制度、劳动安全管理制度、信息披露事务管理制度、融资及资金管理制度、突发事件应急预案制度等。以上各项制度得到有效的贯彻执行，对公司的经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。
九、公司信息披露事务及投资者关系管理的相关制度
公司经理办公室负责信息披露及投资者关系管理等相关事务，并已建立《花园集团有限公司信息披露事务管理制度》、《重大信息内容报告制度》以及《投资者关系管理制度》等相关制度，按照中国证监会、上海证券交易、中国证券业协会所等有关规定，对投资者利益重大相关的信息及时进行披露。
第四节财务会计信息
一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明
自2009年1月1日起，发行人执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其《应用指南》（以下简称“新会计准则”）以及2014年修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》等8项具体会计准则。
发行人近三年及一期的合并及母公司财务报表均依据新会计准则编制。目前，公司及纳入合并范围的子公司均执行企业会计准则及国家相关规定。投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人2014-2016年经审计的财务报告以及2017年一季度未经审计的财务报告。
二、最近三年及一期财务报表的审计情况
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对本公司2014年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2014年度合并及母公司的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了编号为利安达审字[2015]第1245号的标准无保留意见审计报告。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对本公司2015年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2015年度与2016年度合并及母公司的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了编号为中审亚太审字(2016)020515号和中审亚太审字【2017】020573号的标准无保留意见审计报告。
由于发行人子公司花园金波科技股份有限公司2014年度收购上海金波弹性元件有限公司及将土地增值税计入管理费用等原因，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年审计报告中期初数与利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年审计报告期末数存在不一致的情况，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对期初数和上期数按照会计准则进行了追溯调整。具体调整情况如下：
表4-1 追溯重述法对前期差错进行更正明细表
(下转25版)
