(上接27版)

(上接27版)

■

2、合并利润表

表：发行人最近三年合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

表：发行人近三年合并现金流量表

单位：万元

■

注：2015年度数据中“收回的银行保证金”和“支付的银行保证金”以科目余额分别列示，2014年度及2016年度数据中“收回的银行保证金”和“支付的银行保证金”以两个科目抵消后的净额列示。

（二） 母公司财务报表

公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的母公司资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

表：发行人最近三年母公司资产负债表

单位：万元

■

2、母公司利润表

表：发行人最近三年母公司利润表

单位：万元

■

3、母公司现金流量表

表：发行人最近三年母公司现金流量表

单位：万元

■

■

注：2015年度数据中“收回的银行保证金”和“支付的银行保证金”以科目余额分别列示，2014年度及2016年度数据中“收回的银行保证金”和“支付的银行保证金”以两个科目抵消后的净额列示。

三、管理层讨论与分析

公司管理层结合发行人最近三年的财务报表，从合并口径对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、资产周转能力、盈利能力以及未来业务目标的可持续性进行了如下分析。

（一）发行人最近三年主要财务指标

表：发行人最近三年主要财务指标

■

注：

上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总计/资产总计

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额，2014年期初数采用期末数据

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

（二）合并报表口径下的财务分析

1、资产结构分析

表：发行人最近三年资产结构

单位：万元、%

■

近三年，发行人的总资产合计分别为5,009,393.03万元、7,572,135.20万元及11,383,218.20万元。随着公司业务发展和规模的扩大，发行人总资产金额近三年呈持续增长态势。同时，发行人资产结构特点突出，主要以非流动资产为主，报告期内非流动资产占比均在60%以上，且比例较为稳定。这主要因为公司所主营的融资租赁业务期限以三年以上的中长期为主。

2014-2016年末发行人流动资产分别为1,840,440.99万元、2,861,248.31万元和4,294,425.71万元，主要以一年内到期的非流动资产和货币资金为主。报告期内，一年内到期的非流动资产和货币资金合计占总资产的比重分别为35.65%、34.32%和36.68%，构成了流动资产的主要部分。

2014-2016年末发行人非流动资产分别为3,168,952.03万元、4,710,886.90万元和7,088,792.49万元。发行人非流动资产主要以长期应收款为主，报告期内，长期应收款占总资产的比重分别为60.56%、56.66%和56.52%。

表：近三年公司总资产结构明细

单位：万元

■

① 货币资金

近三年，发行人的货币资金余额分别为484,258.29万元、343,103.46万元及709,560.95万元，占同期总资产的比重分别为9.67%、4.53%及6.23%。发行人货币资金由银行存款和其他货币资金构成，其他货币资金为发行人短期借款、银行承兑汇票及保函的保证金。

报告期内，发行人货币资金余额有所波动，2015年末发行人货币资金较2014年末减少141,154.83万元，降幅为29.15%，主要系因为2014年股东增资137亿元；2016年末发行人货币资金较2015年增长了366,457.49万元，增幅为106.81%，系随着发行人业务规模扩大，发行人日常经营周转、投放租赁项目需保持一定货币资金以保障必要的流动性，同时公司通过发行债券，货币资金较为充足。

表：发行人最近两年货币资金明细

单位：万元

■

② 其他应收款

2014-2016年末，发行人其他应收款余额分别为11,969.62万元、8,506.26万元和13,678.44万元，占同期总资产比重分别为0.24%、0.11%和0.12%。发行人的其他应收款主要由对外的押金及保证金、预付款、应收认缴注册资本款和应收经营租赁款构成，其中押金主要为公司的总部职场以及各地办事处的职场租借押金，保证金部分为公司不良资产进入诉讼环节需要缴纳的诉讼保证金。

表：发行人最近两年其他应收款构成表

单位：万元

■

③ 一年内到期的非流动资产

2014-2016年末，发行人一年内到期的非流动资产余额分别为1,301,810.56万元、2,256,008.46万元和3,466,093.28万元，占同期总资产比重分别为25.99%、29.79%和30.45%。一年内到期的非流动资产主要核算将于一年内收回的应收融资租赁款。发行人以融资租赁为主营业务，也有部分保理业务和委托贷款业务，一年内到期的非流动资产中，应收融资租赁款为主要构成部分。

表：最近两年发行人一年内到期的非流动资产构成表

单位：万元

■

④可供出售金融资产

2014-2016年末，发行人可供出售金融资产分别为10,000.00万元、211,978.51万元和243,568.15万元，占同期总资产比重分别为0.20%、2.80%和2.14%。报告期内，可供出售金融资产呈增长趋势，2015年末较上年末增长了201,978.51万元，主要系当年公司增加委托投资和持有了资产支持专项计划所致。最近两年，发行人可供出售金融资产明细如下：

表：发行人最近两年可供出售金融资产明细

单位：万元

■

注：委托投资系发行人委托关联方深圳平安汇富资产管理有限公司管理的投资。

⑤长期应收款

2014-2016年末，发行人长期应收款分别为3,033,553.31万元、4,290,498.10万元和6,434,066.65万元，占同期总资产比重分别为60.56%、56.66%和56.52%。长期应收款快速增长的原因是近年来发行人业务规模迅速做大投放了大量租赁项目所致。发行人长期应收款主要由应收融资租赁款净额、应收保理款净额、委托贷款净额及应收分期款净额业务构成。

表：发行人最近两年长期应收款构成表

单位：万元

■

表：发行人最近两年长期应收款减值准备情况表

单位：万元

■

A．应收融资租赁款

发行人应收融资租赁款净额由应收融资租赁款减去未实现融资收益和减值准备，账龄构成如下：

表：发行人最近两年应收融资租赁款账龄构成表

单位：万元、%

■

发行人的应收融资租赁款净额账龄分布较为均匀，1年以内到期的应收融资租赁款净额与1-2年到期的应收融资租赁款净额占比较高，表明发行人资产流动性较强。发行人主要通过赚取租金利息与融资成本之间的息差来获利，租金利息率往往与租期有较强的正相关性。发行人通过合理的资产期限配置，综合考虑项目的风险与收益，在风险可控的前提下，追求较高的资金回报。发行人的资产期限结构较好地兼顾了流动性与收益性。

发行人下游客户较为分散，截至2016年末，应收融资租赁款余额前五大项目情况如下：

表：2016年末发行人前五名应收融资租赁款余额项目情况

单位：万元

■

B．应收保理款

应收保理款为发行人开展商业保理业务所产生的应收债权。保理业务通常是针对企业短期的流动资金需求提供融资，因此期限都较短，发行人大部分应收债权转让款在1年以内到期，具有较强的流动性。发行人应收保理款净额为应收保理款扣除减值准备后的净额。截至2016年末，应收保理款余额前五大项目情况如下：

表：2016年末发行人前五名应收保理款余额项目情况

单位：万元

■

C．委托贷款

发行人委托贷款净额为委托贷款扣除减值准备后的净值。截至2016年末，发行人委托贷款余额前五大项目情况如下：

表：2016年末发行人前五名委托贷款余额项目情况表

单位：万元

■

⑥固定资产

发行人固定资产余额分别为18,134.30万元、73,383.19万元和224,404.54万元，占同期总资产比重分别为0.36%、0.97%和1.97%。报告期内，发行人固定资产增长较快，主要是为经营租赁业务而采购的飞行设备增多。

表：发行人最近两年固定资产构成

单位：万元

■

2、负债结构分析

表：发行人最近三年负债结构

单位：万元

■

近年来，发行人业务规模持续扩大，负债规模也随之增长。近三年，发行人的总负债分别为4,233,739.30万元、6,541,537.17万元及10,044,733.20万元。从负债结构看，2014-2016年末公司以非流动负债为主，非流动负债占总负债比重分别为67.37%、57.70%以及56.87%，与发行人的资产结构相匹配。

最近三年，发行人流动负债分别为1,381,298.86万元、2,767,210.53万元和4,332,571.58万元。流动负债主要由短期借款、应付票据、应付债券（一年内到期部分）、其他应付款及一年内到期的非流动负债构成，近三年上述五项科目合计占总负债比例分别为29.53%、39.34%和40.85%。

近三年，发行人非流动负债余额分别为2,852,440.44万元、3,774,326.64万元和5,712,161.62万元。发行人的非流动负债主要包括长期借款、应付债券和长期应付款。报告期内，上述三个科目合计占总负债的比例分别为56.07%、57.46%和67.22%。

表：发行人近三年负债构成明细

单位：万元

■

① 短期借款

2014-2016年末，发行人短期借款余额分别为942,116.07万元、1,082,531.80万元及2,275,134.08万元，占同期负债总额比重分别为22.25%、16.55%及22.65%。发行人短期借款逐年增长，主要原因是近年来业务发展迅速，短期融资规模相应扩大所致。发行人短期借款构成如下：

表：发行人最近两年短期借款明细

单位：万元

■

② 应付票据

2014-2016年末，发行人应付票据余额分别为144,020.67万元、330,831.75万元及342,338.62万元，占同期负债总额比重分别为3.40%、5.06%及3.41%。发行人应付票据以银行承兑汇票和商业承兑汇票作为支付手段，占比较小。

③ 应付账款

最近三年，发行人应付账款余额分别为51,603.20万元、47,159.21万元及39,294.29万元，占同期负债总额比重分别为1.22%、0.72%及0.39%。发行人应付账款主要为应付租赁设备款，发行人在购买部分租赁设备时采用赊购的结算方式，占比较小。

表：2016年末发行人前五名应付账款客户情况

单位：万元、%

■

④ 其他应付款

2014-2016年末，发行人其他应付款余额分别为2,385.38万元、72,197.14万元和567,412.69万元，占同期负债总额比重分别为0.06%、1.10%和5.65%。2016年发行人其他应付款较上年增加了495,215.56万元，增幅为685.92%，主要系发行人2016年新增发行资产支持证券，作为资产证券化交易中的资产服务机构应付投资者的款项。

表：最近两年发行人其他应付款明细

单位：万元

■

注1：该款项系发行人作为资产证券化交易中的资产服务机构需向投资者划转的款项。

注2：该款项系发行人保理业务债务人溢缴的保理款，公司将于期后退回。

⑤ 一年内到期的非流动负债

2014-2016年末，发行人一年内到期的非流动负债余额分别为161,543.43万元、589,062.51万元和624,220.99万元，占同期负债总额比重分别为3.82%、9.00%和6.21%。发行人一年内到期的非流动负债由一年内到期的长期借款、一年内到期的保证金、一年内到期的维修储备金及一年内到期的递延手续费构成，以一年内到期的长期借款为主。

表：最近两年发行人非流动负债构成情况

单位：万元

■

⑥长期借款

2014-2016年末，发行人长期借款余额分别为2,329,652.74万元、2,925,971.47万元和3,568,452.24万元，占同期负债总额比重分别为55.03%、44.73%和35.53%。报告期内，发行人长期借款逐年增加，主要原因为借款人业务处于扩张期，以中长期借款为主要融资手段，且出于资产负债期限匹配的原则长期借款持续上升。最近两年，长期借款明细如下：

表：发行人最近两年长期借款明细

单位：万元

■

⑦应付债券

2014-2016年末，发行人应付债券分别为44,588.27万元、44,500.00万元和895,565.43万元，占同期负债总额比重分别为1.05%、0.68%和8.92%。2014年末44,588.27万元应付债券为2014年8月27日发行人在境外市场发行的3年期私募票据。2015年末44,500.00万元应付债券为2014年8月27日发行人在境外市场发行的3年期私募票据，另外500,000.00万元公司发行的四期非公开定向债务融资工具（PPN）于流动负债的应付债券中列示。2016年发行人新增发行了四笔中期票据、三笔短期融资券、一笔超短融资券和四笔私募票据。

⑧长期应付款

2014-2016年末，发行人长期应付款分别为471,628.80万元、788,503.00万元和1,168,251.46万元，占同期负债总额比重分别为11.14%、12.05%和11.63%。长期应付款的内容主要是公司收取的承租人保证金。报告期内长期应付款金额及占比呈逐年上升趋势，一方面系发行人业务规模扩大，另一方面是客户加强了承租人还款保证金的管理，提升了保证金比例。

表：2016年末发行人前五名长期应付款客户情况

单位：万元、%

■

3、现金流量分析

表：近三年现金流量主要数据

单位：万元

■

（1）经营活动现金流分析

近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-243,691.93万元、-319,783.12万元及-610,063.63万元。经营活动产生的现金流入主要由“收到的融资租赁利息、经营租赁收入、服务费收入及其他营业收入”、“取得借款收到的现金”和“吸收租赁保证金所收到的现金”组成，“收到的融资租赁利息、经营租赁收入、服务费收入及其他营业收入”来自发行人向承租人收取的融资租赁款的现金，而“取得借款收到的现金”主要是考虑到融资租赁业务的金融属性，发行人按取得银行借款收到的现金净额确认流入额。经营活动产生的现金流出主要是发行人融资租赁等业务给予承租人的投放款。由于发行人在开展融资租赁业务时，一般一次性给予放款，后期按租赁期分期收取租金，回收需要较长的周期，因此报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为负。

（2）投资活动现金流分析

最近三年，发行人投资活动现金净流量分别为-63,933.66万元、-443,732.11万元和4,711.91万元。发行人投资活动现金流入主要为“收回投资收到的现金”和“取得投资收益收到的现金”，投资活动现金流出主要为“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”和“投资支付的现金”，发行人在特定会计年度购买和赎回理财产品的差值将作为投资支付的现金净额记入投资活动现金流入或流出科目。

（3）筹资活动现金流分析

近三年，发行人筹资活动现金净流量分别为494,588.27万元、676,409.04万元和812,155.55万元。发行人筹资活动产生的现金流量主要来自于股东方增资和发行债券收到的现金。

4、偿债能力分析

最近三年，发行人主要偿债能力指标如下表所示：

表：发行人近三年主要偿债能力指标

■

从短期偿债指标看，公司2014-2016年末，发行人流动比率分别为1.33、1.03以及0.99，速动比率分别为1.33、1.03以及0.99，随着发行人业务规模的扩张，发行人流动比率和速动比率近三年有所下降。

融资租赁行业属于高杠杆行业，发行人近三年的资产负债率分别为84.52%、86.39%和88.24%，发行人的资产负债率水平处于行业平均水平。报告期内，发行人资产负债率有所增加主要系因为公司业务规模扩张，发行人为保证业务日常运作、维持一定的资产流动性而增加了债务融资规模。

近三年，发行人总资产周转率分别为0.05次/年、0.07次/年、0.07次/年，发行人总资产周转率较为稳定，且符合行业特征。

5、盈利能力分析

表：发行人近三年主要盈利指标

单位：万元

■

注：上述各指标的具体计算公式如下：

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额，2014年期初数采用期末数据

总资产报酬率=利润总额/总资产平均余额，2014年期初数采用期末数据

表：发行人近三年经营业务结构

单位：万元

■

2014-2016年，发行人营业收入分别为262,447.14万元、462,260.51万元和626,128.43万元。发行人的业务发展速度较快，营业收入也快速增加。发行人营业收入以融资租赁、保理及委贷利息收入为主，报告期内该业务板块收入占营业收入总额的比例分别为69.14%、70.69%和70.63%。

2014-2016年，发行人营业成本分别为133,595.87万元、245,573.63万元和305,560.05万元。发行人的营业成本主要为利息支出，报告期内，发行人利息支出占营业成本的比例分别为91.13%、89.96%和87.51%。发行人利息支出增加主要系业务规模扩大，相应的借款规模增加，进而导致利息支出增加。

最近三年，发行人营业毛利额分别为128,851.27万元、216,686.88万元和320,568.38万元，营业毛利率分别为49.10%、46.88%和51.20%。报告期内，发行人营业毛利呈逐年增加的趋势，主要与发行人业务规模扩张有关。主营业务毛利率报告期内总体较为稳定，2015年毛利率较上年末有所下降，主要系发行人增加了债务融资，使得利息支出成本增加。发行人的营业毛利率，与发行人融资租赁、保理及委托贷款业务的息差水平正相关。未来随着发行人融资成本的进一步降低，融资租赁等业务息差水平有望进一步提高，发行人毛利率也有望进一步提高。

（2）期间费用分析

最近三年，发行人业务及管理费分别为57,843.15万元、81,396.00万元和116,207.82万元，占营业收入的比重分别为22.04%、17.61%和18.56%，报告期内业务及管理费用金额呈逐年增加的趋势，主要系公司业务扩张及人工成本增加所致。发行人期间费用在业务及管理费科目下核算，由于发行人行业的金融属性，发行人融资产生的财务费用均计入营业成本利息支出，发行人业务及管理费主要包括职工薪酬费用、差旅费等，报告期内发行人职工薪酬费用分别占营业收入比重的15.69%、11.22%和12.07%；报告期内差旅费占发行人营业收入比重分别为2.06%、1.68%和1.69%。最近三年具体构成明细如下：

表：最近三年业务及管理费构成明细

单位：万元

■

■

（3）重大投资收益和政府补助分析

发行人最近三年的投资收益和营业外收支如下：

表：投资收益和营业外收支情况

单位：万元

■

2014-2016年，发行人投资收益分别为8,836.72万元、8,838.25万元和14,833.52万元，报告期内呈逐年增加的趋势。2016年投资收益较上年增加了5,995.27万元，增幅为67.83%，一方面系发行人可供出售金融资产获得的投资收益增加；另一方面是权益法核算的长期股权投资损失减少。最近三年，发行人投资收益构成明细如下：

表：最近三年投资收益明细

单位：万元

■

2014-2016年，发行人营业外收入分别为5,448.34万元、22,491.39万元和15,625.45万元，发行人营业外收入主要是政府补助，2015年开始，发行人营业外收入增长较大，主要系收到的上海市浦东新区“十二五”财政扶持资金，2015年度发行人收到2.14亿元财政扶持资金，2016年度发行人收到1.06亿元财政扶持资金；报告期内，发行人营业外支出分别为26.16万元、44.83万元和495.39万元，金额较小。2016年末发行人营业外支出较上年增加了450.56万元，增幅较大，主要系受营改增影响，发行人自行核实并补缴了相关税款。报告期内，发行人营业外收支的明细如下：

表：最近三年发行人营业外收入及支出明细

单位：万元

■

（4）发行人投资理财产品情况

在保障资金流动性安全的基础上，为提升整体资金的利用效率，发行人适当引入合理的理财投资产品，发行人理财产品均已按照公司《资金管理办法》、《日常资金运用管理办法》及《流动性管理办法》等内部制度规定审批并签署相关协议。截至2016年末，发行人共存在252,780.00万元的理财产品，主要体现在货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产等科目，具体明细如下：

表：发行人最近一年末投资理财产品明细

单位：万元

■

（5）净利润分析

最近三年，发行人利润总额分别为37,955.61万元、90,656.03万元和178,606.91万元，净利润分别为28,979.83万元、68,399.00万元和134,945.62万元，报告期内发行人利润总额及净利润呈快速增长趋势，主要系公司融资租赁、保理及委托代理业务的良好发展，增长趋势与营业收入基本吻合。

（6）净资产收益率及总资产报酬率

2014-2016年，发行人净资产收益率分别为3.74%、7.57%和11.39%；最近三年，发行人总资产报酬率分别为0.76%、1.44%和1.88%，净资产收益率和总资产报酬率均呈上升趋势，资产盈利能力稳步提升。

（7）非经常性损益

2014-2016年，发行人非经常性损益分别为17,696.19万元、31,460.22万元和37,054.04万元，主要来自于营业外收支、投资收益和公允价值变动损益。最近三年，发行人非经常性损益具体明细如下：

表：非经常性损益明细

单位：万元

■

四、未来业务目标及盈利能力的可持续性分析

（一）未来业务目标

平安租赁的中期愿景是成为中国融资租赁行业具有独特商业生命力和延展力的中小客户领域和专业市场的专家型领导者，长期愿景是成为国际一流具有资金资产整合和运用能力的面向机构和个人的资金综合解决方案提供商。

（二）发行人盈利能力的可持续性

作为独立第三方租赁公司以及外资系融资租赁公司中的领军企业，发行人在多方面具有竞争优势，未来盈利能力具有一定可持续性。

1）隶属平安集团，发挥协同效应

发行人隶属于平安集团，集团背景较好，资金实力雄厚。发行人在平安集团内与平安银行属于平行子公司，为集团重点支持对象。自公司成立以来，平安集团不断对发行人进行增资，公司注册资本已从成立初期的3.5亿元增加为93亿元，截至2015年末发行人位商务部行业排名第二。此外，借助集团优势，发行人在多方面都能与集团发挥协同效应。营销方面，发行人能够借助平安银行、平安保险等兄弟公司的客户资源进行交叉式营销。据发行人统计，目前约15%的客户均来自集团内部公司的推荐。资金方面，发行人能够得到平安保险、平安资管、陆金所等集团同属公司的资金支持，通过险资入租、资产证券化等手段扩充公司的融资渠道。产品方面，通过与集团内其他公司的联动，发行人能够对产品进行组合设计，以创新性的产品满足客户个性化的融资需求，为客户提供综合的金融服务。

2）融资渠道多元化

融资渠道单一化是国内融资租赁公司面临的主要问题之一。在这方面，发行人一方面具有较高的银行授信可以进行银行贷款，截至2016年末，发行人在各家金融机构授信额度1,335.22亿元，其中已使用授信额度641.27亿元，尚余授信额度693.95亿元；另一方面还通过资本市场的渠道进行了融资，预计2017年内仍将会发行相关产品；同时，发行人作为平安集团一级子公司，受到股东的大力支持。多元化的融资渠道，使发行人未来的发展得到了保证。

3）主营业务突出，行业投放范围广

发行人主要从事国内的融资租赁业务，包括直接租赁业务与售后回租业务，营业收入主要来源于融资租赁利息收入。目前，公司租赁业务主要涉及九个板块，分别为健康卫生、公共事业、能源及其他、教育文化、基础建设、机械加工、印刷造纸纺织、信息电子和重型卡车。宽广的行业投放，使发行人具有了优质、多源的资产形成能力，一定程度上避免了行业投放过度集中所导致的系统性风险。

4）行业经验充分，人力资源充足

截至2016年末，发行人员工规模扩充至1,252人。公司管理人员基本均来自行业内的领军企业，具有多年的从业经验，对融资租赁行业具有较深的理解。在人员扩充方面，公司每年都有应届生的招募计划，辅以良好的员工培训机制，保证了人力资源的充足。

五、有息债务情况

截至2016年12月31日，发行人有息债务余额7,489,365.62万元，具体构成内容如下：

表：有息债务情况

单位：万元

■

公司有息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款和应付债券。其中应付债券细分为计入流动负债和计入非流动负债，计入流动负债的应付债券期限一般在一年以内，计入非流动负债的应付债券期限在一年以上。

（一）有息债务期限结构分析

截至2016年12月31日，发行人有息债务期限结构情况如下表所示：

表：有息债务期限结构

单位：万元

■

从期限结构来看，发行人一年内将到期的有息债务占比为40.40%，短期内具有一定的偿付压力；长期来看，发行人融资渠道通畅且在本期公司债券成功发行后债务结构将得到进一步优化。

（二）有息债务增信方式分析

截至2016年12月31日，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下表所示：

表：有息债务信用融资与担保融资的构成

单位：万元

■

截至2016年12月31日，发行人有息债务中，担保借款1,717,722.32万元、质押借款2,745,361.32万元、信用借款3,026,281.98万元，分别占有息债务总额的比例为22.94%、36.66%和40.41%，发行人借款以信用借款为主。

六、本次发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年12月31日；

2、假设本次债券的募集资金净额为44亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本次债券募集资金净额44亿元计入2016年12月31日的资产负债表，其中22亿元用于偿还有息债务，22亿元用于补充营运资金；

基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

表：本次债券发行后资产负债结构变化情况表

单位：万元

■

七、受限资产情况

截至2016年12月31日，公司受限资产账面价值总额为3,926,210.80万元，占总资产比例为34.49%，具体明细如下：

表：发行人最近一年受限资产情况

单位：万元

■

八、重大或有事项

（一）资产负债表日后事项

公司无需要披露的资产负债表日后事项。

（二）或有事项

1、对外担保情况

截至募集说明书摘要签署之日，发行人无为发行人及子公司之外的自然人、法人或其他机构等主体提供对外担保的情形。

2、未决诉讼或仲裁事项

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人及其并表范围内子公司重大涉诉案件(诉讼标的金额在1,000万元以上)共计15件，诉讼标的总额为59,961.81万元。所有案件平安租赁均系原告，与平安租赁日常业务经营有关，系平安租赁日常经营过程中的常见争议，属于平安租赁以诉讼方式维护自身合法权益的行为，就平安租赁的经营状况和资金状况而言，前述诉讼案件的判决结果均不会对平安的正常经营和财务状况产生重大实质性不利影响。发行人15件重大涉诉具体情况如下：

（1）1个案件判决已生效，正在执行中，合计金额为3,051.58万元；

（2）3个案件进入破产程序，合计金额为24,694.37万元；

（3）2个案件已达成和解，公司正在关注后续和解协议履行情况，金额为2,940.16万元；

（4）剩余10个案件尚待法院审理判决中，合计金额为32,327.28万元。

3、公司重大承诺

（1）经营性租赁承诺

根据已签订的不可撤销经营性租赁合同，截至2016年12月31日发行人未来最低应支付租金如下：

表：截至2016年末发行人经营性租赁承诺

■

（2）授信承诺

发行人发生的授信承诺为已签订合约但尚未起租的融资租约承诺，截至2016年12月31日，发行人存在113.80亿元的授信承诺。

（3）资本性承诺

截至2016年12月31日，公司无已签订合同但尚未支付的资本支出。

（三）其他重要事项

截至本募集说明书摘要签署之日，公司无需要披露的其他重要事项。

（四）已发行的资产支持证券

报告期内，发行人共发行七单资产证券化产品，具体如下：

表：资产证券化产品发行情况

■

发行人现有的资产证券化率有可能对发行人未来的偿债能力存在不利影响。根据相关协议，发行人承诺，在差额支付启动事件（指当专项计划托管账户中的可分配的资金金额不足以支付根据相关交易文件约定的应兑付兑息的金额）发生时，将支付差额。如果未来被证券化的应收融资租赁款出现坏账，发行人将履行差额支付。

对于本次债券而言，一方面持有人无法享受此部分资产的求偿权；另一方面，发行人如果履行差额支付，有可能对本次债券的偿付产生不利影响。

第五节募集资金运用

一、募集资金用途及使用计划

公司本次发行公司债券募集资金总额不超过44亿元人民币。本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务和补充营运资金。公司承诺，募集资金不会用于转借他人。

（一）本次债券募集资金使用计划

1、偿还有息债务

截至2016年末，发行人有息债务总额为7,489,365.62万元，其中短期借款2,275,134.08万元，一年内到期的长期借款455,937.66万元，长期借款3,568,452.24万元；应付债券1,189,841.6489万元，发行人具有一定的还款需求。

本次债券募集资金拟使用22亿元用于偿还有息债务，具体还款明细如下：

表：偿还有息债务明细表

单位：万元

■

2、补充营运资金

报告期内，公司营业收入呈现增长趋势，随着发行人业务进一步发展，公司在日常经营活动中对营运资金的需求持续增加。公司本次债券拟使用22亿元募集资金用于补充日常经营所需营运资金，主要用于融资租赁投放款，以更好地满足经营活动中业务发展的资金需求。

因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排募集资金在偿还有息债务及补充营运资金间的分配比例，及偿还有息债务计划的具体事宜。

（二）本期债券募集资金使用计划

本期债券发行规模不超过人民币22亿元（含22亿元），基础发行规模8亿元，可超额配售不超过14亿元（含14亿元），本期债券募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司营运资金。

考虑到本期债券的审批和发行时间存在不确定性，公司将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司资金使用需要，在发行人合并报表范围内合理安排补充本部及子公司营运资金。

二、募集资金专项账户管理安排

发行人将在中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行营业部开立募集资金专用账户，用以本期债券募集资金的收集。发行人将按照中国证监会核准文件中明确的用途使用债券募集资金，根据法律、法规、规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金，并依据《债券受托管理协议》向受托管理人履行信息披露义务。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）改善公司债务结构

本次债券发行完毕后，公司将以长期限债务替代短期限债务，减少一年内到期债务的偿还压力。同时，由于行业特性，发行人资产主要以非流动资产为主，本次债券的发行将进一步优化融资结构，使债务结构与资产结构更匹配。

（二）有利于拓宽公司融资渠道，获得较低成本的中长期资金

利用多种渠道筹集资金、完善融资体系是公司实现未来发展战略的重要保。近年来，公司不断尝试资本市场直接融资，公司将以发行本次公司债券为契机，募集较低成本中长期资金，进一步优化债务结构，拓展直接债务融资渠道

综上所述，募集资金用途及使用计划，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善财务结构，促进长远健康发展。

第六节 备查文件

一、备查文件目录

除募集说明书披露资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

1、发行人最近三年的财务报告和审计报告；

2、主承销商出具的核查意见；

3、北京大成律师事务所出具的法律意见书；

4、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

5、债券受托管理协议；

6、债券持有人会议规则；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间

工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。

三、查阅地点

自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅部分相关文件。

平安国际融资租赁有限公司

年月日