湖北宜化化工股份有限公司
关于融资租赁的公告
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2017-068
湖北宜化化工股份有限公司
关于融资租赁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）控股子公司青海宜化化工有限责任公司（以下简称“青海宜化”）拟以青海宜化部分在用化工生产机器设备与横琴华通金融租赁有限公司（以下简称“横琴华通”）开展售后回租融资租赁业务，融资金额为人民币22000万元，融资期限为2年。在租赁期间，公司以回租方式继续占有并使用该部分机器设备，同时按双方约定向横琴华通支付租金和费用。租赁期满，公司以人民币1元的名义价格以“届时现状”留购租赁物。
（二）横琴华通与本公司无关联关系，以上交易不构成关联交易。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易已经公司八届十九次董事会审议通过。
（四）独立董事对此交易发表独立意见认为：公司全资子公司青海宜化与横琴华通进行售后回租融资租赁业务，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况。
（五）本事项无需提交股东大会审议或政府有关部门批准，亦无需征得其他第三方同意。
二、交易对方基本情况介绍
交易对方：横琴华通金融租赁有限公司
注册资本：20亿元人民币
法定代表人:谢伟
地址：广东省珠海市横琴金融产业服务基地13B号楼
经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；银监会批准的其他业务。
横琴华通金融租赁有限公司的股东为珠海金融投资控股集团有限公司、亨通集团有限公司、广东明珠集团深圳投资有限公司、北京猎象资本管理有限公司，其中大股东为珠海金控和亨通集团，各占35%。
横琴华通金融租赁有限公司及公司股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情况介绍
（一）名称：青海宜化化工有限责任公司化工生产设备
（二）类别：固定资产
（三）权属状态：交易标的归属本公司全资子公司青海宜化。标的之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四）标的所在地：青海省西宁市大通县
（五）资产价值:设备评估价值为人民币2.32亿元。
四、交易合同的主要内容
（一）主要内容：青海宜化将自有化工生产设备（即租赁标的物）以22,000万元人民币的价格出售给横琴华通，转让价款22,000万元（亦即本公司融资额），然后再从横琴华通租回该部分生产设备占有并使用，青海宜化在租赁期限届满并按约定向横琴华通支付完所有租金后，以1元的名义货价将上述设备从横琴华通购回。
（二）租赁利率：执行浮动利率，本合同项下的租赁利率为5.7%（基准利率上浮20%）,自本合同签署日起至租赁期结束前，如遇中国人民银行五年期以上贷款利率调整时，租赁利率作同方向、同幅度的调整。
（三）租赁期限：2年
（四）租金的计算及支付方式：按季等额还本付息，每年还租次数为4次,2年共8次。
（五）概算租金总额：租赁期满后，按照约定的租赁利率，不考虑利率浮动的情况下，预计青海宜化将支付横琴华通租金总额23,456万元。
（六）融资租赁标的物所有权状态：融资租赁合同实施前，标的物所有权属于青海宜化，融资租赁合同生效期间，标的物所有权属于横琴华通，融资租赁合同期限届满后，标的物所有权转移青海宜化。本次交易的标的物从始至终由青海宜化占有并使用，虽有所有权的转移，但不涉及到资产过户手续。
五、涉及该项交易的其他安排
本次交易不会影响公司的正常运营,不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不会导致公司股权转让或者高层人事变动。对公司员工及其他股东的经济利益不会产生影响。本次融资所得款项主要用于公司补充流动资金。
六、履约能力分析
经测算，青海宜化经营正常，有能力支付每期租金。
七、本次融资租赁的目的及对青海宜化财务状况的影响
通过本次融资租赁业务，有利于盘活公司存量固定资产，缓解公司流动资金压力，拓宽融资渠道，进一步增强青海宜化竞争力。
八、备查文件
（一）公司八届十九次董事会决议
（二）《融资租赁合同》及附件。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二○一七年七月二十五日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2017-069
湖北宜化化工股份有限公司
关于为子公司借款及融资租赁
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
本公司拟为青海宜化化工有限责任公司等2家子公司向金融机构申请的借款及融资租赁提供担保。本次担保的主债权人为青海银行股份有限公司大通县支行等3家金融机构，合计担保金额为57,000万元，分为三个担保事项。2017年7月25日，公司召开八届十九次董事会，逐项审议通过了以下三个担保事项。
1、青海宜化化工有限责任公司向青海银行股份有限公司大通县支行10,000万元借款担保。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、青海宜化化工有限责任公司向横琴华通金融租赁有限公司22,000万元融资租赁担保。
表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、湖北宜化肥业有限公司向中国银行三峡分行25,000万元借款担保。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述担保事项的协议尚未签署。
上述担保事项的议案尚须提交公司股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
1、青海宜化化工有限责任公司（以下简称“青海宜化”）、
住所：青海省西宁市大通县长宁镇新添堡村
注册资本：80000万元
法定代表人：彭贤清
成立日期：2009年
与本公司关系：系本公司全资子公司
经营范围：生产、销售化肥；化工产品（不含化学危险品及国家专项审批的除外）
公司主要财务指标: 截止2016年12月31日，青海宜化的资产总额为338,916.81万元，负债253,468.98万元，所有者权益85,447.83万元；2016年青海宜化实现营业收入166,560.48万元，净利润6,475.81万元。截止2017年3月31日，青海宜化的资产总额为349,966.91万元，负债256,813.87万元，所有者权益93,153.04万元；2017年一季度实现营业收入39,840.98万元，净利润7,705.21万元。
2、湖北宜化肥业有限公司（以下简称“肥业公司”）
成立日期：2005年
住 所：宜昌市猇亭区桃子冲二组
法定代表人：虞云峰
注册资本：20000万元
经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；苗家湾磷矿开采；货物进出口、技术进出口、代理进出口；硫酸、磷酸、氟硅酸钠生产
与本公司关系：系本公司全资子公司。
公司主要财务指标:截止2016年12月31日，肥业公司的资产总额为389,690.08 万元，负债349,038.69万元，所有者权益40,651.39万元；2016年肥业公司实现营业收入234,055.17 万元，净利润-21,899.21万元。截止2017年3月31日，肥业公司的资产总额为419,493.17万元，负债373,275.27万元，所有者权益46,217.90万元；2017年一季度实现营业收入45,133.06万元，净利润6,173.28万元。
三、担保协议的主要内容
本次担保的总金额为57,000万元，担保期限按照《中华人民共和国担保法》规定执行，担保方式均为连带责任保证。
待股东大会审议通过本本次担保议案后，本公司将与有关金融机构签订正式担保合同或协议，并根据担保合同或协议的约定承担担保责任。
公司董事会授权公司管理层在以上担保额度内办理相关担保手续，并签署相关担保合同或协议。
四、董事会意见
本次所担保的借款是子公司补充流动资金的需要，被担保的子公司均为本公司合并报表范围内的全资和控股子公司，公司对其有绝对的控制权。董事会认为，被担保的子公司生产经营正常，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。
公司独立董事对此发表独立意见认为，公司为上述重要子公司借款提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后公司及公司控股子公司实际对外担保金额为 755,427万元，占公司最近一期经审计净资产的 129.92%，其中：对外实际担保金额(含公司子公司相互担保的金额)为 56,010 万元，占公司最近一期经审计净资产的9.63%；对子公司实际担保金额为 699,417万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的 120.69%。无逾期担保。
六、备查文件
公司八届十九次董事会决议 。
公司独立董事意见 。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二零一七年七月二十五日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2017-070
湖北宜化化工股份有限公司
关于召开2017年第六次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况：
（一）本次股东大会是2017年第六次临时股东大会。
（二）本次股东大会由湖北宜化董事会召集。本公司于2017年7月25日上午以通讯表决方式召开公司八届十九次董事会，会议审议通过了《关于召开湖北宜化化工股份有限公司2017年第六次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。
（三）本次会议的召开合法、合规,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。
（四）本次股东大会现场会议召开时间：2017年8月11日下午14点30分。互联网投票系统投票时间:2017年8月10日下午15:00-2017年8月11日下午15:00。交易系统投票时间：2017年8月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。根据相关规定，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
本次股东大会不涉及征及投票权。
（六）股权登记日
股权登记日：2017年8月8日
（七）出席对象：
1、截止2017年8月8日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
3、公司聘请的其他人员。
（八）会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼10楼会议室
二、会议审议事项：
关于为子公司银行借款及融资租赁提供担保的议案（详见巨潮资讯网同日2017-069号公告）。
子议案1：青海宜化化工有限责任公司向青海银行股份有限公司大通县支行10,000万元借款担保
子议案2：青海宜化化工有限责任公司向横琴华通金融租赁有限公司22,000万元融资租赁担保
子议案3：湖北宜化肥业有限公司向中国银行三峡分行25,000万元借款担保
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
■
四、股东大会会议登记方法：
1、登记方式：现场、信函或传真方式。
2、登记时间： 2017年8月8日交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前的工作日（节假日除外）。
3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼802室或股东大会现场。
4、登记和表决时需提交文件的要求：
法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。
5、会议联系方式：
地 址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼802室
邮政编码：100070
电 话：010-63704082
传 真：010-63704177
电子信箱：qw5649@vip.sina.com.cn
联 系 人：张中美
6、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体方法见本通知附件1。
六、备查文件：
1、提议召开本次股东大会的八届十九次董事会决议。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二零一七年七月二十五日
附件1：参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360422”，投票简称为“宜化投票”。
2. 填报表决意见或选举票数。
本次股东大会不涉及累积投票，对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间： 2017 年8月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年8月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:股东代理人授权委托书（样式）
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本人 （本股东单位）出席湖北宜化化工股份有限公司2017年第六次临时股东大会。
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人姓名：
委托人证券帐号：
委托人持股数：
委托书签发日期：
委托有效期：
本次股东大会提案表决意见表
■
委托人签名（法人股东加盖单位印章）
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2017-071
湖北宜化化工股份有限公司
八届十九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜化化工股份有限公司八届十九次董事会于2017年7月25日上午以通讯表决方式召开。会议应参与董事11名，实参与董事 11 名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、关于公司为子公司银行借款及融资租赁提供担保的议案（详见巨潮资讯网同日公告2017-069）
子议案1：青海宜化化工有限责任公司向青海银行股份有限公司大通县支行10,000万元借款担保。
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。
子议案2：青海宜化化工有限责任公司向横琴华通金融租赁有限公司22,000万元融资租赁担保
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
子议案3：湖北宜化肥业有限公司向中国银行三峡分行25,000万元借款担保
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。
二、《关于融资租赁的议案》（详见巨潮资讯网同日公告2017-068号）
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
三、关于召开公司2017年第六次临时股东大会通知的议案（详见巨潮资讯网同日公告2017-070）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二零一七年七月二十五日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2017-072
湖北宜化化工股份有限公司
2017年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决议案之情况。
2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议之情况。
一、会议召开情况
(一)召开时间：现场会议召开日期和时间: 2017年7月25日下午2点30分 ；互联网投票系统投票时间: 2017年7月24日下午15:00-2017年7月25日下午15:00； 交易系统投票时间：2017年7月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
(二)会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼十楼会议室；
(三)召开方式：现场投票结合网络投票方式表决；
(四)召 集 人：本公司董事会；
(五)会议主持人：经与会董事推举，会议由董事强炜主持；
(六)会议召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司
股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
（一）参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数为19人，代表有效表决权的股份总数为108,532,034股，占公司总股份897,866,712股的12.09%。 持股5%以下中小投资者代表有效表决权的股份总数20,312,289股，占公司总股份的2.26%。
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共1名，代表有
效表决权的股份总数为88,219,745股，占公司总股份的9.83%。
2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共18名，代表有效表决权的股份总数20,312,289股，占公司总股份2.2623%。
（二）本公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。
（三）本公司聘请律师对本次股东大会进行见证，并出具《法律意见书》。
三、会议提案审议情况
本次股东大会审议事项已经公司第八届第十八次董事会审议通过，相关决议公告均已在公司指定媒体刊载，本次股东大会审议事项具备合法性、完备性。
大会以现场投票结合网络投票方式审议通过了以下议案：
（一）关于为子公司银行借款及融资租赁提供担保的议案
子议案1：贵州宜化化工有限责任公司向贵州银行股份有限公司黔西南分行7,000万元借款担保
表决结果为：同意102,989,939股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 94.89%，反对5,542,095股，占出席本次股东大会有效表决权股份的5.11%，弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为14,770,194股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的72.72%；5,542,095股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的27.28%，0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
子议案2：青海宜化化工有限责任公司向青海银行股份有限公司大通县支行5,000万元借款担保
表决结果为：同意108,199,034股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.69%，反对333,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.31%，弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为19,979,289股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的98.36%；333,000股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的1.64%，0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
子议案3：新疆宜化化工有限公司向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行50,000万元借款担保
表决结果为：同意108,199,034股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.69%，反对333,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.31%，弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为19,979,289股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的98.36%；333,000股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的1.64%，0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
子议案4：内蒙古宜化化工有限公司向重庆扬子江和远融资租赁有限公司30,000万元融资租赁担保
表决结果为：同意108,199,034股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 99.69%，反对333,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.31%，弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为19,979,289股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的98.36%；333,000股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的1.64%，0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
（二）关于更换独立董事的议案
表决结果为：同意103,006,939股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 94.91%，反对316,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.29%，弃权5,209,095股,占出席本次股东大会有效表决权股份的4.80%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为14,787,194股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的72.79%；316,000股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的1.56%，5,209,095股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的25.65%。
四、律师出具法律意见书情况
(一)律师事务所：德恒律师事务所
(二)律师姓名：杨继红、杨兴辉
(三)结论性意见：本所律师认为，公司发出股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。表决结果合法有效。
五、备查文件
(一)经与会董事签署的湖北宜化化工股份有限公司2017年第五次临时股东大会决议；
(二) 关于湖北宜化化工股份有限公司2017年第五次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二零一七年七月二十五日
