53版 信息披露  查看版面PDF

2017年

7月26日

查看其他日期

鹏欣环球资源股份有限公司关于上海证券交易所《关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》之回复公告

2017-07-26 来源:上海证券报

证券代码:600490   证券简称:鹏欣资源   公告编号:临2017-090

鹏欣环球资源股份有限公司关于上海证券交易所《关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》之回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称:“鹏欣资源”、“公司”或“上市公司”)于 2017 年 7 月 10 日收到上海证券交易所出具的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2017】0816号)(以下简称“《问询函》”)。根据问询函的要求,公司会同独立财务顾问等中介机构对《问询函》所列问题进行了认真落实,现回复如下(如无特别说明,本回复内容中出现的简称均与《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的释义内容相同)。

具体内容如下:

一、关于交易价格的公允性

1.预案披露,本次收购核心资产奥尼金矿的矿业权采用折现现金流量法评估结果为26.08亿元。目前该矿处于停产状态,预计生产建设投资金额为36.68 亿元。请补充披露:(1)评估中是否已扣除该部分生产建设成本,是否考虑该部分生产建设的筹资成本,筹资失败对估值及未来生产经营的影响;(2)在大量生产建设工作尚未完成的时点,将该资产注入上市公司的必要性及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

回复:

(1)评估过程中对生产建设成本、筹资成本的处理及对评估结果的影响

1)生产建设成本

根据《中国矿业权评估准则》等相关规定,评估过程中应考虑的生产建设投入包括后续地勘投资、固定资产投资(包括新增固定资产投资及利用原有固定资产)、无形资产——土地使用权投资、复垦基金、更新改造资金、流动资金等。

在对奥尼金矿矿业权进行评估时,根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》和《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》等相关要求并依据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》对奥尼金矿生产建设项目的投资概算,本次预评估过程中最终确认的资金投入情况如下:

2)筹资成本

评估过程中,可能产生的筹资成本包括为筹集固定资产投资资金而产生的建设期固定资产贷款利息以及为筹集项目所需流动资金而产生的流动资金贷款利息。

A、建设期固定资产贷款利息

根据《中国矿业权评估准则》—《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)“矿业权评估中,一般假定固定资产投资全部为自有资金,建设期固定资产贷款利息一般不考虑计入投资。”因而,本次评估中未考虑建设期固定资产贷款利息。

B、流动资金贷款利息

根据《中国矿业权评估准则》—《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)“矿业权评估中,一般假定流动资金中30%为自有资金、70%为银行贷款,贷款利息计入财务费用中。对矿业权评估咨询项目,可根据实际情况,确定资金来源以及银行贷款发生的财务费用。”

本次评估工作以中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》为基础。可研报告中,考虑到上市公司自身具备较为充足的货币资金,结合上市公司所制定的项目资金筹措计划,确定本次项目的流动资金为自有资金,不考虑对应的流动资金借款费用。因此,评估过程中未考虑流动资金贷款利息。

3)生产建设成本及筹资成本对评估结果的影响

根据《中国矿业权评估准则》,矿业权评估采用的折现现金流量法计算模型为:

现金流入量(+)

销售收入

回收固定资产净残(余)值

回收流动资金

现金流出量(-)

后续地质勘查投资

固定资产投资

无形资产投资(含土地使用权)

其他资产投资

更新改造资金(含固定资产、无形资产及其他资产更新投资)

流动资金

经营成本

销售税金及附加

企业所得税

净现金流量(即现金流入量-现金流出量)

折现系数

净现金流量现值(净现金流量×折现系数)

矿业权评估价值(净现金流量现值之和)

同时,根据《中国矿业权评估准则》—《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)“矿业权评估中的经营成本。会计的现金流量和投资分析中的现金流量,使用的是‘付现成本费用’的概念,与矿业权评估中使用的‘经营成本’口径相同,即扣除‘非付现支出’(折旧、摊销、折旧性质维简费、利息等系统内部的现金转移部分)后的成本费用。故:

经营成本=总成本费用-折旧费-摊销费-折旧性质维简费-利息支出”

综上,根据矿业权评估相关准则的规定,计算模型中,固定资产投资、无形资产投资、其他资产投资和流动资金均作为现金流出量予以扣除,本次对奥尼金矿的矿业权评估中已经扣除了生产建设成本;矿业权评估在测算现金流时,利息支出应剔除计算,本次评估过程中未考虑财务费用符合矿业权评估相关准则的规定。

矿业权评估中的折现现金流量法,是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统,将评估计算年限内各年的净现金流量,以与净现金流量口径相匹配的折现率,折现到评估基准日的现值之和,作为矿业权评估价值。本次对奥尼金矿矿业权评估结果是基于目前奥尼金矿的保有金矿资源储量以及中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》拟定的未来矿山生产方式、生产规模和产品方案保持不变,且持续经营前提下测算得到。若矿业权评估报告所依据的评估假设前提、评估参数和评估时点不发生变化,则奥尼金矿矿业权估值结果不会改变。

2)上市公司具备较强的融资能力

根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》,本次南非奥尼金矿生产建设项目总投资为366,804万元,其中建设投资333,415万元,全部流动资金33,389万元。项目总投资中包含CAPM原有固定资产、在建工程及其他应收款(为已缴纳的复垦基金)投入,截至2017年4月30日,CAPM原有固定资产账面价值114.68万元,原有在建工程和其他应收款账面价值合计17,272.04万元,其中包含已缴纳及预提的复垦基金10,688.92万元。因此扣除CAPM原有固定资产、在建工程及其他应收款账面价值后还需投入349,417.28 万元。公司拟使用募集资金106,389.70万元用于该项目中采矿工程部分投资。剩余资金上市公司拟根据自身战略、经营情况及资本支出规划,使用自有资金、债务融资、项目自有现金流或其他合法方式筹集,以满足奥尼金矿生产建设资金需求。

截至2017年3月31日,上市公司总资产748,623.76万元,归母净资产556,740.80万元,具备一定的资产规模;资产负债率为24.90%,显著低于同期行业平均水平的49.00%,整体财务状况较为健康;上市公司信用状况良好,截至2017年6月30日,在金融机构的授信额度总额为315,693.47万元,其中已使用授信额度131,913.65万元,未使用额度183,779.82万元,具备较强的债务融资能力。同时,上市公司账面货币资金267,696.21万元,其中前次募集资金余额为146,780.00万元,上市公司可调动的资金较为充裕。综上,上市公司能够较好的应对南非奥尼金矿生产建设项目基建期内的资本性投入。关于上市公司对本项目的筹资安排及其对上市公司的影响请参见本问询函回复第10题。

虽然上市公司当前财务状况较好,具备较强的融资能力并根据项目特点初步拟定通过配套募集资金、自有资金、债务融资、项目自有现金流等多种方式筹集项目所需资金,保障项目的有效实施。但是,由于南非奥尼金矿生产建设项目涉及的投资金额较大,未来若出现融资不足或融资失败的情况,将可能影响项目实施进度,进而导致该项目难以按计划实现预期效益。请投资者关注相关风险。

(2)在大量生产建设工作尚未完成的时点,将该资产注入上市公司的必要性及合理性。

1)上市公司收购奥尼金矿的必要性

A、实现多元化布局、增强上市公司抗风险能力

近年来,受全球经济增长放缓的影响,国际市场铜价持续走低,波动剧烈。上市公司主要从事金属铜的采选、冶炼及相关产品的销售,主营业务经营业绩与市场波动相关性较高使得公司业绩呈现一定的波动。因此,扩展上市公司主营产品类别,分散经营风险已成为公司长期发展的重要战略。

黄金兼备一般商品和货币的双重属性,是稀缺的全球性战略资源,在应对金融危机、保障国家经济安全中具有不可替代的作用。同时,黄金及其产品亦可作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具。在稀缺的黄金资源储量、有限的生产能力及日益旺盛的黄金需求相结合的背景下,把握目前黄金价格处于相对低位的时点进入黄金开采及冶炼业务领域,是实现上市公司有色金属产业多元化转型、分散市场风险的重要机遇。

B、强化上市公司主营业务、避免潜在同业竞争

目前,上市公司的主要业务是金属铜的采选冶及销售,同时上市公司积极推进业务转型升级,已初步形成以实业生产、新材料、国际贸易、投资为基础四大业务板块。上市公司优质的矿山资源、成熟的工艺技术及丰富的海外矿山开发运营经验已成为其核心竞争力。将奥尼金矿纳入上市公司将有效拓展其有色金属业务范围,丰富其有色金属储备,强化公司主营业务,充分发挥各板块的协同效应,加快打造公司在南部非洲的有色金属矿业产业基地。

本次交易前,上市公司控股股东为鹏欣集团,实际控制人为姜照柏先生。同时,姜照柏先生亦为奥尼金矿实际控制人。奥尼金矿复产后主要从事金金属的开采、冶炼及销售业务,与上市公司不存在同业竞争。鉴于奥尼金矿及上市公司同属于有色金属行业,若根据双方发展规划,未来逐步拓展其业务范围,存在产生潜在同业竞争的可能。因此,将奥尼金矿纳入上市公司,有利于上市公司发展战略,消除潜在同业竞争。

C、扩充上市公司资源储量、确保上市公司长期稳定发展

黄金开采行业有一定的进入壁垒,初始勘探工作、矿业权取得等历时较长,不确定性较高。通过收购成熟的矿业权资产能够实现公司在黄金行业的快速扩张,扩充上市公司的金金属资源储量,增加公司新的盈利增长点,符合公司从矿业资源的生产商、销售商,向全球领先的综合资源服务商转型的发展目标。在公司已拥有的矿产资源基础上,积极控制全球较大规模的优质矿产资源,符合公司深耕有色金属行业的发展战略。上市公司矿产资源种类及储量的扩充,能够保障上市公司未来发展的持续性及稳定性。

当前,奥尼金矿已具备较为成熟的开发条件,上市公司积极介入奥尼金矿的前期开发和生产运营,能够确保奥尼金矿的工艺流程、环保、用工及安全生产等方面符合上市公司要求,并且可根据上市公司的发展战略和经营方针确定奥尼金矿的生产规模及生产计划,减少收购带来的内部整合成本。

2)上市公司收购奥尼金矿的合理性

A、奥尼金矿具有丰富的黄金资源储量

根据矿业咨询机构Minxcon依据JORC标准编制的《A Competent Persons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, South Africa》(以下简称“资源储量报告”),奥尼金矿黄金资源储量(探明+控制+推断)合计约501.74吨,国内前五大黄金集团查明黄金资源储量如下:

资料来源:《中国黄金年鉴2016》

奥尼金矿开采历史悠久,矿产储量丰富,收购奥尼金矿将提升上市公司在有色金属领域的行业地位。此外,奥尼金矿平均品位约7.04克每吨,属于高品位矿藏,具有良好的开发基础和经济效益前景。

B、奥尼金矿具备较为成熟的开采条件

奥尼金矿位于克莱克斯多普金矿集中区,两大主要产金矿脉分别是瓦尔矿脉(Vaal)和凡特斯多普矿脉(VCR)。其中Vaal矿脉南东方向倾斜,倾角大都小于30°,矿体厚度一般不超过0.5m;VCR矿脉西北方向倾斜,倾角5°至15°,矿体厚度0.4m到4m,长4km到6km。两大主要矿脉资源储量大,矿石品位高,矿石和围岩稳定,水文地质条件简单,具有良好的开采条件。

奥尼金矿从前期勘探开发与生产已有一百多年的历史,先后经过多家矿业公司生产经营管理。矿山采用地下开采,竖井提升,2010年3月停产前各个矿区均建成了完整的竖井提升、中段运输、通风排水和其它辅助设施,地表供电、水源、排土场、职工宿舍、办公楼等生产设施完备,恢复生产条件良好。

受停产影响,目前各矿区井下均不同程度受到涌水影响,部分坑内巷道及设施设备受到不同程度的损坏,虽然坑内巷道和竖井工程受到影响,但据现场踏勘和了解的实际情况看,关键的坑内工程即2、4、6和7号矿区经过修复改造后均可以使用,这对减少基建工程量、减少投资以及缩短基建时间有很大作用;同时,南非矿业发展较好,有成熟的矿山设备供应市场和熟练的矿山工人和管理者,为矿山尽快恢复生产创造了很好的建设条件。

综上所述,从矿脉贮存条件和开采基建条件的角度来看,奥尼金矿具备较为成熟的开采条件,有利于推进大规模生产。

C、奥尼金矿前期复产工作正有序推进

奥尼金矿自2010年3月以来一直处于停产状态,各矿区井下均被坑内涌水淹没,坑内中段运输巷道、穿脉巷道、采准斜坡道、回风中段、回风斜井、硐室工程、采切工程以及坑内溜坡系统、坑内辅助设施等基建工程受到不同程度损坏,坑内设备以及采场工业场地设备设施遭到不同程度毁损。为尽快启动并有效推进奥尼金矿恢复生产,CAPM前期积极组织矿区工程师详尽了解矿区矿脉特征、历史开采情况,多次开展实地尽调。经过实地勘察了解,6、7号矿区基础设施、相关采矿运输设备和配套设施设备保存良好,具备较好开采条件,只需简单修复和完善即可投入开采,因而中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》安排6、7号矿区基建期1年(即2017年)即可完成复产工作。2、4号矿区竖井井架及提升设施、供配电设施、坑内巷道、硐室及其他设施损坏较为严重,采场工业场地设备设施存在资产流失情况。结合2、4号矿区采矿设施和相关设备现状,中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》安排2、4号矿区晚于6、7号矿区启动复产工作,并分别在3年(即2019-2021年)及3.5年(即2018年下半年-2021年)内完成复产工作。

截止目前,奥尼金矿的复产工作正有序进行。根据复产计划,将优先完成6、7号井的复产,逐步完成绞车等地面设备设施修复试车、井壁修理、排积水、正常生产排水设备修缮、排透水、巷道工作站修复、井下安全设施修复、井下采矿及运输设备添置与修复等工作,目前各项工作正有序进行。同时,为确保奥尼金矿生产运营的顺利进行,CAPM正同步推动相关政府审批、证照的申领工作。截止目前,CAPM已经取得用水许可证,并已提交环境管理计划及采矿工作计划。若矿业部对该等申请给予肯定批复,则CAPM将具备奥尼金矿恢复生产及开工建设所需的相关证照。此外,考虑到奥尼金矿矿业权将于2018年2月14日到期,为确保矿业权能够顺利续期,各项金矿开发、采选工作的顺利进行,CAPM已于2017年5月4日提交了矿权续期申请。

综上,奥尼金矿的复产工作安排已经可研机构审慎研究论证,各项工作正有序推进。

D、奥尼金矿完成复产后即可产金实现盈利,建成达产后有望显著提升公司盈利能力

奥尼金矿6、7号矿区相对2、4号矿区具备较好复产条件,采矿工业场地设备设施、坑内巷道、硐室工程及其他基建工程保存良好,只需简单修复加固和完善即可投入开采。根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》,CAPM优先启动6、7号矿区的复产计划,并安排基建期1年(即2017年)进行复产工作,截至目前,6、7号矿区已按复产计划顺利推进各项工作,预计2017年底完成复产工作。根据生产进度计划,6、7号矿区在完成复产工作后即可投入开采活动,并于基建期第2年(即2018年)产金,并实现盈利。基建期内6、7号矿区产量将逐年提升,盈利能力将逐步提高。

随着奥尼金矿项目逐步建成达产,奥尼金矿的盈利能力将进一步提高。奥尼金矿实现达产后上市公司盈利水平有望显著增长,能够为上市公司带来丰厚的经济效益。

综上,将奥尼金矿纳入上市公司,上市公司能够实现多元化布局、增强其抗风险能力;能够强化其主营业务、避免潜在同业竞争;能够扩充其资源储量、确保其长期稳定发展,具有必要性。同时,奥尼金矿具有丰富的黄金资源储量,技术开采条件基本成熟,前期复产工作正有序推进,预计将给上市公司带来丰厚的经济效益,在全球经济稳步复苏背景下,在目前时点将奥尼金矿纳入上市公司具有合理性。

(3)独立财务顾问、评估师核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

本次矿业权评估过程中已经扣除了生产建设成本,未考虑筹资成本的影响,符合相关评估准则的规定。若矿业权评估报告所依据的评估假设前提、评估参数和评估时点不发生变化,则奥尼金矿矿业权估值结果不会改变。上市公司现有资金状况较好,具备较强的融资能力,计划通过配套募集资金、自有资金、债务融资、项目自有现金流等多种方式筹集南非奥尼金矿生产建设项目的投资,为本项目的资金筹措进行了较为充分的准备和规划。但若未来筹资失败,仍可能对本项目产生较大负面影响。

将奥尼金矿纳入上市公司,能够促进上市公司多元化布局,符合公司从矿业资源的生产商、销售商,向全球领先的综合资源服务商转型的发展目标。

经核查,经纬评估认为:

本次矿业权评估过程中已经扣除了生产建设成本,未考虑筹资成本的影响,符合相关评估准则的规定。若矿业权评估报告所依据的评估假设前提、评估参数和评估时点不发生变化,则奥尼金矿矿业权估值结果不会改变。但若未来筹资失败,仍可能对本项目产生较大负面影响。

2. 预案披露,奥尼金矿将于2022 年实现满产,达产年均年产合质金11,619.05公斤。请公司:(1)结合目前行业的开采技术和开采成本等因素,补充披露奥尼金矿能够开采的规模、金属量及预计开采时长;(2)结合上述情况,补充披露公司和交易对方关于业绩承诺的主要考虑,并说明是否损害公司或者投资者利益。请财务顾问和评估师发表意见。

回复:

(1)结合目前行业的开采技术和开采成本等因素,补充披露奥尼金矿能够开采的规模、金属量及预计开采时长

1)奥尼金矿开采技术选择

奥尼金矿位于威特沃特斯兰德盆地西北边缘的克莱克斯多普金矿集中区,具备缓倾角、矿脉薄、开采深度大、多矿区开采特点。在克莱克斯多普金矿区被开采的两大主要角砾岩矿脉是瓦尔(Vaal)矿脉和凡特斯多普(VCR)矿脉。

瓦尔(Vaal)矿脉是奥尼金矿矿区最主要的产金矿脉。矿脉北东走向,南东方向倾斜,倾角大都小于30°,矿体厚度一般不超过0.5m,品位较高;凡特斯多普(VCR)矿脉,全名为凡特斯多普(Ventersdorp)接触矿脉, VCR矿脉西北方向倾斜,厚度大约在0.4m至4m之间。

奥尼金矿开采深度为地下1,400m-2,300m,属于深井地下开采矿山,相较于浅层矿山开采难度相对较大。结合奥尼金矿所处的主要矿脉瓦尔(Vaal)矿脉和凡特斯多普(VCR)矿脉均属于缓倾斜极薄到薄矿体(Vaal矿体厚度一般不超过0.5m,VCR矿体厚度在0.4m到4m之间),倾角都小于30°的实际情况,奥尼金矿采用挑顶充填采矿法为主的采矿方法,同时当矿体厚度大于1m时则采用普遍全面采矿法。采用以挑顶充填采矿法为主的采矿方法有利于有效降低深井矿区开采成本。

针对极薄缓倾斜矿体,国内主要采用普遍全面采矿法,回采出矿工艺采用浅孔气腿凿岩机凿炮孔,电耙出矿,该种工艺方案下采矿劳动强度大、采矿效率低下,采场综合生产能力通常为30-50t/d。结合国内外黄金矿山采用机械化无轨设备的经验,奥尼金矿采矿方法以挑顶充填采矿法为主、普遍全面采矿法为辅,在采矿设备上选择浅孔凿岩台车凿岩、柴油铲运机出矿,取代先前的气腿凿岩机和电耙设备。挑顶填充采矿法有利于提高采场综合生产能力至150t/d,降低同时回采的采场数和井下采矿作业人员,进而提升采矿效率。

(2)奥尼金矿开采规模、金属量及开采年限的合理性分析

1)奥尼金矿可采资源量及金金属量分析

奥尼金矿拥有7个矿井开采区,分别为1、2、3、4、5、6和7号矿区。其中1、3、5号矿区最新的资源量资料缺失,本次可研及矿业权预评估范围仅包括具备资源量资料基础的2、4、6和7号矿区,均未考虑1、3、5号矿区的潜在经济利用价值。本次交易完成后,上市公司将取得奥尼金矿1、2、3、4、5、6和7号矿区的开发利用权。未来上市公司可根据后续勘察情况,综合考量投资成本、项目经济效益等因素,另行拟定对1、3、5号矿区的开发计划。

2、4、6和7号矿区的可采资源量及金金属量情况如下:

A、保有资源储量、评估利用资源量及可采资源量

① 保有资源储量

根据矿业咨询机构Minxcon按照澳大利亚JORC准则于2015年12月出具的《A Competent Persons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, South Africa 》, CAPM所拥有奥尼金矿2、4、6和7号矿区内资源储量如下:

矿业权范围内矿区探明的矿石资源量2,658万吨、金金属量231.26吨,品位8.7g/t;控制的矿石资源量1,208万吨、金金属量100.07吨,品位8.28g/t;推断的矿石资源量3,265万吨、金金属量170.41吨,品位5.22g/t。合计资源量矿石量7,131万吨、金金属量501.74吨。

B、利用资源储量

根据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》,探明资源量和控制资源量全部利用,推断资源量取60%的利用系数。据此测算,奥尼金矿利用资源储量合计为5,825万吨,金金属量433.58吨,品位7.44g/t。

根据《中国矿业权评估准则》规定:矿业权评估中探明的或控制的内蕴经济资源量(331)、(332)可信度系数取1.0;推断的内蕴经济资源量(333)参考矿山设计文件或设计规范确定可信度系数。参照可研报告,本次预评估过程中,探明的、控制的资源量可信度系数取1.0、推断的资源量根据设计取可信度系数为0.6参与评估计算。与《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》相关数据保持一致。

C、可采储量

可采储量=评估利用资源储量-设计损失量-采矿损失量

=(评估利用资源储量-设计损失量)×采矿回采率

设计损失量一般主要有河流、铁路、公路、名胜古迹和其他重要的建筑物、构筑物及村庄保护矿柱、开采预留矿柱,根据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》该矿开采无单独设计损失量,即采矿综合损失率包含了设计损失率,评估设计损失量根据设计确定为0。采矿回采率为87.9%(=1-12.1%)。

可采矿石量:(5,825万吨-0)×87.9%=5,120.18万吨;

可采金金属量:(433.58吨-0)×87.9%=381.12吨。

2)奥尼金矿矿山服务年限分析

根据国内外多年实践经验,一般矿山的合理服务年限情况如下:

数据来源:中国建筑工业出版社《采矿设计手册矿床开采卷(上)》

通常而言,由于具体编制开采进度计划时需要综合考虑矿山开发中的各项因素,矿山实际服务年限长于计算服务年限,增长时间一般为1~5年,达产年限要超过总服务年限的2/3以上。考虑到奥尼金矿多矿区开采、开采深度较大、停产多年等实际问题,结合奥尼金矿资源储量、矿脉特征和开采工艺,适当降低生产规模,矿山生产规模选择6,000t/d,计算服务年限31年。通过编制开采进度计划,最终确定矿山服务年限为36年,各矿区服务年限分别为:2号矿区生产服务年限为25年、4号矿区服务年限为31年、6号矿区服务年限为36年、7号矿区服务年限为36年。

3)奥尼金矿生产规模分析

根据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》,矿区的生产规模受矿体赋存条件、采矿技术水平、采矿方法选择、采场综合生产能力、采矿设备、采矿生产管理水平和矿区员工技术能力等诸多因素影响。

奥尼金矿生产规模的确定主要由矿块布置、矿山开采合理服务年限及开采下降速度三个方面决定。其中矿块布置是确定矿区生产能力的主要因素,矿块布置需满足回采作业的需要,通过可布置矿块和同时回采矿块个数确定生产规模;矿山开采合理服务年限主要与矿山资源和总体经济效益相关;开采下降速度反映矿山总体开采进度,回采进度和采切开拓工程之间的衔接关系,开采下降速度决定新中段开拓准备时间,新中段开拓准备时间反过来又制约开采进度,进而影响矿山生产规模的确定,合理的下降速度可以保证生产规模的稳定。奥尼金矿生产规模的确定具体分析如下:

A、按矿块布置确定生产规模

奥尼金矿矿区范围内,各矿区涉及矿体的开采技术条件如下:2号矿区Vaal矿体最大走向长度为4000m,4号矿区Vaal矿体最大走向长度为6000m,6号矿区VCR矿体最大走向长度为5500m,7号矿区Vaal矿体最大走向长度为4000m。奥尼金矿各矿区矿体走向长度较长,且连续稳定,各矿区每个中段可布置的采场数较多。按照中段可布置矿块数计算的各矿区生产规模为:2号矿区的中段生产能力可达到1,650t/d,4号矿区的中段生产能力可达到2,400t/d,6号矿区的中段生产能力可达到2,250t/d,7号矿区的中段生产能力可达到1,650t/d,四个矿区合计生产能力可以达到7,950t/d。

B、按矿山合理服务年限确定生产规模

如本问询函回复之“(2)奥尼金矿开采规模、金属量及开采年限的合理性分析”之“1)奥尼金矿可采资源量及金金属量分析”所述,基于矿业咨询机构Minxcon出具的符合JORC标准的资源储量报告中提及的各矿区资源量以及经利用系数、综合损失率测算得出的各矿区可采矿石量和可采金金属情况,经不同可采矿量及对应的生产规模和服务年限情况分析,并考虑到奥尼金矿为停产多年的深井地下开采矿,按矿山合理服务年限考虑,矿山的合理生产规模为6,000-7,000t/d。

C、按开采年下降速度确定生产规模

为保证矿山生产规模的持续稳定,矿山开采进度需与采切开拓工程合理衔接,即采切开拓工程应配合回采进度,若矿山开采下降速度过快,采切开拓工程跟不上,新中段准备时间不足,矿山将无法实现持续稳定生产。经测算矿山开采平均年下降速度与相应的生产规模并分析,当矿山生产规模为7000t/d时,除2号矿区下降速度较小外,其余矿区年下降速度为29~34m/a,即要求新中段要在一年半的时间内完成;当矿山生产规模为6000t/d时,除2号矿区较小外,其余矿区年下降速度为24~29m/a,即新中段完成时间约两年,新中段准备时间较充足。因而,按矿山开采下降速度确定生产规模为6000t/d较为合适。

综上分析,鉴于奥尼金矿所在矿脉为极薄矿体,无法采用大型采矿设备进行开采,矿块布置和采矿下降速度将受影响,进而采场综合生产能力受到限制。且奥尼金矿为已停产多年的深井矿山,为确保持续稳定的生产规模,需充分预留新中段准备时间、合理安排年开采下降速度,因而综合考虑奥尼金矿矿脉特征确定矿山合理生产规模为6,000t/d,即年生产规模为198万t,各矿区生产规模分别为:2号矿区生产规模:400t/d(13.2万t/a);4号矿区生产规模:2,050t/d(67.65万t/a);6号矿区生产规模:2,200t/d(72.60万t/a);7号矿区生产规模:1,350t/d(44.55万t/a)。

4)奥尼金矿各矿区生产进度计划

根据奥尼金矿各矿区生产规模并结合各矿区矿脉特征、巷道、采矿设备设施的现状,中国国际工程咨询公司在其出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》中编制了矿山各矿区生产进度计划表。根据计划,达产年第一年将实现年产合质金11,740kg,达产年平均年产合质金11,619.05kg。其中自基建期首年2017年至达产年2022年的生产计划安排具体如下:

奥尼金矿停产多年,各矿区坑内被水淹没,需将坑内涌水抽出;坑内巷道、硐室及其他设施损坏,需进行修复加固,此外还需进行中段运输巷道、穿脉巷道、采准斜坡道、回风中段、回风斜井、硐室工程、采切工程,以及坑内溜破系统、坑内辅助设施等基建工程的修复和改造。其中,6号、7号矿区竖井井架及提升设施保养状态良好、水电供应充足、采场工业场地设施齐全,开发条件相对较好,竖井只需进行简单完善和修复即可投放生产。经统筹考虑矿山服务年限、项目经济效益,计划优先恢复6号、7号矿区,项目基建期第1年主要推进6号、7号矿区的复产工作,基建期第2-5年可逐步开展开拓、采切工程,至2022年6号、7号矿区将实现满产。2、4号矿区竖井井架及提升设施、供配电设施、坑内巷道、硐室及其他设施损坏较为严重,采场工业场地设备设施存在资产流失情况,前述各项工程的修复加固和改造所需时间较长,预计于2022年投产并实现达产。

(2)结合上述情况,补充披露公司和交易对方关于业绩承诺的主要考虑,并说明是否损害公司或者投资者利益。

根据可研报告,奥尼金矿由于现场生产条件、生产规划等多方面原因,基建期第一年为恢复生产期,基建期第二年开始投产,其后奥尼金矿的生产规模、经济效益也随着项目的逐步推进而增长。由于奥尼金矿生产建设周期较长,双方一致同意,在业绩承诺条款设置时,将充分考虑各矿井的开采规模、开采年限、生产进度计划以及矿业权口径下预测净利润情况,在覆盖投产期前3年的情况下,适当延长业绩承诺期限,以确保上市公司利益不受损害。同时,双方同意,本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式,即交易对手方将在业绩承诺期届满时就矿业权口径下累计实际净利润不足累计预测净利润的部分进行补偿。

待资产评估报告出具后,交易各方将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及前述业绩承诺考量因素另行签署《业绩承诺补偿协议》,对业绩承诺、减值测试及业绩补偿方式等事宜进行具体约定。《业绩承诺补偿协议》将遵循《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规的规定。

本次重组业绩承诺方式符合《重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”;符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下,如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法,上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”,有利于保护上市公司及投资者利益。

(3)独立财务顾问、评估师核查意见

经核查,独立财务顾问、银信评估、经纬评估认为:

依据矿业咨询机构Minxcon出具的资源储量报告及中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》,奥尼金矿合计资源量矿石量7,131万吨、金金属量501.74吨;可采矿石量5,120.18万吨、可采金金属量381.12吨。矿山服务年限为36年。经统筹考虑矿山服务年限、项目经济效益,计划优先恢复6号、7号矿区,项目基建期第1年主要推进6号、7号矿区的复产工作,基建期第2-5年可逐步开展开拓、采切工程,至2022年6号、7号矿区将实现满产。2、4号矿区竖井井架及提升设施、供配电设施、坑内巷道、硐室及其他设施损坏较为严重,采场工业场地设备设施存在资产流失情况,前述各项工程的修复加固和改造所需时间较长,预计于2022年投产并实现达产。

由于奥尼金矿生产建设周期较长,交易双方一致同意,在业绩承诺条款设置时,将充分考虑各矿井的开采规模、开采年限、生产进度计划以及矿业权口径下预测净利润情况,在覆盖投产期前3年的情况下,适当延长业绩承诺期限。同时,交易双方同意,本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式,即交易对手方将在业绩承诺期届满时就矿业权口径下累计实际净利润不足累计预测净利润的部分进行补偿。

待资产评估报告出具后,交易各方将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及前述业绩承诺考量因素另行签署《业绩承诺补偿协议》,对业绩承诺、减值测试及业绩补偿方式等事宜进行具体约定。《业绩承诺补偿协议》将遵循《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规的规定,有利于保护上市公司及投资者利益。

3.预案披露,姜照柏和姜雷持有核心标的公司CAPM74%的权益,本次标的作价19.09亿元。请结合姜照柏和姜雷获得CAPM权益的具体过程及对价情况,补充披露本次交易作价的公允性,并说明是否存在利益输送情况,是否损害公司利益。请财务顾问和评估师发表意见。

回复:

(1)姜照柏和姜雷获得CAPM权益的具体过程及对价情况

1)CAPM取得奥尼金矿相关资产的过程

Pamodzi Gold Orkney(Pty) Ltd(以下简称“PGO”)为南非上市公司Pamodzi Gold Limited(以下简称“PGL”)的子公司,为奥尼金矿矿业权及相关资产的原所有人。根据市场公开信息,因为在黄金套期保值策略选择失败,2008年PGL深陷财务危机,并最终于2009年破产(注1)。

注1:数据来源:Mining Weekly 《Pamodzi seeks innovative solutions to 'terrible' hedge book》

2009年3月20日,PGO被南非比勒陀利亚高等法院(Pretoria high court,以下简称“法院”)判为临时托管,随后PGO被指派了临时托管人来处理PGO的资产。2009年4月17日,PGL旗下的其余公司也一并被判为临时托管。当时,PGL背负着沉重的债务,迫切想要将PGL所拥有资产和矿业权出售给有矿产相关资产运营经验的买家,让该公司恢复运营。Aurora Empowerment Systems (Proprietary) Limited(以下简称“Aurora”)于2009年7月27日向临时托管人发出了购买意向,Aurora称其收购资金由一家来自马来西亚的股权投资机构AM Equity Ltd(BV) (以下简称“AME”)提供,AME确认愿意为Aurora出资20,000万兰特收购PGO,该收购意向被临时托管人认可。2009年9月15日Aurora进场奥尼金矿。Aurora与临时托管人签订《临时贸易与采矿协议》(Interim Trading and Contract Mining Agreement),约定在资产正式交割前由Aurora为该矿产的经营注入资金并恢复其生产。但是AME并没有兑现出资诺言,Aurora也无法从其他渠道获取足够的资金支持,资金缺口让PGO的生产经营陷入比原先更为严重的困顿中。2011年5月26日,临时托管人终止了与Aurora的合作,并于2011年10月4日起诉Aurora,称Aurora的管理造成了PGL旗下矿业资产价值的严重损失。2011年8月1日,PGO与CAPM签订资产购买协议,CAPM以1.5亿兰特(根据当日美元兑兰特汇率1:6.7252,折合2,230.42万美元)收购PGO所持有的奥尼金矿相关资产。

2)姜照柏和姜雷获得CAPM权益的具体过程

A、姜照柏取得CAPM权益的过程

自2011年6月20日以来,Superb Gold直接或通过其下属全资子公司间接持有CAPM 74%股权。姜照柏取得CAPM相关权益主要通过向Superb Gold增资及受让Superb Gold原股东股份实现。具体过程如下:

① CAPM的设立

2010年3月24日,DJ Bishop设立CAPM,成立时公司名称为PrimetimeTrading12(Proprietary) Limited。公司设立时,DJ Bishop持有CAPM100股股份。

2010年4月14日,Sing Leung Robin Lee受让DJ Bishop持有的PrimetimeTrading12(Proprietary) Limited100股股份。

2010年5月6日,公司名称变更为CAPM。

2011年6月20日,Superb Gold受让Sing Leung Robin Lee持有的CAPM 74股股份;2011年11月4日,BEK Holdings受让Sing Leung Robin Lee持有的CAPM 26股股份。

在此阶段,CAPM由无关联第三方设立并持有,CAPM与PGO签署资产购买协议,购买奥尼金矿相关资产。姜照柏及其关联方并未直接或间接享有奥尼金矿相关权益。

② 姜照柏间接获得CAPM权益的具体过程

2012年11月5日,Sea Wave增资2,300万美元取得Superb Gold 355股股份,同时以1美元对价收购Sing Leung Robin Lee持有的Superb Gold 155股股份。根据姜照柏、Cheng Jian Ling及Jiang Wei Ting共同签署的《委托投资协议》,姜照柏委托Cheng Jian Ling及Jiang Wei Ting作为Sea Wave名义股东,Cheng Jian Ling及Jiang Wei Ting保证姜照柏就其委托投资财产享受利润分配和其他实际股东权益。

2014年7月7日,姜照柏以1美元对价受让关联方Jiang Wei Ting持有的Sea Wave 1股股份,以99美元对价受让关联方Cheng Jian Ling持有的Sea Wave 99股股份,成为Sea Wave单一股东。

2014年11月14日,Sea Wave以15美元对价收购Offshore Capitals Investment Holdings Limited持有的Superb Gold 15股股份。

2014年11月17日,Sea Wave以1美元对价收购Wisdom Eagle International Investment Limited持有的Superb Gold 50股股份;以1美元对价收购China Expert Industrial Investment Limited持有的Superb Gold 25股股份;以2美元对价收购Sing Leung Robin Lee持有的Superb Gold 25股股份。

至此,姜照柏通过Sea Wave间接持有Superb Gold合计625股股份,享有Superb Gold 62.5%的股份。Superb Gold享有CAPM 74%的权益。由于南非BEE政策要求南非少数股东应当至少持有CAPM 26%的股份,且该部分股权不得稀释。为保护Superb Gold股东的合法权益,Sea Wave向Superb Gold增资后,Superb Gold以向CAPM提供关联方借款的方式实现CAPM收购奥尼金矿相关资产事项的资金筹措,CAPM的股本总额并未扩大。

B、姜雷取得CAPM权益的过程

2017年5月22日,姜雷与第三方股东通过商业谈判,签署了《GMG International Limited、Wise Worldwide Limited与姜雷关于Superb Gold 37.5%股权买卖协议》,以10,400万美元对价受让第三方股东持有的Superb Gold 37.5%股权,第三方股东作为财务投资人通过该次交易实现退出并获取相应投资收益。该次交易作价所对应的Superb Gold 100%股权估值与本次交易中宁波天弘100%股权预估值基本一致。该次股份受让事项已经履行了必要的内部审批程序及注册登记变更手续,股权转让有效。

(2)姜照柏、姜雷取得CAPM权益的过程对本次交易作价的影响

1)姜照柏取得Superb Gold权益对价较低的原因

Superb Gold系持股型公司,其核心资产为CAPM所拥有的奥尼金矿矿业权。PGO母公司PGL自2008年起陷入严重资金危机,导致旗下业务经营陷入困顿,奥尼金矿日常运营工作受到较大影响。2009年3月20日,PGO被法院判为临时托管,随后PGO被指派了临时托管人来处理PGO的资产。Aurora于2009年7月27日向临时托管人发出了购买意向,随后签署了《临时贸易与采矿协议》。然而,由于Aurora最终未能筹集资金支付购买价款,导致奥尼金矿未能如期实现转让,并使得金矿运营状况进一步恶化,最终于2010年3月停产。在此背景下,CAPM最终于2011年与PGO签署资产购买协议。

因此,一方面,由于PGO及其母公司PGL陷入严重财务危机并进入破产清算程序,被迫出售相关资产;另一方面,由于清算过程中原交易意向方未能正常履行资金支付义务,并导致各方陷入法律纠纷,整个资产出售周期大幅延长、不确定性增加;最终导致CAPM取得奥尼金矿的价格在Aurora原承诺支付对价基础上进一步折让。

CAPM与PGO签署资产购买协议后,姜照柏及其关联方通过Sea Wave向Superb Gold增资并由Superb Gold以关联借款的方式向CAPM提供资金支持,最终完成CAPM对奥尼金矿相关资产的收购。

2)姜照柏间接取得奥尼金矿相关资产后的主要工作

CAPM自2011年收购奥尼金矿相关资产后,姜照柏通过关联方借款等方式向CAPM提供资金,一方面维持奥尼金矿的现状,避免相关设施、资产的持续损毁和流失;一方面逐步推动奥尼金矿的恢复生产工作。

截止本问询函回复出具日,奥尼金矿的复产工作正有序进行。根据复产计划,将优先完成6、7号井的复产,逐步完成绞车等地面设备设施修复试车、井壁修理、排积水、正常生产排水设备修缮、排透水、巷道工作站修复、井下安全设施修复、井下采矿及运输设备添置与修复等工作,目前各项工作正有序进行。同时,为确保奥尼金矿生产运营的顺利进行,CAPM正同步推动相关政府审批、证照的申领工作。截止目前,CAPM已经取得用水许可证,并已提交环境管理计划及采矿工作计划。若矿业部对该等申请给予肯定批复,则CAPM将具备奥尼金矿恢复生产及开工建设所需的相关证照。此外,考虑到奥尼金矿矿业权将于2018年2月14日到期,为确保矿业权能够顺利续期,各项金矿开发、采选工作的顺利进行,CAPM已于2017年5月4日提交了矿权续期申请。

综上,CAPM在取得奥尼金矿相关资产后,进行了一定维护和准备工作,有效避免奥尼金矿相关资产在停产后进一步损毁和流失;同时,亦逐步推动复产工作,为奥尼金矿恢复生产进行了较为充分的前期准备。

3)姜照柏及其关联方向CAPM提供关联借款对本次交易作价的影响

由于南非BEE政策要求南非少数股东应当至少持有CAPM 26%的股份,且该部分股权不得稀释。为保护Superb Gold股东的利益,Sea Wave向Superb Gold增资后,Superb Gold以向CAPM提供关联方借款的方式实现CAPM收购奥尼金矿相关资产事项的资金筹措。其后,姜照柏及其关联方亦持续通过提供关联方借款的方式向CAPM提供资金支持。

在本次交易中,银信评估拟采用资产基础法对宁波天弘及下属生产经营公司CAPM的股东全部权益进行预评估。资产基础法是指以评估对象评估基准日的资产负债表为基础,对各项表内、表外资产、负债进行合理评估确定价值,将各项资产的评估值总和扣减各项负债评估值总和的余额确定为评估对象的整体价值的一种评估方法。

计算公式:股东全部权益价值评估值=标的公司各项资产评估价值总和-标的公司各项负债评估价值总和

因此,在本次预评估过程中已经扣除姜照柏及其关联方向CAPM提供的关联借款的价值。

4)姜雷取得Superb Gold权益对本次交易作价的影响

2017年5月22日,姜雷与第三方股东通过商业谈判,签署了《GMG International Limited、Wise Worldwide Limited与姜雷关于Superb Gold 37.5%股权买卖协议》,以10,400万美元对价受让第三方股东持有的Superb Gold 37.5%股权。该次交易作价所对应的Superb Gold 100%股权估值与本次交易中宁波天弘100%股权预估值基本一致。该次交易在Superb Gold股东层面进行,不影响本次预评估结果。

(3)本次交易的预评估结果较为审慎合理

本次交易标的公司为宁波天弘100%股权,其核心资产为其控股子公司CAPM所拥有的南非奥尼金矿矿业权。本次交易由具备证券期货业务资格的评估机构银信评估对宁波天弘100%股权进行评估;由具备国土资源部颁发的探矿权采矿权评估资格证书的北京经纬资产评估有限责任公司(以下简称“经纬评估”)对南非奥尼金矿矿业权进行评估。

1)宁波天弘100%股权预评估情况

本次预评估过程中,银信评估根据有关法律、法规和资产评估准则,采用资产基础法、市场法,按照必要的评估程序,对宁波天弘及下属生产经营公司CAPM股东全部权益价值在2017年4月30日的市场价值进行了预评估。

宁波天弘及其下属子公司鹏荣国际、Golden Haven均为持股性公司,CAPM为奥尼金矿运营主体。CAPM的主要资产为存货、固定资产、在建工程和无形资产(主要为矿业权和土地),主要负债为其他应付款、预计负债。本次预评估按照评估准则对各项资产和负债进行了合理预评估,主要资产和负债的预评估情况具体如下:

A、存货包括材料采购和在库周转材料,均按市场法进行预评估。

B、固定资产目前为公司自用车辆、电子设备和家具类资产,本次预评估对于固定资产采用成本法和市场法评估。

C、在建工程包括土建工程和设备安装工程,主要为CAPM停工闲置的建筑物和采矿设备。根据被评估单位提供的房屋建(构)筑物评估明细表和现存设备明细表,评估人员对评估范围内房屋建(构)筑物和设备现场逐一勘察,与所申报的明细表核对,对存在差异的进行必要的修正。在现场勘查过程中,对建筑物建筑面积、建筑结构、用途、材料进行核实,对建筑物和设备的完好状态进行现场确认。本次预评估对在建工程采用重置成本法评估。

D、无形资产中的土地主要是配套矿区使用,共8宗。本次预评估主要参考Matlosana市税务部门披露的土地估值进行预评估。无形资产中的矿业权系CAPM持有的奥尼金矿采矿权。本次预评估依据经纬评估出具的奥尼金矿矿业权预估值确定其预估值。

E、其他应付款系为CAPM承担的对Superb Gold和BEK Holdings的债务。本次预评估中经核对有关账册和凭证,对债务真实性进行验证,从而确定实际承担的债务,并以核实无误后的账面值确认预评估值。

F、预计负债系为根据南非当地法律法规对复垦基金缴纳规模计提的负债,本次预评估中对复垦基金缴纳规模进行验证,并以经核实无误后的账面值确认预评估值。

本次银信评估对宁波天弘及下属生产经营公司CAPM的股东全部权益的预评估,采用资产基础法,以评估基准日的资产负债表为基础,对各项表内外资产、负债进行合理预评估确定价值,将各项资产的预评估值总和扣减各项负债的预评估值后的余额作为股权价值的预估值。遵照前述评估方法得到的预估值均是在基于市场价格基础上评定修正得到的客观公允市场价格,其评估结果较为审慎合理。

2)矿业权预评估情况

CAPM所拥有的奥尼金矿矿业权具备折现现金流量法的使用条件,故采用折现现金流量法进行评估。对矿业权评估过程中重要参数指标的选取及其合理性分析如下:

1)保有资源储量、评估利用资源量及可采资源量

A、保有资源储量

奥尼金矿2、4、6、7号矿区范围内合计矿石量7,131万吨、金金属量501.74吨。

B、评估利用资源储量

矿业权预评估过程中的评估利用资源储量合计为5,825万吨,金金属量433.58吨,品位7.44g/t。

C、可采储量

矿业权预评估过程中测算的可采矿石量为5,120.18万吨,可采金金属量为381.12吨。

关于上述数据的具体情况请参见本问询函回复第2题。

D、资源储量参数选取的合理性

资源储量相关参数的基础为Minxcon出具的资源储量报告。Minxcon系南非当地较具影响力的矿业咨询机构,本次资源储量报告系根据全球三大矿业资源标准之一的JORC标准编制,编制方法具备权威性,本次资源储量报告经具备JORC准则所规定的合资格人士签署确认(关于Minxcon的资质和可信度以及JORC准则权威性的具体情况请参见本问询函回复第5题)。在预评估过程中,经纬评估严格按照《中国矿业权评估准则》的要求,以资源储量报告及可研报告的设计指标为基础分别计算评估利用资源量及可采储量。

综上,本次预评估过程中资源储量参数的选取具备合理性。

2)生产规模

A、生产计划及生产规模

依据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》,通过从矿块布置、服务年限和下降速度三个方面的验证,矿山生产规模为6000t/d比较合适,即达产年生产规模为198万吨(矿石量)。根据生产计划,2017年为奥尼金矿恢复生产建设期,2018年奥尼金矿矿石处理量16.5万吨;2019年矿石处理量33万吨;2020年矿石处理量49.5万吨;2021年矿石处理量99万吨;2022年实现满产,矿石处理量198万吨。

依据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》,矿山采用挑顶充填采矿法和普通全面采矿法两种采矿方法联合开采,设计的采矿综合贫化率为17.80%。矿山选冶采用炭浆工艺回收金,设计的金选冶回收率为90.50%。据此测算,项目达产年第一年将实现年产合质金11,740kg,达产年平均年产合质金11,619.05kg。

B、生产规模的合理性

生产规模主要依据中国国际工程咨询公司所出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》。中国国际工程咨询公司成立于1981年5月,是国务院国资委管理的中央骨干企业,是中国规模最大的综合性工程咨询机构,其业务领域覆盖国民经济主要行业,具有甲级工程咨询、工程设计、工程监理、工程招标、工程造价等专业资质,通过了ISO9000、ISO14000、OHSAS18000等体系认证,在世界银行、亚洲开发银行等国际金融组织注册登记。

根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》,矿区的生产规模受矿体赋存条件、采矿技术水平、采矿方法选择、采场综合生产能力、采矿设备、采矿生产管理水平和矿区员工技术能力等诸多因素影响。可研报告从矿块布置、矿山开采合理服务年限及开采下降速度三个方面对奥尼金矿的生产规模进行了验证。关于生产规模的合理性请参见本问询函回复第2题。

3)经济效益指标

A、销售收入

奥尼金矿生产建设项目确定的产品方案为95%的合质金。该产品经精炼至99.95%后可以在国际黄金市场直接交易。近10年来国际黄金平均价格变动情况如下:

综合考虑2007年至2017年4月的国际黄金价格实际价格走势,预评估过程中采用的黄金基准价格为1,150美元/盎司。同时考虑合质金精炼为标准金需0.5%的精炼费用,本次评估利用的合质金金含量价格为1,144.25美元/盎司,按本次评估基准日2017年4月30日美元对人民币汇率中间价1:6.89计算,为253.4725元人民币/克。据此测算,达产第1年将实现营业收入28.27亿元。

B、成本费用

评估成本费用参考《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》中成本费用设计值并根据《中国矿业权评估准则-收益途径评估方法规范》规定进行估算。根据测算,至达产年奥尼金矿的单位总成本费用为722.04元/吨矿石。具体如下:

单位:元/吨矿石

C、经济效益指标选取的合理性

① 销售收入的合理性

本次预评估过程中,黄金基准价格在综合考虑过去十年国际黄金价格走势的基础上,审慎选取1,150美元/盎司。低于最近三年、五年、十年以及2017年1-4月国际黄金价格,金价的选取较为审慎合理。

② 成本费用的合理性

本次预评估过程中,奥尼金矿单位经营成本依据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》并根据《中国矿业权评估准则-收益途径评估方法规范》规定进行估算。奥尼金矿单位经营成本为661.62元/吨矿石。根据《中国黄金年鉴(2016)》对2015年国内181个黄金矿山的吨矿成本进行统计分析,当年平均吨矿成本为288.22元/吨矿石,较2014年的299.37元/吨矿石有所下降。根据《黄金年鉴(2016)》对2015年国内外8个矿山开发项目的统计,最高吨矿成本为668元/吨矿石,最低为133元/吨矿石,平均为445.5元/吨矿石。

矿山的生产成本由于开发条件、外部环境不同各有差别,对于已生产过的矿山而言,以往的实际生产成本更为可靠。根据Minxcon出具的报告,2001年至2006年,奥尼金矿的平均单位经营成本为491.25元,最高年份单位经营成本为646.22元/吨矿石(各年兰特对人民币汇率取当年汇率均值)。奥尼金矿估算的成本费用较高主要有以下原因:

I、奥尼金矿有4个矿区复产,井深较深,最深为2,325.9m,且坑内有积水,造成材料动力消耗较大,生产人员较多,并需要较高的现场生产管理水平;

II、奥尼金矿位于南非,特定材料价格及运输的费用较高;

综合考虑上述因素,估算奥尼金矿的单位经营成本为661.62元/吨矿石,高于《中国黄金年鉴(2016)》及《黄金年鉴(2016)》的统计数据。参考奥尼金矿以往生产成本,该估算成本较为审慎合理。

4)折现率

A、折现率的选取

根据《中国矿业权评估准则》—《矿业权评估参数确定指导意见》,折现率计算公式为:折现率=无风险报酬率+风险报酬率。

本次矿业权预估无风险报酬率采用近期财政部发行30年期国债利率3.77%;风险报酬率的选取考虑奥尼金矿的实际情况以及标的资产位于海外情况,综合确定为8.75%;最终确定矿业权预估折现率为12.5%。

B、折现率的合理性

近年来境内上市公司可比交易案例中,所采用的折现率情况如下:

注:洛阳钼业收购案例中,折现率各年不同,此处所列折现率为使得其现金流量净现值等于评估值的单一折现率。

本次预评估过程中的折现率为12.5%,高于可比案例均值及中位数,折现率参数的选取较为审慎、合理。

4)本次矿业权价值预评估结果较为审慎合理

选取2014年至今的境内上市公司黄金矿业并购交易案例,测算单位金金属资源的评估结果,具体情况如下:

可比交易案例中的黄金矿业权的吨金评估结果的中位数和平均数分别为1,996.10万元/吨、2,182.13万元/吨,均高于本次交易标的资产采用折现现金流量法评估的矿业权评估结果,主要原因如下:

A、矿脉赋存深度较深

奥尼金矿开采历史悠久,矿脉赋存深度较深,开采深度已到达1,400米到2,300米。

B、矿石贫化率高、采矿回采率低

依据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》,矿山采用挑顶充填采矿法和普通全面采矿法两种采矿方法联合开采,相对于上市公司金矿资产并购交易案例,奥尼金矿矿业权的预估采用的矿石贫化率较高,采矿回采率较低。

C、奥尼金矿恢复生产和基建投入较大

奥尼金矿已停产多年,目前各个矿区井下均被坑内涌水淹没,坑内巷道及设施设备受到不同程度损坏。CAPM正在积极组织复产工作,如排积水、设备设施的修复、巷道和井下采矿及运输设备的修复和采购、安全设施的修复等,奥尼金矿所处的特殊阶段导致其恢复生产和基建投入相对较大。

考虑到上述因素,基于奥尼金矿实际情况选取的矿业权评估参数较为谨慎,单位黄金预评估结果明显低于可比交易案例标的矿业权的单位黄金预评估结果。本次交易的预评估结果与可比交易相比较为合理、谨慎。

(5)本次交易作价将以最终评估结果为依据并根据相关规定进行业绩承诺,本次交易履行了必要的审批程序

上市公司为本次交易聘请了具备专业资质的资产评估机构对标的资产价值进行评估。2017年6月26日,上市公司与本次交易对方姜照柏、姜雷签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》,交易双方协商暂定本次交易作价为190,889.70万元。标的公司100%股权的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的股权评估报告为基础,交易双方按照市场化原则协商并另行签署补充协议予以确定。同时,待资产评估报告正式出具后,交易各方将另行签署《业绩承诺补偿协议》,对业绩承诺、减值测试及业绩补偿等事宜进行具体约定,符合《重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定(关于业绩承诺的计划及主要考虑请参见本问询函回复第2题)。

本次交易经上市公司第六届董事会第十七次会议审议通过,关联董事回避表决;上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。

因此,本次交易对价以资产评估报告为基础进行确定,资产评估方法较为审慎合理;本次交易根据相关法律法规规定履行关联交易审议程序,有利于避免利益输送及损害公司利益的情况。

(5)独立财务顾问、评估师核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

根据具备证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产的预估值,本次交易作价暂定为190,889.70万元。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的股权评估报告为基础,交易双方按照市场化原则协商并另行签署补充协议予以确定。待资产评估报告正式出具后,交易各方将另行签署《业绩承诺补偿协议》,对业绩承诺、减值测试及业绩补偿等事宜进行具体约定,符合《重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易经上市公司第六届董事会第十七次会议审议通过,关联董事回避表决;上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。本次交易的审议程序符合相关法律法规的规定,有利于避免利益输送及损害公司利益的情况。

经核查,银信评估认为:

本次对宁波天弘及下属生产经营公司CAPM的股东全部权益的预评估,采用资产基础法,以评估基准日的资产负债表为基础,对各项表内外资产、负债进行合理预评估确定价值,将各项资产的预评估值总和扣减各项负债的预评估综合的余额确定宁波天弘及下属生产经营公司CAPM的股东全部权益预评估值。遵照前述评估方法得到的预估值均是在基于市场价格基础上评定修正得到的客观公允市场价格,其评估结果较为审慎合理。有利于避免利益输送及损害公司利益的情况。

经核查,经纬评估认为:

本次奥尼金矿矿业权过程中考虑奥尼金矿目前实际情况,评估参数选取审慎,形成的预评估结果合理、谨慎。有利于避免利益输送及损害公司利益的情况。

4. 预案披露,本次交易前后,标的公司的关联交易主要为实际控制人姜照柏及其关联方向CAPM提供借款和CAPM向少数股东BEK以及其派驻董事Elias控制的公司Khumalo&Acc提供借款,以及后续标的公司偿还原有关联方借款。请补充披露:(1)实际控制人及其关联方向CAPM提供借款的时间、金额和资金用途;(2)CAPM向Khumalo&Acc提供借款的时间、金额,以及Superb Gold相关债权债务抵消金额;(3)标的公司未来需要偿还的关联方借款金额。请财务顾问和会计师发表意见。

回复:

(1)实际控制人及其关联方向CAPM提供关联借款的情况

截至2017年4月30日,实际控制人及其关联方向CAPM提供关联借款的情况如下:

注:2017年4月30日人民币兑美元汇率为6.8931,兰特兑人民币汇率为0.5175。

前述关联借款主要用于支持CAPM收购奥尼金矿相关资产及后续奥尼金矿维护及修缮工作。

(2)CAPM向Khumalo&Acc提供借款的情况

截至2017年4月30日,CAPM向Khumalo&Acc及其关联方提供借款的情况如下:

注:2017年4月30日兰特兑人民币汇率为0.5175。

由于奥尼金矿自2010年起停产,CAPM收购奥尼金矿相关资产后,虽然逐步启动矿区资产维护、安保以及恢复生产的相关工作,但人员投入不大,且相较于CAPM少数股东BEK Holdings及其关联方Khumalo&Acc,CAPM实际控制人姜照柏对南非当地情况了解有限,因此,BEK Holdings及Khumalo&Acc承担起协调当地政府事务,推动奥尼金矿复产所需证照申办等工作,由此自CAPM支取了相关款项。

(3)相关债权债务抵消情况及标的公司未来需偿还金额

根据Superb Gold、CAPM、Golden Haven和BEK Holdings签署的《借款协议》和确认函,CAPM需偿还Golden Haven 17,020,000.00美元(折合117,320,562.00元人民币),CAPM需偿还BEK Holdings 5,980,000.00美元(折合41,220,738.00元人民币)。其中,BEK Holdings向CAPM所提供的598万美元借款来自于Superb Gold向其提供的借款,Golden Haven需偿还Superb Gold 17,020,000.00美元。

根据Superb Gold与Golden Haven于2013年2月8日签署《股权转让协议》,Superb Gold将其持有的CAPM 74股股份转让给Golden Haven,Golden Haven未实际支付受让CAPM股权的对价。因而,Golden Haven需偿还Superb Gold 10.85美元股权对价(按2017年4月30日美元对人民币汇率6.8931换算为74.78元人民币)。

Superb Gold、CAPM、BEK Holdings和Khumalo&Acc于2017年4月19日签署了《债务转让协议》,约定截至协议签订日,BEK和Khumalo&Acc将其对CAPM的债务转让给Superb Gold,由Superb Gold承担向CAPM的偿还义务;同时,BEK Holdings和Khumalo & Acc承诺,自协议签订之日起不再自CAPM取得任何借款或资金。同日,Superb Gold和CAPM签署《债权债务抵销协议》,对《债务转让协议》中Superb Gold承担的对CAPM的债务和Superb Gold享有的对CAPM的债权抵销情况进行约定。根据前述协议,截至2017年4月30日,Superb Gold承担的对CAPM的债务为36,116,486.38兰特,Superb Gold享有对CAPM的债权为184,715,306.67兰特(不包括Superb Gold向CAPM提供的1,702万美元借款),前述Superb Gold对CAPM享有的债权和Superb Gold承担的对CAPM的债务中同等金额部分抵消。

综上,截至2017年4月30日,自宁波天弘模拟合并财务报表角度来看,需偿还Superb Gold 148,598,820.29兰特借款(折合76,898,582.22元人民币),以及17,020,010.85美元借款(折合117,320,636.78元人民币)。且需偿还BEK Holdings 5,980,000.00美元(折合41,220,738.00元人民币)。

(4)独立财务顾问、会计师核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

截至本问询函回复出具日,BEK Holdings和Khumalo&Acc对CAPM的债务已全部由Superb Gold承担,标的公司合并报表范围内无对其他关联方的债权。

根据各方签署的《债权债务抵销协议》、《债务转让协议》、《借款协议》和确认函,截至2017年4月30日,自宁波天弘模拟合并财务报表角度来看,需偿还Superb Gold 148,598,820.29兰特借款(折合76,898,582.22元人民币),以及17,020,010.85美元借款(折合117,320,636.78元人民币)。且需偿还BEK Holdings 5,980,000.00美元(折合41,220,738.00元人民币)。

经核查,中审众环认为:

经核查公司账面的相关数据以及各方签署的协议和确认函,公司披露的上述关于实际控制人及其关联方、Khumalo&Acc截止2017年4月30日的借款金额无误。

二、关于标的资产资源储量的评估

5. 预案披露,标的公司核心资产奥尼金矿开采历史悠久,从1886年开始采矿以来,经过多家公司经营,进行了勘探、开发与生产。本次交易中,奥尼金矿的资源储量数据来源于Minxcon公司于2015年12月15日出具的关于南非西北省奥尼金矿的独立合格人士报告。请补充披露:(1)奥尼金矿历史上正常开采的时间、矿石开采量和黄金采量;(2)Minxcon公司出具其他有关奥尼金矿资源储量报告的情况,以及相关报告中关于奥尼金矿的资源储量数据,并说明Minxcon的资质和可信度;(3)是否有其他独立合格人士或者机构出具有关奥尼金矿资源储量的报告,以及相关报告中关于奥尼金矿的资源储量数据。请财务顾问和评估师发表意见。

回复:

(1)奥尼金矿的开采历史

奥尼金矿开采历史悠久,从1886年开始采矿以来,经过多家公司经营,进行勘探、开发与生产。

1944年,Vaal Reefs Gold Mining and Exploration Company Limited成立,并对该金矿开始大规模开采。

1992年与1998年之间,由AngloGold Ashanti Limited(注2)对该区7个矿井进行开采。

注2:AngloGold Ashanti Limited为世界第六大金矿生厂商之一,在纽约、约翰内斯堡、伦敦、阿克拉、澳大利亚等多地上市。AngloGold Ashanti Limited系Anglo American集团控股公司,Anglo American集团公司总部在南非约翰内斯堡和英国伦敦,于英国伦敦证券交易所和约翰内斯堡证券交易所同时上市,并成为FTSE100指数的成分股。

1998年,African Rainbow Mineral(以下简称“ARMGold”)(注3)购买了奥尼金矿区7个竖井中的6个,2001年7月将最后一个成功收购。2003年10月,ARMGold成为Harmony Gold Mining Company Limited的子公司。

注3:ARMGold公司是一家在南非的矿业公司,从事铂金、铁、铜、金等金属的开采和销售。ARMGold公司于1997年成立,2002年在南非约翰内斯堡证券交易所上市。

2007年,ARMGold将奥尼金矿出售给PGL,其后PGL成立子公司PGO对奥尼金矿进行运营。2008年起,PGL由于经营不善陷入资金危机,并最终导致PGO于2009年进入破产清算程序,其后PGL亦进行破产清算。

2011年8月CAPM公司经当地高级法院裁定,购入PGO公司破产财产,并于2013年6月7日完成矿业权的登记注册。

自2009年PGO公司破产清算起,奥尼金矿生产基本处于停顿状态,并于2010年3月停产。根据Minxcon的报告,2001至2009财年度奥尼金矿的产量情况如下:

注:2009财年度数据仅包含2008年6月至2008年11月间的产量数据。

(2)Minxcon出具的其他奥尼金矿储量的报告

1)2007年Minxcon出具的奥尼金矿储量报告

2007年8月14日,Minxcon公司受当时奥尼金矿资产所有者Pamodzi Gold Ltd委托,依据SAMREC(注4)规范,就奥尼金矿出具了《Competent Persons’ Report on the Gold Mining Assets of Pamodzi Gold Ltd (“Pamodzi”)》,报告中列明,截至2006年6月,奥尼金矿2、4、6、7号矿区以边界品位250cm.g/t圈定的资源量(探明的、控制的、推断的)如下:

注4:南非SAMREC准则、澳大利亚JORC准则与加拿大证券管理局(CSA)NI 43-101 共同构成国际广泛认可的三大矿产项目资源量和储量的信息披露标准。

Minxcon公司员工Charles Muller(Pr. Sci. Nat.注册号:400201/04)、Daan v Heerden,(ECSA 注册号:20050318)、Johan Odendaal(Pr. Sci. Nat. 注册号:400024/04)是本报告的签字合资格人士。(注5)

注5:Pr. Sci. Nat为"认可专业机构"South African Council for Natural Scientific Professions注册科学家;ECSA为"认可专业机构"南非工程协会Engineering Council of South Africa;

2)2014年Minxcon出具的奥尼金矿储量报告

2014年7月2日,Minxcon公司受CAPM委托,依据JORC规范,为奥尼金矿出具了《An Independent JORC 2012 Technical Report on the Mineral Resources for Orkney Mine North-West Province, South Africa, on Behalf of China Africa Precious Metal (Pty) Ltd》,报告中列明,截至2014年4月,奥尼金矿2、4、6、7号矿区以边界品位350cm.g/t圈定的资源量(探明的、控制的、推断的)如下:

Minxcon 公司员工U Engelmann(Pr. Sci. Nat.注册号400058/08)、PG Obermeyer(Pr. Sci. Nat.注册号400114/06)是本报告的合资格人士,该报告由U Engelmann签字。

(下转54版)