中航资本控股股份有限公司

(上接55版)

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号： 2017-039

中航资本控股股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券摊薄

即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

以下关于中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”、“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）主要财务指标的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测，公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者关注。

中航资本分别于2016年4月25日、2017年7月24日召开第七届董事会第三次会议、第七届董事会第二十一次会议，审议通过了公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

（一）主要假设

1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过48亿元A股可转换公司债券（含48亿元），假设按照上限发行48亿元，不考虑发行费用等影响。假设公司于2017年12月底完成本次发行。本次可转换公司债券发行本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

3、公司2016年年度股东大会审议通过公司2016年度利润分配方案，以2016年底总股本8,976,325,766股为基数，向全体股东每10股拟派发现金红利0.67元，合计派发现金红利人民币601,413,826.32元（含税），公司于2017年7月21日完成2016年度利润分配方案的实施。假设2017年发放的现金红利与2016年相同，即人民币601,413,826.32元（含税），且于2018年7月底之前实施完毕；不进行资本公积转增股本。2017年现金分红金额、时间仅为预计，不构成对派发现金股利的承诺。

4、本次公开发行可转换公司债券期限为6年，分别假设截至2018年6月30日全部转股，或者截至2018年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。

5、公司2014年-2016年归属于上市公司股东净利润复合增长率为6.44%。假设公司2017年、2018年归属于上市公司股东的净利润较上年分别增长10%、增长5%、持平，共三种情况。同时假设公司2017年、2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年分别增长10%、增长5%、持平，共三种情况。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2017年度、2018年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

6、假设不考虑本次可转换公司债券票面利率的影响。仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。

7、假设本次可转债的转股价格为公司第七届董事会第二十一次会议决议日（2017年7月24日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日公司A股股票交易均价孰高值，即5.92元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

8、假设2017年12月31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益＋2017年归属于母公司的净利润－2016年度现金分红金额；

假设2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司的净利润－2017年度现金分红金额＋转股增加的所有者权益。

假设在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对本公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次可转债对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注：1、基本每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算方式计算。

二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

根据《上市公司证券发行管理办法》规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月可转换为公司股票。若投资者未来在转股期内转股，公司股本总额、净资产将相应增加，而公司本次发行募集资金在扣除发行费用后，全部用于对子公司中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）和中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）进行增资，增资后上述子公司发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因而，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条 款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股 而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原 普通股股东潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资 者关注，并注意投资风险。

三、本次公开发行可转债的必要性和合理性

本次公开发行可转债募集资金在扣除发行费用后，全部用于对公司子公司中航证券、中航信托进行增资，并由中航证券和中航信托分别用于开展证券业务和信托业务。

（一）增资中航证券开展证券业务

1、必要性

证券行业是典型的资本密集型行业，资本规模很大程度上决定了证券公司的市场地位、盈利能力与发展潜力。中航证券扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，均对中航证券的资本金规模提出了较高要求。

（1）在以净资本为核心的监管体系下，净资本已成为制约中航证券经营发展的主要问题

在以净资本为核心的监管体系下，净资本水平决定证券公司业务资质和业务规模。根据《证券公司业务范围审批暂行规定》，证券公司增加业务种类，应当符合审慎性要求，并且“最近1年各项风险控制指标持续符合规定，增加业务种类后，净资本符合规定”。从上述各类规定来看，证券公司只有具备相当的资本规模，才能在业务资格的获取、业务规模的扩大方面抓住机遇、赢得先机，以提升竞争力，保持市场竞争地位。近年来，其他证券公司不断通过各种方式提升净资本水平，中航证券的资产规模和净资本规模均处于后端。根据中国证券业协会发布的证券公司会员经营业绩排名情况，2016年，中航证券全国证券公司中的总资产排名73名，净资产排名78名，净资本排名81名。

（2）中航证券净资本水平过低直接影响公司创新业务的开展

自2012年召开证券公司创新发展大会以来，在“放松管制、加强监管、鼓励创新”的行业监管政策引领下，券商创新业务提速发展，融资融券、直投、质押式回购、约定式购回等资本消耗型业务在券商收入和利润中的占比越来越大。未来随着场外市场业务、做市商交易、国债期货、个股期权等新业务的推出，资本实力将成为决定证券公司发展潜力、业务规模和竞争实力的重要因素。中航证券过低的净资本水平，将直接影响公司创新业务的未来发展。

（3）扩充资本金是证券公司长远发展的需要

在当前的市场监管体系和资本市场环境下，净资本水平决定着证券公司的竞争实力。股东追加资本金投入，可以提高中航证券的净资本水平，扩大业务规模，优化收入结构，对中航证券提升竞争能力和风险防范能力具有重要的意义。

2、合理性

（1）中航证券自身业务优势能够确保所增资本金的保值增值

中航证券近年来各项业务积极转型，实现了较快发展。

①经纪业务实行转型扩点。中航证券由交易通道型模式向“引入客户、服务客户、提升客户”的财富管理模式转变。通过客户分层管理，针对机构和零散客户，建立不同的业务模式，并加强产品体系建设的研发和设计组合，组建专家团队，提升营销和服务能力。截至2017年3月末，公司营业部总数达到74家，已初具一定规模。

②投行业务有望成为中航证券业绩提升的重要引擎。中航证券建立了分层的客户产品服务体系，以实际控制人中国航空工业集团公司相关大型企业和成长型中小企业为目标客户，提供融资类、投资类、财务顾问等服务，满足客户多方位的金融需求。随着军工集团资产证券化的逐步提升和资本运作的日益活跃，中航证券投行业务量和盈利水平有望得到提升。

③资管业务不断壮大。中航证券通过打造资管产品中心，扩宽产品投资范围，提高产品配置能力，充分利用内外部资源获得优质项目，扩宽渠道。截止到2015年底，资产证券化、主动管理、市值管理等业务均实现突破，资产管理业务取得实质性发展，内在业务能力切实提升。

④信用交易等创新业务迅速崛起。中航证券信用交易业务自开展以来，业务规模快速增长，为公司的收入和利润增长提供了重要动力。

从上述主要业务的发展情况看，目前公司有能力用足、用好所申请的增量资本金，以实现资本的保值增值。

（2）本次增资扩股符合国家产业政策导向

《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容。同时，该文件还明确提出，要“继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金”。《关于金融支持服务业加快发展的若干意见》指出，要进一步提升证券业的综合竞争力，积极引导和支持证券公司在风险可测、可控的前提下开展创新活动，增强自主创新能力，提高核心竞争力，改善盈利模式，提高直接融资比重。

2012年5月召开的证券公司创新发展研讨会则明确了我国证券业下一个阶段发展的“路径图”，并计划从11个方面出台措施支持合规证券公司通过多种途径充实资本，支持证券公司在风险可控的前提下，探索创新模式。

2013年，党的十八届三中全会提出健全多层次资本市场，金融市场的改革创新随之加快。2014年，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，为资本市场未来若干年的创新发展制定了蓝图。

因此，中航证券本次增资扩股符合国家产业政策导向。

（3）本次增资扩股顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的要求

2014年9月，中国证监会下发通知鼓励证券公司多渠道补充资本，并清理取消有关证券公司股权融资的限制性规定，要求各证券公司“重视资本补充工作，通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。近年来，随着中航证券原有业务规模的增长和创新业务的不断扩张，公司的资本规模已无法满足公司的业务需求，本次发行有利于公司资本实力增强和风险承受能力提升，是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措。

（4）本次增资系原有股东同比例增资，无需事前审批

根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》第二条的规定，证券公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整，应当在取得公司登记机关换发的营业执照之日起5个工作日内，报公司住所地派出机构备案。本次增资前，中航资本直接和间接合计持有中航证券100%股权，其中，中航资本持有中航证券28.29%股权，中航资本子公司中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”）持有71.71%股权。本次发行完成后，中航资本将直接以及通过中航投资间接向中航证券进行同比例增资，增资后中航证券股权结构不发生变化，故本次增资无需事前批准，仅需在增资完成后报中国证监会江西监管局批准备案即可。

（二）增资中航信托开展信托业务

1、必要性

（1）适应监管要求，满足业务发展需要

2010年，随着《信托公司净资本管理办法》（银监会令2010年第5号）的颁布，信托公司可管理的信托资产规模与净资本直接挂钩，成为信托公司净资本的硬性约束。增资扩股成为信托公司达成监管要求、继续开展业务的必要条件。为符合监管指标，切实提高公司的抗风险能力，中航信托此前完成了四次增资，使注册资本增至40.22亿元，基本满足了公司近年来的业务发展需要。

但随着信托行业的快速发展，信托资产规模的持续加大，监管部门对信托公司资本金的监管日益严格。2015年4月，中国银监会起草了《信托公司条例（征求意见稿）》并征求各方意见，该征求意见稿要求信托公司注册资本最低限额为10亿元人民币，相比《信托投资公司管理办法》的3亿元注册资本要求有大幅提高。此外，该征求意见稿明确了信托公司股东在维护信托公司稳健运行方面承担的责任，即在监管部门原有净资本监管手段的基础上，明确规定信托公司应当建立流动性支持与资本补充机制。本次增资是适应监管要求，满足业务发展的需要。

（2）增强资本实力与提升抗风险能力的需要

2014年以来，随着宏观经济持续下行，实体经济增长乏力，我国产业转型升级的压力持续增大。同时，利率市场化、泛资管行业竞争激烈、金融自由化改革等等更是对金融行业的盈利能力、风控能力提出更高的要求。信托行业的传统债权融资型业务已逐步式微，并面临规模持续萎缩，风险逐步暴露的局面。信托公司的资本实力将直接影响到公司抵御风险的能力。

中航信托经过七年来的发展，截至2017年3月31日，受托管理的信托资产规模为5,527.37亿元，规模增长经历了爆发式增长期后，进入了稳定增长期。但受到经济下行影响，基础资产不可避免地会面临到流动性、交易对手违约等不利情况，中航信托一方面积极提升风险管理与风险处置能力，另一方面需要强大的资本实力支持公司抵御经济下行带来的各项风险问题。

（3）促进业务发展与品牌建设、实现公司快速发展需要。

随着公司战略转型工作的推进，中航信托现已初步形成私募投行、资产管理、财富管理三大业务板块格局，优势产业的投资型信托产品、家族信托、互联网信托等创新产品层出不穷。从创新产品到围绕客户需求配置定制产品，中航信托已搭建了全价值链的理财产品，强大的资本实力将有利于公司的业务转型升级提供足够的资金与品牌支持。通过本次增资，将有利于中航信托争取更多的创新业务资质，增加信托产品创新方面的资金投入，提升公司盈利能力，为中航信托早日迈入行业前列的目标打下坚实的基础。

2、合理性

（1）行业发展前景

从发达国家（美国和日本）的经验来看，信托资产的规模与GDP的规模具有正相关关系，一般是GDP规模的2倍上下。2016年我国GDP规模为74.4万亿元，而2016年末我国信托公司管理的信托资产规模为20.22万亿元，我国信托资产管理市场还有相当大的发展空间。

国外信托业发展经验表明，驱动信托资产增长的动力主要在于两个因素：一是国民经济增长带来的财富效应，二是高净值客户对信托功能的需求。随着30 多年来我国经济的高速增长，个人收入的持续增长，为信托行业的发展壮大提供了广阔的市场空间。在此过程中，借助制度优势、功能优势和多元化的投资方式，我国信托业在财富管理领域有着广阔的发展前景。同时，随着人口增长刘易斯拐点的到来，老龄化趋势也将推动财富传承的需求。

我国融资结构从以间接融资为主转变为以直接融资为主是未来发展的趋势。银行信贷在规模和投放上依然会受到政策限制，而作为直接融资方式之一，信托业面临良好的发展机遇。信托公司通过发行信托计划募集资金，为企业提供债权融资就是一种直接融资行为。预计未来一段时间内，我国仍将处于信贷管控状态，在完成利率市场化之前，由于资金真实利率大幅高于基准贷款利率，同时信托公司在融资方式和机制上具有很强的灵活性，信托融资仍将成为替代银行信贷的主要力量之一。

（2）中航信托的竞争优势

①业务发展紧随国家和产业政策方向，敏锐把握市场热点，顺应政策导向及时推出节能减排、廉租房、经济适用房等保障性住房项目及按照新型城镇化要求开发城市周边建设项目相关的信托产品。

②不断推出创新产品，提升主动管理能力，培育核心竞争力。中航信托努力发展传统信托业务的同时，不断进行产品开发和创新，例如循环经济项目、矿产能源投资、公益信托、城市建设资源整合等方面的创新业务。

③在全国主要市场建立了覆盖广泛的销售网络并形成了各具特色的专业化销售团队，大力提升客户服务水平，培育了大批忠实客户，促进业务规模快速提升。

④建立了高效、安全的业务流程与风控体系，信托前台业务开展与中后台风险控制隔离运营，通过信息系统实现了从项目尽调、风控审查设立到后续管理、兑付清算全流程的高效快速运转，保障信托产品的快捷安全稳定运行。

⑤实行有效的考核激励机制，建立与市场及行业对标并通过与业绩高度挂钩的薪酬分配制度，吸引行业优秀人才，充分调动员工工作的主动性和积极性。

（3）增资事项的可批性

中航信托本次增资事项需要经过中国银监会江西监管局批准，增资事项符合相关规定，其审批预计不存在实质性障碍。

四、募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金项目与本公司现有业务的关系

本次公开发行可转债募集资金在扣除发行费用后，全部用于对公司子公司中航证券、中航信托进行增资，并由中航证券和中航信托分别用于开展证券业务和信托业务。本次增资，有利于提升子公司中航证券和中航信托的净资本水平，拓展现有证券、信托业务发展空间，增强现有证券、信托业务实力；同时进一步满足监管要求，增强现有证券、信托业务风险抵抗能力。

中航证券将利用募集资金，在现有业务的基础上，进一步增强经纪业务、信用交易业务、资产管理业务、另类投资业务、场外市场业务、投资银行业务、自营投资业务、固定收益业务等资金实力以及设立具备突出投研能力、面向军工产融结合的基金公司，实现现有业务的发展及良好业绩回报，同时，进一步改造升级信息系统，促进信息共享和提高IT产出。

中航信托将利用募集资金，在监管政策许可的范围内，合理配置运用增资资金进行固有业务投资，主要包括信托产品投资、股权投资、夹层投资、支持信托收益权流动平台建立等。中航信托将通过积极开展固有业务、协同信托业务发展，提高投资收益，从而实现中航信托现有固有业务的能力与价值的提升。

（二）本公司开展募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司在证券、信托业务领域拥有一支经验丰富、专业进取、年富力强的管理团队，经历了我国证券、信托业务的高速发展，对证券和信托业务有着丰富的经验和深刻的理解。公司高度重视员工的职业发展和业务培训，通过集中学习、交流任职、总部业务部门轮岗工作、分支机构岗位挂职锻炼等多个环节，加速骨干人才成长并发挥其作用。公司还建立了适度竞争的职位升降通道和人才评价体系，为人才储备和人才稳定提供制度保证。

业务技术方面，公司着力推动现有业务体系在各自领域快速发展，同时增强综合业务能力，各板块业务协调效应逐渐显现。同时，公司高度重视信息技术对业务发展的保障和推动作用，不断加大信息技术投入，持续推进证券、信托等业务板块的信息技术创新，各业务线条逐步建立起了功能全面、系统稳定、技术先进的信息系统，为业务和管理工作的有效开展提供了强有力的技术支持。未来，公司将继续加大对信息技术的投入，不断提升公司信息技术能力。

市场方面，公司以控股股东中国航空工业集团公司（以下简称“航空工业”）快速发展为契机，依托集团的品牌和产业资源，坚定不移地大力发展“综合金融、产业投资、国际业务”三大平台，深入推进产融结合，全面加强业务协同，不断延伸和拓展航空产业的价值链。中航证券始终坚持走特色化、差异化、专业化发展道路，积极发挥“军工投行”品牌优势，在军民融合、国企改革等关键领域实现投行、资管、直投业务的突破。中航信托要通过加强新型信托业务研发，提升主动管理型业务占比，增强客户粘性和品牌知名度，丰富信托资产行业布局，重点关注政策鼓励类及国家确定的战略新兴产业投融资机会，分散经营风险，提升整体收益。同时，公司也将持续发挥金融牌照资质较全的优势，大力推动业务协同,不断巩固“产、投、融”协同模式，保障各种业务协同机会的有效挖掘和实施，围绕核心客户提供综合性的金融服务。

五、公司关于填补回报的相关措施

根据国务院、中国证券监督管理委员会等监管部门的相关要求，为填补本次公开发行可转债可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，本公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强公司业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次公开发行可转债对普通股股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。本公司拟采取的具体回报填补措施如下：

（一）规范募集资金使用和管理

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

（二）强化净资本管理，提高资金使用效率及投资回报

本次发行的募集资金到位并增资中航证券、中航信托后，中航证券、中航信托的资本实力将显著增强，业务发展空间进一步提升。公司将积极推进募集资金在证券、信托业务具体应用的实施，提高证券、信托业绩回报。

同时，公司将通过不断深化协同战略，整合证券、信托等业务板块的资源、客户、技术和服务渠道，积极引导和发挥整体协同效应，进一步拓展证券、信托业务机会，提高募集资金投资回报。

（三）强化风险管理能力

公司在证券、信托等业务领域建立起了全面完善的风险管理体系，为公司业务发展营造了良好环境。中航证券在经纪业务、投资银行、资产管理、自营等业务领域建立了有效的合规与风险管理体系来识别、评估和防范化解各类证券业务风险。中航信托建立了以董事会、风险管理委员会及审计委员会、高级管理层和风险管理职能部门为主体的风险管理组织体系，以及对各类信托业务风险进行识别、评估、防范和化解的机制措施。公司总部将注意保持业务发展与风险合规管理的动态平衡，以有效防范各业务线条的流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、合规风险及道德风险为重点，为业务发展提供风险识别与计量、风险评估与决策、风险监测与管理、风险应对与处置的全方位支持与服务，努力做到风险可测、可控、可承受。

（四）保持稳定的股东回报政策

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行公司章程并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

六、公司相关主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）公司控股股东、实际控制人关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团公司为维护公司及社会公众投资者的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

附件：

1、《中航资本控股股份有限公司董事、高级管理人员关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺》；

2、《中航资本控股股份有限公司控股股东关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺》。

中航资本控股股份有限公司董事会

2017年7月26日