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2017年

7月26日

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中信重工机械股份有限公司
关于回复上海证券交易所对公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案
信息披露问询函的公告

2017-07-26 来源:上海证券报

证券代码:601608证券简称:中信重工公告编号:临2017-044

中信重工机械股份有限公司

关于回复上海证券交易所对公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金预案

信息披露问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信重工机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年7月6日在上海证券交易所网站披露了《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》(以下简称“《预案》等文件”)等相关文件,并于2017年7月18日收到上海证券交易所《关于对中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》(上证公函【2017】0842号)(以下简称“《问询函》”),公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复,具体内容如下:

如无特别说明,本回复中的简称与《预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。

一、关于标的公司的行业和经营情况

1.预案披露,标的公司所属行业为新能源电机电控行业。本次交易为跨行业收购,请补充披露标的公司所在行业的发展情况,包括但不限于与下游客车厂商的合作模式、行业的竞争状况等,并结合前述情况进一步披露标的资产的行业地位、技术水平以及报告期内市场占有率变化情况。请财务顾问发表意见。

回复如下:

一、补充披露情况

上市公司已在本次预案(修订稿)中“第四节标的资产基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“(四)天津松正的行业地位及技术水平”中补充披露:

“(四)天津松正的行业地位及技术水平

1、天津松正与主要整机厂商的合作模式

天津松正作为新能源电机电控产品提供商,其向下游整车厂商提供新能源汽车系统产品主要采取直销模式。前期向整车厂商提供样机试用件,通过整车厂商的供应商认证之后,产品直接向其销售。

由于整车制造行业对于零部件供应商往往会建立严格的供应商认证程序,通常需要一定周期。因此,如产品通过认证后,一般情况下整车厂商将与供应商建立比较长期合作关系,并在新项目、新产品开发时优先考虑。

从而,通过天津松正近些年发展和行业积累,与包括厦门金龙、厦门金旅、上海申龙、中通客车、安凯客车等知名整车厂商保持良好的合作关系。

2、天津松正的技术水平

天津松正作为高新技术企业,一贯注重技术积累和研发。截至2017年4月28日,天津松正共拥有362项专利权,其中发明专利47项,外观设计184项,实用新型131项;具有较强的研发能力和科研水平。

(1)技术研发方面:天津松正作为国家级企业技术中心、天津市新能源汽车驱动技术工程中心等,先后承担了国家科技支撑项目2项、国家火炬计划1项、天津市科技小巨人领军企业专项1项、天津市科技支撑项目2项、软件专项2项、高新技术产业化项目1项,先后获得国家专利优秀奖、天津市科技进步一等奖、天津市市专利金奖、滨海新区科技进步一等奖等诸多荣誉。

目前天津松正拥有的核心技术均为企业自主研发,在新能源汽车混合动力技术、新能源汽车纯电驱动技术、新能源汽车热管理技术、电动液压助力转向技术、电机双绕组技术、智能充电/无线充电技术、控制系统集成技术、新能源整车控制技术等方面均有较为深厚的技术积累。

(2)产品开发方面,天津松正通过多年运营数据采集建立公司数据库,并依靠较强的整车仿真计算能力,提供具有针对性的系统解决方案。其中松正的第三代产品实现了我国公交车混合动力系统升级,第四代产品利用的“双源方案”实现混合动力系统的高效节能效果,经中国汽车工程学会专家组鉴定,该产品技术已达到“国际领先”的行业地位。第五代产品采用了“平台化”“集成化”的设计构造,实现了依托客户需求,不同模块拼接,不同功能实现的设计思路,第五代产品在国家典型城市工况下测试,达到60%以上的实验室理论节油效率。

3、天津松正所处行业竞争状况及市场占有率变化情况

(1)行业竞争情况

我国新能源汽车电机电控系统经过多年发展,已具备了一定的市场规模,产品种类日益丰富,技术水平不断提高。由于新能源汽车零部件系统的技术要求高、专用性强,上下游零部件和整车厂商保持相对稳定的合作关系;同时,由于新能源汽车整车制造企业对电机电控系统供应商要求较高,一般要求供应商具备长期的研发积累、持续的技术创新以及良好的品牌口碑,因而该行业上下游粘性较高。

经过多年的行业积累和技术研发,天津松正与厦门金龙、厦门金旅、上海申龙、中通客车、安凯客车等知名整车厂商保持良好的合作关系,尤其在在混合动力客车电机电控系统领域具有较强的竞争优势。

(2)市场占有率变化情况

天津松正自2010年推出二代电机电控产品,2011年推出三代电机电控产品、2014年推出四代电机电控产品、2015年推出五代电机电控动力系统,公司始终强调科技研发,在产品推动上保持持续发展态势。

目前尚未有权威机构对新能源电机电控细分产品业务的市场份额进行统计。天津松正2015年、2016年混合动力控制系统相关业务销售收入占营业收入比例为87.89%、87.77%。参考节能与新能源汽车网的整车行业数据及公司内部产销量数据,2015年、2016年天津松正在插电式混合动力客车领域内的市场占有率分别为12.18%、19.57%,具有市场和技术优势。”

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:上市公司已补充披露标的公司与下游客车厂商的合作模式、技术水平、行业竞争状况及报告期内市场占有率变化情况等事项。

2.预案披露,标的资产的产品主要有新能源汽车动力系统总成、新能源公交场内充电及无线充电系统、双源无轨集电系统、商用车助力转向系统、物流车动力系统、电动仓储车辆控制总成、微车电控等。请披露上述各类产品经营情况,包括但不限于各类产品的销售收入及其占比、所依赖核心技术、技术来源等。请财务顾问发表意见。

回复如下:

一、补充披露情况

上市公司已在本次预案(修订稿)中“第四节标的资产基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“(二)天津松正主营业务发展情况”中补充披露:

“1、天津松正各产品的收入分布情况

2016年度,天津松正营业收入总金额为63,486.47万元(未经审计),各类型产品收入分布情况参见下表:

单位:万元

2015年度,天津松正营业收入总金额为58,665.65万元(未经审计),各类型产品收入分布情况参见下表:

单位:万元

报告期内,混合动力控制系统为天津松正最主要的产品类型,其中包括新能源汽车动力系统总成等产品,2015年度和2016年度营业收入占比均超过85%。微车控制器产品类型主要包括微车电控等产品,商用车助力系统类型主要包括商用车助力转向系统,电动叉车产品主要包括电动仓储车辆控制总成等。

2、天津松正主要产品核心技术

截至2017年4月28日,天津松正共拥有362项专利权,其中发明专利47项,外观设计184项,实用新型131项。天津松正在新能源汽车混合动力技术、新能源汽车纯电驱动技术、新能源汽车热管理技术、电动液压助力转向技术、电机双绕组技术、智能充电/无线充电技术、控制系统集成技术、新能源整车控制技术等方面均有较为深厚的技术积累。

报告期内,双源无轨集电系统、新能源公交场内充电及无线充电系统、物流车动力系统目前处于拓展市场阶段,天津松正主要产品的核心技术简要情况如下:

(1)新能源汽车动力系统总成

新能源汽车动力系统总成主要用于插电式混合动力客车,包括驱动电机及控制器、发电机及控制器、整车控制器等零部件,其依赖的核心技术包括电机磁路设计、结构设计、散热设计,电机控制器硬件、保护电路、软件设计,发动机和电机耦合技术、电池管理系统、预充电控制技术、整车控制等。上述主要核心技术均为天津松正自主研发。

(2)双源无轨集电系统

双源无轨集电系统主要用于双源无轨电车集电杆的控制,包括集电杆的举升、下降、横向移动等功能,其依赖的核心技术包括自动识别技术、自动捕捉技术、自动升降杆技术、自动锁杆技术等。上述主要核心技术均为天津松正自主研发。

(3)商用车助力转向系统

商用车助力转向系统用于新能源商用车,由转向电机、油泵、电机控制器等组成,其依赖的核心技术包括双电源设计、电机设计、控制器控制方法等。上述主要核心技术均为天津松正自主研发。

(4)电动仓储车辆控制器总成

电动仓储车辆控制器总成用于控制电动叉车的举升、行走、转弯等,其依赖的核心技术包括交流叉车控制器的设计及控制技术,他励控制器总成设计。上述主要核心技术均为天津松正自主研发。

(5)微车电控产品

微车电控产品主要用于电动自行车、高尔夫球车、滑板车等的控制,其依赖的核心技术包括微车控制器硬件设计、保护电路、防水设计、软件设计等。上述主要核心技术均为天津松正自主研发。”

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:上市公司已按收入分类口径补充披露各类产品分类销售收入及其占比,以及相关产品所依赖核心技术、技术来源等。

3.预案披露,标的公司的主要客户为厦门金龙、厦门金旅、上海申龙、中通客车、安凯客车和合力叉车,请补充披露标的公司在报告期内向前五大客户的销售收入及占比情况。请财务顾问和会计师发表意见。

回复如下:

一、补充披露情况

上市公司已在本次预案(修订稿)中“第四节标的资产基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“(二)天津松正主营业务发展情况”中补充披露:

“3、报告期内主要客户销售情况

2016年度,天津松正营业收入总金额为63,486.47万元(未经审计),对前五名客户的销售情况参见下表:

单位:万元

注:厦门金龙汽车集团股份有限公司包含厦门金龙旅行车有限公司、厦门金龙新福达底盘有限公司、厦门金龙联合汽车工业有限公司、金龙联合汽车工业(苏州)有限公司等。

2015年,天津松正营业收入总金额为58,665.65万元(未经审计),对前五名客户的销售情况参见下表:

单位:万元

注:厦门金龙汽车集团股份有限公司包含厦门金龙旅行车有限公司、厦门金龙新福达底盘有限公司、厦门金龙联合汽车工业有限公司、金龙联合汽车工业(苏州)有限公司等。

报告期内,天津松正向前五大客户销售营业收入占比合计分别为65.76%和57.07%,不存在对单一客户销售占比超过50%的情形,不存在对单一客户过度依赖。”

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、会计师认为:上市公司已补充披露标的公司在报告期内向前五大客户的销售收入及占比情况。

4.预案披露,本次交易将充分发挥公司在传统产业的优势和标的公司在车用控制系统领域的专业特点,加快在车用控制系统领域及新能源汽车领域的技术创新和市场扩张。请结合现有业务和标的公司的业务,补充披露:(1)本次交易的协同效应;(2)未来拟采取的整合措施。请财务顾问发表意见。

回复如下:

一、补充披露情况

上市公司已在本次预案(修订稿)中“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“(二)本次交易的目的”中补充披露:

“1、本次交易的协同效应

(1)技术创新方面的协同。中信重工和天津松正均为高新技术企业,双方均非常重视技术创新研究。本次交易完成后,中信重工将为天津松正提供新能源动力在重型装备领域的技术创新平台,以增强中信重工未来的机电液一体化实力,为中信重工向智能化制造方向的发展创造有利的条件和优势。

(2)综合制造方面的协同。中信重工作为先进装备制造企业,拥有先进的制造能力。同时,根据中信重工的战略发展规划,中信重工未来将大力发展机器人及智能装备产业板块,且已在高端变频领域、特种机器人领域均拥有较强研发制造实力。本次交易完成后,中信重工的智能控制技术可以和天津松正的电控技术相结合,丰富中信重工的产品线,扩大新能源动力装备的应用领域和规模。

(3)品牌影响方面的协同。中信集团是国内大型综合性央企,主要业务覆盖金融业、资源能源业、制造业、房地产及基础设施业、工程承包业,以及其他行业的诸多业务领域,在海内外市场广泛运营,中信品牌在全球多个领域具有较大的行业影响力。天津松正在新能源电机电控行业深耕多年,具有深厚的技术储备,松正品牌也在业界具有较高知名度。本次交易完成后,双方借助各自品牌优势,利用中信集团资源协同,实现新能源产品的高效推广。

2、未来拟采取的整合措施

本次交易前,中信重工与天津松正不存在关联关系;本次交易完成后,中信重工将控股天津松正,天津松正将作为中信重工未来战略新兴产业中的新能源动力装备板块重要组成部分,按照中信重工的战略发展规划给予重点支持和扶持。具体整合措施如下:

(1)公司治理整合措施

本次交易前,中信重工严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及上交所《上市规则》的要求规范运作,建立了较完善的法人治理制度。本次交易完成后,中信重工仍将按照《公司法》、《证券法》、上交所《上市规则》等法律、法规的要求进一步完善天津松正治理结构,使其在财务、人力、运营、合规等方面均达到上市公司的标准。

(2)业务整合措施

本次交易完成后,借助中信重工行业地位及天津松正技术优势,中信重工将与天津松正进一步谋求更多协同发展,实现优势互补。中信重工的智能控制技术可以和天津松正的电控技术相结合,丰富中信重工的产品线,扩大新能源动力装备的应用领域和规模。

(3)人员整合措施

本次交易完成后,中信重工将继续保持天津松正管理层及现有团队的稳定,并保持管理层及现有团队的激励机制,促进天津松正持续、稳定和健康的发展。”

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:上市公司已补充披露本次交易的协同效应,并就未来整合计划制定了较为具体的整合措施。

5.预案披露,标的公司增值率较高是因为其为高新技术企业,请补充披露标的公司的核心技术和管理团队人员及相应留任措施,本次交易是否会导致核心技术和管理团队人员流失。请财务顾问发表意见。

回复如下:

一、补充披露情况

上市公司已在本次预案(修订稿)中“第八节管理层讨论与分析”之“八、本次交易对标的公司人员的影响”中补充披露:

“为了维护标的公司的核心技术和管理团队人员稳定性,激励相关人员留任和工作动力,上市公司在本次交易中采取以下措施保持人员稳定:

(一)本次交易后核心人员在目标公司中继续持股

本次交易前后,天津松正的股权结构变化如下表所示:

本次交易仅涉及孔昭松、王敏、万向钱潮股份有限公司、广东温氏投资有限公司、新兴齐创投资合伙企业(有限合伙)。其中,孔昭松为原天津松正实际控制人,王敏为孔昭松之妻,孔昭松为天津松正技术带头人,本次交易完成后仍为除中信重工外的最大股东。万向钱潮股份有限公司、广东温氏投资有限公司、新兴齐创投资合伙企业(有限合伙)为外部财务投资者,本次股权变动不对天津松正的核心技术和管理团队人员产生影响。

天津和而异企业管理合伙企业(有限合伙)、天津异而和企业管理合伙企业(有限合伙),为天津松正主要技术人员和管理人员持股平台,本次交易前后其持股情况不变。

因此,本次交易完成后,天津松正的核心技术和管理团队仍然持有天津松正的股权,有利于维护相关人员的稳定性。

(二)本次交易约定业绩激励措施

本次交易《业绩承诺与盈利补偿协议》中约定,在单个业绩承诺期间内,如按约定计算的当期实际净利润超过当期承诺净利润的一定比例,则超额净利润部分中的一部分将用于向天津松正董事、管理层及员工进行奖励。未来超额业绩的奖励将对天津松正现有核心技术和管理团队形成有效激励,增强其积极性和人员稳定性。

(三)本次交易各方约定保持现有核心技术、管理团队及员工薪酬稳定性

本次交易中,各方约定将保持现有核心技术、管理团队及员工稳定性,《发行股份及支付现金购买资产协议书》中,中信重工及孔昭松承诺保持天津松正的员工稳定性以及其工资薪酬和福利体系的稳定性。

综上,本次交易中,各方已经采取了具体措施维持标的公司核心技术和管理团队人员的稳定性。”

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:本次交易完成后原先主要管理人员及核心技术人员在标的公司仍然持股,继续保持核心人员与标的公司股权纽带关系;在交易相关协议中,约定对相关人员的超额业绩条款,在业绩激励上维持人员稳定性和积极性;在协议中,交易各方约定保持员工和薪酬体系的稳定性。本次交易中,交易各方已经采取了具体措施维持标的公司核心技术和管理团队人员稳定。

二、关于标的资产的估值及业绩承诺

6.预案披露,本次交易业绩承诺为,标的资产2017-2018年度及2019年度经审计的归母净利润分别不低于16,800万元与13,700万元。请公司:(1)说明2017年至2018年合并计算业绩的原因;(2)结合报告期内标的公司业绩情况、标的公司在手订单等情况,补充披露标的公司2019年业绩发生大幅增长的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见

回复如下:

一、说明2017年至2018年合并计算业绩的原因

本次交易业绩承诺为,标的资产2017-2018年度及2019年度经审计的归母净利润分别不低于16,800万元与13,700万元,其中2017年至2018年合并计算业绩。上述合并计算承诺业绩是交易各方对于标的公司未来经营情况以及行业发展的判断,以及各方商业谈判的结果,主要系基于以下几个方面综合考虑:

1、2017年处于行业政策调整影响期

在2016年以前,新能源汽车行业在财政补贴政策的推动下,新能源汽车年产量保持高速增长。2016年1月,为培育良好的新能源汽车推广应用环境,充分发挥财政资金使用效益,促进新能源汽车产业健康、可持续发展,财政部、工信部、科技部、发改委等四部委对新能源汽车推广应用实施情况及财政资金使用管理情况进行专项核查。此后,财政部、工信部、发改委等部委及相关机构陆续颁布了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》、《关于调整《新能源汽车推广应用推荐车型目录》申报工作的通知》等多项政策及规定。这些政策及规定均旨在规范新能源汽车行业补贴政策,促进行业健康发展。

根据《关于调整《新能源汽车推广应用推荐车型目录》申报工作的通知》的要求,此前进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》(以下简称“《目录》”)的车型,将进行重新核定,要求企业重新申报。重新核定该《目录》在短期内将对新能源汽车企业的生产经营产生影响。

当前正处于新能源汽车补贴政策调整的影响期,新能源汽车相关企业存在根据最新行业政策调整产品生产研发以及销售、采购计划的情形,工信部公布《目录》的进度对整车厂商影响较大,因此相关政策的调整导致目前新能源汽车企业签订订单、产品结算、实现收入等时点不可避免的存在一定波动,可能会出现某段期间内标的公司临时性集中实现收入或者暂时性收入放缓的情形。

2、新能源汽车行业前景长期看好

2016年12月,国务院印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划,我国将大幅提升新能源汽车和新能源的应用比例,全面推进高效节能、先进环保和资源循环利用产业体系建设,推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业,到2020年,产值规模达到10万亿元以上。新能源汽车行业将从战略新兴产业升级为支柱产业,未来发展空间巨大。且待行业政策稳定后,新能源汽车企业的生产经营将更趋于与行业趋势一致。

基于上述行业发展状况,天津松正长期来看受益新能源汽车行业未来持续蓬勃发展,但2017年业绩因当前政策调整期等因素影响可能具有波动性,交易各方基于对业绩承诺的谨慎判断,经商业谈判后确定2017年至2018年合并计算承诺业绩,相关安排具有合理性。

二、补充披露标的公司2019年业绩发生大幅增长的原因及合理性

上市公司已在本次预案(修订稿)中“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、预估增值率较高的原因”中补充披露和修订如下:

“标的公司2019年业绩增长的原因及合理性:

天津松正2014年至2016年度取得的营业收入(未经审计)总额分别为31,359.80万元、58,665.65万元、63,486.47万元,年复合增长率为42.28%,总体保持了较高的增长速度。本次预估值根据各主要产品的历史运营情况、行业发展状况等情况预测未来年度的营业收入。

(一)标的公司主要产品

报告期内,天津松正主要产品包括混合动力控制系统、微车控制器、助力转向系统、叉车控制器等产品。随着市场的需求的增加,天津松正部分储备技术开发的新产品正逐步推向市场,如新能源公交车纯电控制器、物流车动力系统、新能源公交场内充电及无线充电系统等,目前处于拓展市场阶段。

其中,混合动力控制系统、纯电控制器类产品和助力转向系统主要应用在新能源公交车及纯电动客车领域的相关动力系统;叉车控制器主要应用于电动叉车产品。

(二)标的公司2019年业绩增长预测依据

新能源汽车电机电控产品销售情况主要受整车厂商生产计划的影响。根据天津松正历年接收整车厂商订单的时间以及整车厂的行业惯例,一般情况下整车厂商的订单主要集中在各年下半年,订单具有周期短的特点。因此预测2019年业绩时,主要以天津松正各类产品的历史运营情况、行业发展状况、技术与产品储备情况等因素为基础进行预测。

2019年业绩增长主要原因是新能源公交车、物流车及电动叉车市场需求预计将会较快增长,其预测依据如下:

1、未来三年新能源整车市场前景广阔

近年我国新能源汽车产销量迅速增长,新能源汽车发展存在广阔的市场空间。根据中国汽车工业协会对外发布的数据显示,2016年新能源汽车生产51.7万辆,销售50.7万辆,比上年同期分别增长51.7%和53%。其中纯电动汽车产销分别完成41.7万辆和40.9万辆,比上年同期分别增长63.9%和65.1%;插电式混合动力汽车产销分别完成9.9万辆和9.8万辆,比上年同期分别增长15.7%和17.1%。

按照“十三五”国家战略性新兴产业发展规划要求,国家将提升新能源汽车和新能源的应用比例,推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业,提升纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化水平,推进燃料电池汽车产业化,到2020年,实现当年产销200万辆以上。按照2016年新能源汽车产量数据约52万辆计算,年均复合增长率达40.04%。

同时,随着城市物流的发展,以及社会对物流行业环保、节能要求的不断提高,在政府强有力的政策的推动下,兼具零排放和使用成本低廉的新能源物流车将具有很好的发展前景。

2、未来三年新款产品将提供增长动力

天津松正作为高新技术企业、国家级企业技术中心,一贯注重技术积累和研发,不断开发新款产品:

(1)混合动力控制系统产品。作为松正品牌优势产品,天津松正已开发至第五代。其中松正的第三代产品实现了我国公交车混合动力系统升级,第四代产品利用的“双源方案”实现混合动力系统的高效节能效果。报告期内,标的公司已推出更具节油效率的第五代产品。预计在随着第五代产品优势被市场逐步认可,其市场影响力将会在预测期继续增强,对业绩增长将有较大带动作用。

(2)物流车、电动叉车产品。2016年底,国家政策逐步明确对纯电动专用车的补贴支持,考虑到目前国内物流车市场新能源产品的渗透率较低,存在较大的市场开发空间。在电动叉车产品领域,天津松正报告期内已经获得订单,基于前期持续研发结果,天津松正在电动叉车产品具有较好的储备,覆盖范围广。面对新能源专用车辆广阔的市场空间,天津松正将进一步积极拓展相关领域客户,预计天津松正新能源专用车产品未来增长较快。

(3)纯电控制器、商用车助力系统(EPS)产品。为加快切入纯电动汽车的相关市场,标的公司在既有技术上新增纯电控制器产品。根据新能源汽车行业的发展预期,相关产品预计在两年后会有较快增长。另外,随着助力系统产品的技术更新,标的公司预计2018年推出新一代EPS助力系统,预计2019年打开市场,实现较好销售。

3、新能源客车置换政策驱动

2015年3月,中华人民共和国交通运输部发布《交通运输部关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》(交运发〔2015〕34号),该意见指出,加快推进新能源汽车在交通运输行业的推广应用,在行业选择上,重点在城市公交、出租汽车和城市物流配送领域,并积极拓展到汽车租赁和邮政快递等领域。至2020年,新能源汽车在交通运输行业的应用初具规模,在城市公交、出租汽车和城市物流配送等领域的总量达到30万辆。“公交都市”创建城市新增或更新城市公交车、出租汽车和城市物流配送车辆中,新能源汽车比例不低于30%。

2015年11月3日,交通运输部、财政部、工业和信息化部三部委联合印发《新能源公交车推广应用考核办法》(试行)。新能源公交车推广应用目标完成情况主要考核各省(区、市)每自然年度内新增及更换的公交车中新能源公交车的比重。2017年至2019年,《考核办法》要求新增及更换的公交车中新能源比重不断增长,如下表所示:

各地2017-2019年新增及更换公交新能源比重

天津松正在混合动力控制系统上具有多年技术积累,其产品主要使用在公交、大巴等新能源车辆上。天津松正2015年、2016年混合动力控制系统相关业务销售收入占营业收入比例为87.89%、87.77%。此外,标的公司客户为包括厦门金龙、厦门金旅、上海申龙、中通客车、安凯客车等知名整车厂商,在国内具有较强影响力。

因此,考虑到国家政策支持,新增及更换公交新能源公交车比例要求等政策因素,预计对新能源汽车相关产业会有较大带动作用。”

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、评估师认为:上市公司已补充说明了2017年至2018年合并计算业绩原因;已补充披露了2019年业绩大幅增长的原因和合理性。通过分析行业前景、政策状况等因素,标的公司2019年业绩发生大幅增长具有合理性。

7.预案披露,标的公司业绩承诺期内实现的经营性净现金流量净额需为正数。请补充披露:(1)标的公司报告期内主要现金流数据;(2)结合标的公司报告期内的现金流量净额、销售政策、应收账款及回款情况等,说明标的公司现金流对业绩承诺的影响,并做相应风险提示。请财务顾问发表意见。

回复如下:

一、补充披露情况

上市公司已在本次预案(修订稿)中“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“五、标的公司现金流对业绩承诺的影响”中补充披露和修订如下:

“(一)天津松正报告期内现金流情况

标的公司报告期内的主要现金流情况如下(未经审计):

单位:万元

(二)标的公司现金流对业绩承诺的影响

1、标的公司报告期内的现金流量净额

根据上表,标的公司2015年度和2016年度经营活动产生的现金流量净额(含承兑汇票的收支)分别为155.72万元和3,527.81万元,在报告期内均为正数。

2、标的公司报告期内的主要销售政策

天津松正的主要客户均为下游整车制造厂商,由于新能源整车制造行业资质等限制,客户范围相对稳定。公司根据不同客户主要需求产品的参考价格、客户规模、订单数量、回款方式和账期等因素对客户进行综合评价,制定不同的信用期政策,报告期内通常为6至12个月。

3、标的公司报告期内的应收账款及回款情况

标的公司2016年末的应收账款账龄情况如下:

单位:万元

标的公司2015年末的应收账款账龄情况如下:

单位:万元

由上表可知,2015年末及2016年末,标的公司1年以内的应收账款余额占年末应收账款余额比例较高,分别为87.97%和94.55%。因此,公司应收账款账龄较短,坏账风险较小。

标的公司报告期内的应收账款回款情况如下:

单位:万元

截至2017年6月30日,标的公司2015年末及2016年年末应收账款余额回款金额分别为21,534.68万元和12,772.84万元,回收比例分别为93.70%、48.00%,应收账款回款情况符合预期。

4、标的公司现金流对业绩承诺的影响

根据相关协议约定,在2017-2018年度内及2019年度内,天津松正经审计的单个业绩承诺期间内所产生的经营性净现金流量净额(含银行承兑汇票、商业承兑汇票的收支,下同)为正数。若任意单个业绩承诺期间内所产生的经营性净现金流量净额为负数,需在当期实际净利润中按50%的比例扣减该负数的绝对值,并以此调整后的实际净利润金额(调整后的当期实际净利润=当期实际净利润-当期所产生的经营性净现金流量净额的绝对值×50%)与当期承诺净利润进行比较以确定是否触发盈利补偿事项及超额盈利奖励事项。

上述条款的设置有利于进一步切实保障标的公司的盈利质量,保护上市公司的利益。天津松正报告期内应收账款回款情况良好,现行销售回款政策执行情况良好,但不排除标的公司业绩承诺期内客户回款速度下降,导致经营活动产生的现金流量净额出现负数,从而需对当期实际净利润进行扣减,进而影响业绩承诺的实现的情况。”

二、补充风险提示

上市公司已在本次预案(修订稿)中“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“(十)标的公司现金流对业绩承诺实施风险”,以及“第九节主要风险说明”之“一、与本次交易相关的风险”之“(十)标的公司现金流对业绩承诺实施风险”中补充披露风险提示如下:

“(十)标的公司现金流对业绩承诺实施风险

根据相关协议约定,在2017-2018年度内及2019年度内,天津松正经审计的单个业绩承诺期间内所产生的经营性净现金流量净额(含银行承兑汇票、商业承兑汇票的收支,下同)为正数。若任意单个业绩承诺期间内所产生的经营性净现金流量净额为负数,需在当期实际净利润中按50%的比例扣减该负数的绝对值,并以此调整后的实际净利润金额(调整后的当期实际净利润=当期实际净利润-当期所产生的经营性净现金流量净额的绝对值×50%)与当期承诺净利润进行比较以确定是否触发盈利补偿事项及超额盈利奖励事项。

上述条款的设置有利于进一步切实保障标的公司的盈利质量,保护上市公司的利益。天津松正报告期内应收账款回款情况良好,现行销售回款政策执行情况较好,但不排除标的公司业绩承诺期内客户回款速度下降,导致经营活动产生的现金流量净额出现负数,从而需对当期实际净利润进行扣减,进而出现影响业绩承诺实施风险。”

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:上市公司已在预案(修订稿)中披露了标的公司报告期内主要现金流数据;并结合标的公司报告期内的现金流量净额、销售政策、应收账款及回款情况等,说明标的公司现金流对业绩承诺的影响,并做相应风险提示。

8.预案披露,标的公司2013年1月引入增资方时估值为8亿元,业绩承诺为2012年扣非后净利润不低于9,800万元,次年为9,800万元-13,000万元。本次估值为132,000万元,但业绩承诺低于2013年。请补充披露上述差异的原因,并结合标的公司历次估值及方法,补充说明本次估值和业绩承诺的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

回复如下:

一、补充披露本次交易估值与2013年1月估值及业绩承诺差异的原因

上市公司已在本次预案(修订稿)中“第四节标的资产基本情况”之“三、交易标的历史沿革”之“(十一)其他说明”中补充披露:

“3、本次交易估值与2013年1月估值及业绩承诺差异的原因

(1)两次估值所处政策环境不同

2012年新能源汽车行业处于起步期,市场对于新能源汽车产业的增长的预期尚未明确,新能源汽车行业补贴政策存在重大变动的可能。2013年9月,财政部、工信部、科技部、发改委四部委发布《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》,该政策明确不再针对普通混合动力客车进行补贴,对整车厂商产生较大影响。2016年1月,四部委对新能源汽车推广应用实施情况及财政资金使用管理情况进行专项核查,新能源汽车行业再次受到较大冲击。新能源政策在前期探索阶段调整对产业上下游影响较大。近期,随着新能源政策趋稳,新能源目录不断更新,市场普遍认为新能源政策未来将进入较为稳定阶段,市场对于新能源汽车产业的高速增长预期基本达成一致。因此,两次估值所处政策环境具有较大差异。

(2)天津松正业务发展阶段不同,综合实力不同

2012年天津松正处于业务发展初期,客户主要为郑州宇通集团有限公司,客户较为单一,收入、利润均主要来自于第一大客户,大客户依赖情形凸显。自2013年至今,天津松正已由单一大客户模式拓展为拥有国内十几家稳定客户的经营模式。2014年天津松正推出被中国汽车工程学会专家组鉴定为“国际领先”的四代插电式混合动力系统。2015年成功推出了五代系列产品,之后新增纯电控制器、叉车控制器等诸多产品,产品线得到了进一步丰富,依赖的核心技术得到了进一步积累。

经过多年的积累,天津松正资产总额由2012年的33,684.89万元,增加到2016年75,163.92万元,净资产金额由2012年的15,393.66万元增加到2016年的54,425.79万元。相比于2012年,在天津松正产品种类、公司综合实力有较大提升。

(3)两次估值合作背景不同

2013年1月天津松正股权交易背景是引入小比例股权增资。鉴于当时天津松正业务规模和资产规模较小,投资风险较大,结合当时参股权投资入股的市场定价水平,经过双方协商确定具体定价。

本次交易背景是上市公司为获得天津松正的控股权。参考正海磁材收购上海大郡81.53%股权、大洋电机收购上海电驱动100%股权、方正电机收购德沃仕100%股权等同行业可比交易案例,可比交易平均动态市盈率为20.05倍。本次交易标的资产估值对应的动态市盈率17.49倍,本次交易估值水平合理。”

二、补充说明本次估值和业绩承诺的合理性

本次交易与天津松正历次股权交易合作背景存在较大差异,天津松正历次股权交易多为引入投资或者员工入股为主,股权转让及增资价格多由各方协商确定,并未采用收益法评估结果。本次交易背景为上市公司获得天津松正的控股权,为中信重工根据市场情况进行的公开并购行为,标的资产的作价是以具有证券从业资格的资产评估机构出具且需经财政部备案的评估报告所载评估结果为基础确定。

本次交易中,评估机构充分考虑了天津松正的行业特点、行业地位、技术实力、客户资源等可对未来盈利能力产生较大影响因素的价值,并结合了天津松正产品历年销售状况、2016年至2017年新能源汽车行业发展的新情况和未来市场情况等因素进行综合考虑。本次交易最终定价具有合理性,主要原因包括:

1、新能源汽车产业迎来巨大发展机遇

2016年12月,国务院印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划,我国将大幅提升新能源汽车和新能源的应用比例,全面推进高效节能、先进环保和资源循环利用产业体系建设,推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业,到2020年,产值规模达到10万亿元以上。新能源汽车行业将从战略新兴产业升级为支柱产业,未来发展空间巨大。

2、天津松正技术实力较强,产品市场地位较高

天津松正作为国家级企业技术中心、天津市新能源汽车驱动技术中心等,先后承担了国家科技支撑项目2项、国家火炬计划1项、天津市科技小巨人领军企业专项1项、天津市科技支撑项目2项、软件专项2项、高新技术产业化项目1项,先后获得国家专利优秀奖、天津市科技进步一等奖、天津市市专利金奖、滨海新区科技进步一等奖等诸多荣誉。

目前天津松正拥有的核心技术均为企业自主研发,在新能源汽车混合动力技术、新能源汽车纯电驱动技术、新能源汽车热管理技术、电动液压助力转向技术、电机双绕组技术、智能充电/无线充电技术、控制系统集成技术、新能源整车控制技术等方面均有较为深厚的技术积累。

3、低于可比交易估值平均水平

本次交易中,根据评估机构对目标公司的收益法预估情况,目标公司于评估基准日的全体股东权益价值的预估值为132,000万元,2017年对应的动态市盈率倍数为17.49倍。本次交易估值情况与国内A股市场可比交易案例估值情况的比较如下:

本次交易动态市盈率低于可比交易的平均水平。

综上,本次交易作价和业绩承诺具有合理性。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、评估师认为:本次交易估值与2013年1月估值及业绩承诺差异的原因上市公司已经在预案(修订稿)中补充披露。本次估值和业绩承诺具有合理性。

9.预案披露,业绩承诺实际净利润应当以经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益的金额为准。请结合《企业会计准则第16号——政府补助》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》的规定,补充披露:(1)报告期内计入当期损益的政府补助金额及计入原因和合理性、占归母净利润的比例;(2)结合政府补助发放的政策,说明计入当期损益的政府补助是否具有可持续性,是否存在重大变化可能。如是,请说明对业绩承诺实现的影响,并进行风险提示;(3)未来将收到的计入非经常性损益的政府补助包括哪些类别,是否与新能源等主营业务密切相关,如存在与主营业务相关性不强的政府补助,将该损益纳入业绩承诺是否具备合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

回复如下:

一、报告期内计入当期损益的政府补助金额及计入原因和合理性、占归母净利润的比例

上市公司已在本次预案(修订稿)中“第四节标的资产基本情况”之“十一、关于目标公司的其他说明”中补充披露:

“(七)政府补助情况及对业绩承诺影响

1、标的公司报告期内政府补助的确认依据及合理性

(1)《企业会计准则》的相关规定

根据财政部2017年5月12日印发的修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》(自2017年6月12日起施行)的相关规定,政府补助同时满足下列条件时,才能予以确认:(1)企业能够满足政府补助所附条件;(2)企业能够收到政府补助。与资产相关的政府补助,应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的,应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。与收益相关的政府补助,应当分别下列情况处理:(1)用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益或冲减相关成本。(2)用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,计入当期损益或冲减相关成本。企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理,对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

(2)标的公司政府补助的确认依据

报告期内,对于与资产相关的政府补助,标的公司在实际收到政府补助款项时确认为递延收益,并按照所购买的资产使用寿命内分期计入当期损益。对于与收益相关的政府补助,其用于补偿标的公司以后期间的相关费用或损失的,在实际收到政府补助款项时确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益,其用于补偿标的公司已发生的相关费用或损失的,在实际收到政府补助款项时直接计入当期损益。

2、报告期内政府补助情况

报告期,标的公司计入当期损益及非经常性损益的政府补助如下:

单位:万元

标的公司于报告期内收到和确认的政府补助,均属于一次性、非标准定额或定量享受的政府补助,不符合证监会公告[2008]43号规定的不属于非经常性损益的政府补助范围,因此全部计入非经常性损益。”

二、结合政府补助发放的政策,说明计入当期损益的政府补助是否具有可持续性,是否存在重大变化可能

上市公司已在本次预案(修订稿)中“第四节标的资产基本情况”之“十一、关于目标公司的其他说明”之“(七)政府补助情况及对业绩承诺影响”中补充披露:

“3、标的公司政府补助具有一定可持续性

报告期内,标的公司收到的政府补助主要包括新能源研发项目补助、地方政府扶持政策补助等。以上政府补助政策,多为国家和地方对新能源研发项目及高新技术研发企业的鼓励和扶持,并没有统一的政府补助政策,报告期内政府补助基本上为主营业务相关的政府补助。

虽然政府补助具有不确定性,在评估中无法预测在未来将要获得的政府补助具体金额,但是考虑到以下几个方面的因素,政府补助具有一定程度可持续性。一方面,新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业。长期以来,国家和地方制定了一系列政策来支持新能源汽车产业,及其相关零部件行业企业的发展。另一方面,天津松正作为国家级企业技术中心、天津市新能源汽车驱动技术工程中心等,先后承担了国家科技支撑项目、国家火炬计划、天津市科技小巨人领军企业专项、天津市科技支撑项目、软件专项、高新技术产业化项目,先后获得国家专利优秀奖、天津市科技进步一等奖、天津市市专利金奖、滨海新区科技进步一等奖等诸多荣誉,天津松正具备持续承担政府项目的能力和有利条件。

同时,由于新能源政策以及地方政府补助的不确定性,政府补助存在重大变化可能,从而导致本次交易业绩承诺与收益法评估的净利润计算口径不一致的风险,具体请参见“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“(十一)本次交易业绩承诺与收益法评估的净利润计算口径不一致的风险””

三、未来将收到的计入非经常性损益的政府补助包括哪些类别,是否与新能源等主营业务密切相关,如存在与主营业务相关性不强的政府补助,将该损益纳入业绩承诺是否具备合理性

上市公司已在本次预案(修订稿)中“第四节标的资产基本情况”之“十一、关于目标公司的其他说明”之“(七)政府补助情况及对业绩承诺影响”中补充披露:

“4、政府补助与标的公司主营业务相关性

(1)未来将收到的政府补助主要类别

未来标的公司将收到的计入非经常性损益的政府主要包括研发项目补助、地方政府扶持政策补助等,根据项目的补助发放文件及公司财务资料,报告期内标的公司政府补助基本上为与主营业务相关的政府补助。

(2)标的公司政府补助与主营业务相关度

2015年及2016年,天津松正确认的政府补助收入分别为1,450.50万元和1,214.65万元(财务数据未经审计),具体分类如下:

单位:万元

报告期内天津松正对政府补助的确认和计量符合企业会计准则的相关规定,具有合理性。

5、政府补助纳入业绩承诺具有合理性

本次交易属于市场化产业并购,根据《重大资产重组管理办法》,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。为保护上市公司和中小股东的利益,进一步推动本次发行股份及支付现金购买资产事项的顺利实施,孔昭松、王敏与上市公司签订了《业绩承诺与盈利补偿协议》。

本次交易中,由于标的公司管理层无法预测在未来将要获得的政府补助,因此未将未来年度将要获得的政府补助纳入收益法评估。而标的公司所处的新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业,长期以来国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展,作为新能源汽车电机电控系统行业的知名企业,其获得的政府补助具有一定的可持续性。为鼓励标的公司积极承担和参与国家项目,鼓励科技和成果转化,充分利用包括政府补助在内的政策措施,经交易各方充分协商,本次交易方案以经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为业绩补偿的计算依据。

此外,政府补助也是标的公司经营性收益和经营活动产生的现金流流入,将政府补助纳入承诺范围有利于进一步促进标的公司提升经营成果,不会损害上市公司和中小股东的权益。

综上,本次交易将政府补助纳入业绩承诺具有合理性。”

四、补充风险提示

已在本次预案(修订稿)中“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“(十一)本次交易业绩承诺与收益法评估的净利润计算口径不一致的风险”,以及“第九节主要风险说明”之“一、与本次交易相关的风险”之“(十一)本次交易业绩承诺与收益法评估的净利润计算口径不一致的风险”中补充披露风险提示如下:

“(十一)本次交易业绩承诺与收益法评估的净利润计算口径不一致的风险

在本次交易的业绩承诺与盈利补偿安排中,业绩承诺方承诺的净利润数指“经审计的归属于母公司股东的净利润(以单个业绩承诺期间内经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后的金额为准)”,与本次收益法评估中归属于母公司所有者的净利润计算口径不一致。收益法评估中未包括未来年度将要获得的政府补助。由于未来政府补助存在不确定性,扣除政府补助收入的影响后,很可能出现业绩补偿主体承诺的净利润低于收益法评估中净利润的情形。提请投资者关注相关风险。”

五、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、会计师认为:上市公司已补充披露标的公司报告期内计入当期损益的政府补助金额及计入原因和合理性、占归母净利润的比例。并且补充说明政府补助的分类和主营业务相关性,就本次交易业绩承诺与收益法评估的净利润计算口径不一致的情况进行风险提示;政府补助纳入业绩承诺是结合市场发展态势、以及交易各方充分协商的结果,具备合理性。

三、其他

10.预案披露,2017年3月,孔昭松以10元/股的价格向周辉转让标的公司股份20万股,双方确认并同意周辉持有标的公司股份三年内未经孔昭松同意不得处分该次受让股份,而本次交易标的公司的交易价格约为14.8元/股。请补充披露:(1)上述交易价格低于本次交易价格的原因,及设置上述限制条件的原因;(2)上述股权转让是否涉及股份支付,是否会对公司2017年度及以后年度损益产生影响。请财务顾问和会计师发表意见。

回复如下:

一、补充披露情况

上市公司已在本次预案(修订稿)中“第四节标的资产基本情况”之“三、交易标的历史沿革”之“(十一)其他说明”中补充披露和修订如下:

“4、2017年孔昭松向周辉转让股份情况说明

(1)转让股份情况说明

2017年2月20日,孔昭松与周辉签署《股份转让协议》,约定:孔昭松以10元/股的价格向周辉转让天津松正股份20万股,合计转让价款为200万元;双方确认并同意周辉持有天津松正股份三年内,除非行为对象为孔昭松或孔昭松指定对象并获得孔昭松事先书面同意,否则不得就本次受让后持有的天津松正股份及其收益进行任何处置(包括但不限于转让、质押、设置任何形式的担保或委托代持,该限制及于周辉近亲属及其法定继承人)。2017年3月2日,周辉向孔昭松支付了上述全部股权转让价款。

(2)该次股份转让交易价格低于本次交易价格以及设置锁定条款的原因

北京楚星融智咨询有限公司及其创始人周辉为天津松正提供管理咨询服务。天津松正实际控制人孔昭松为激励及促进北京楚星融智咨询有限公司及周辉咨询服务的开展,促进天津松正管理水平的提升,同意以低于本次交易作价的价格向周辉转让天津松正股份,并要求就该部分股份设置锁定条款,要求周辉未来三年持续为天津松正提供咨询服务。

(3)上述股权转让的股份支付处理,及对2017年度及以后年度损益的影响

1)《企业会计准则第11号-股份支付》的规定

根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定,股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付,是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付,是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,应当以授予职工权益工具的公允价值计量。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。等待期,是指可行权条件得到满足的期间。

2)此次股权转让受让人周辉及其控制公司北京楚星融智咨询有限公司为天津松正提供咨询服务,因此此次股权转让交易为咨询服务对价的补充,认定为天津松正为获取服务而授予服务提供方权益工具的交易,符合企业会计准则对于股份支付的规定,因此应确认为股份支付。此次股权转让股权的公允价值参考最近一次股权转让完成的价格,即本次交易价格14.8元/股,股份支付费用为960,000.00元,并在锁定期内确认,对于2017年度以及以后年度损益的影响如下表:

单位:万元

因此,本次转让适用股份支付处理,其金额较小,不会对标的公司经营业绩产生重大影响。”

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、会计师认为:上市公司已补充披露标的公司转让给周辉股份价格低于本次交易价格的原因,及设置上述限制条件的原因。本次转让适用股份支付处理,其金额较小,不会对标的公司经营业绩产生重大影响。

11.预案披露,2014年11月和2015年7月,天津和而异和天津异而和以每股净资产作价分别受让王敏所持标的公司1.8%和1%的股份。请结合天津和而异和天津异而和的股权情况、交易作价的原因,补充披露天津和而异和天津异而和与标的公司及孔昭松、王敏或其他股东之间是否存在关联关系。请财务顾问和律师发表意见。

回复如下:

一、天津和而异和天津异受让相关股份的说明

1、关于天津和而异的设立及受让标的公司股份的相关情况

天津和而异成立于2014年11月13日,为天津松正当时员工所出资设立的员工持股平台,其中,普通合伙人1名,由公司董事兼董事会秘书张娜担任,有限合伙人共计17名,包括天津松正时任部分高级管理人员、主要管理人员及主要技术人员。天津和而异的有限合伙人孔昭桐为孔昭松之兄;除此之外,其他合伙人与孔昭松、王敏不存在关联关系。

天津和而异设立时的认缴出资总额为人民币4,593,600元,由设立时的全体合伙人于2014年12月26日之前全部缴足。

(下转58版)