中信重工机械股份有限公司
(上接57版)
2014年11月17日，王敏与天津和而异签订《股份转让协议》，约定王敏按人民币3.19元/股的价格向天津和而异转让其所持天津松正1,440,000股股份（占公司股份总数的1.8%）。经上述交易双方确认，该等股份转让价格系按照天津松正截至2014年9月30日的每股净资产金额确定。
2015年1月9日，天津和而异向王敏一次性支付完毕上述股份转让价款，且王敏已就本次股份转让依法缴纳了个人所得税等相关税费。
2、关于天津异而和设立及受让标的公司股份的相关情况
天津异而和成立于2015年5月11日，亦为天津松正当时员工所出资设立的员工持股平台，其中，普通合伙人1名，由公司董事兼董事会秘书张娜担任，有限合伙人共计38名，包括天津松正时任部分高级管理人员、主要管理人员及主要技术人员。天津异而和的有限合伙人孔昭桐为孔昭松之兄；除此之外，其他合伙人与孔昭松、王敏不存在关联关系。
天津异而和设立时的认缴出资总额为人民币3,187,920元，由设立时的全体合伙人于2015年6月2日之前全部缴足。
2015年5月12日，王敏与天津异而和签订《股权转让协议》，约定王敏以人民币318.792万元的价格向天津异而和转让其所持天津松正888,000股股份（占公司股份总数的1%）。经上述交易双方确认，该等股份转让价格系按照天津松正截至2014年12月31日的每股净资产金额确定。
2015年6月9日，天津异而和向王敏一次性支付完毕上述股份转让价款，且王敏已就本次股份转让依法缴纳了个人所得税等相关税费。
3、关于天津和而异及天津异而和与天津松正、孔昭松、王敏及公司其他股东之间的关联关系
经天津和而异、天津异而和以及王敏确认，天津和而异及天津异而和受让王敏所持股份的价格，系考虑到天津和而异与天津异而和均为公司的员工持股平台，为发挥对员工的激励作用，因而按照天津松正前述每股净资产金额确定。前述股份转让已按企业会计准则的相关规定进行股份支付处理。
根据天津和而异与天津异而和的合伙协议，该等合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，并就执行合伙企业日常事务、合伙企业资产的管理、合伙人出资份额转让等方面享有独立的最终决定权，且就合伙企业相关变更、对外提供担保、聘任非合伙人的经营管理人员等重大事项享有全体合伙人赋予的代理权和决定权。
鉴于天津和而异与天津异而和设立时的普通合伙人张娜时任天津松正董事兼董事会秘书，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，于天津和而异及天津异而和设立以及受让天津松正股份时，天津和而异以及天津异而和均为天津松正的董事、高级管理人员可直接控制的企业，因而构成天津松正的关联企业。除此之外，天津和而异及天津异而和与孔昭松、王敏及上述股份转让发生时天津松正的其他股东不存在关联关系。
截至本回复出具之日，天津和而异及天津异而和的普通合伙人仍为天津松正的董事兼董事会秘书张娜，天津和而异的有限合伙人变更为13人，天津异而和的有限合伙人变更为30人，除天津和而异与天津异而和的有限合伙人孔昭桐为孔昭松之兄之外，其他合伙人与孔昭松及其配偶王敏不存在关联关系。
截至本回复出具之日，天津和而异与天津异而和仍为天津松正的董事、高级管理人员可直接控制的企业，并因此构成天津松正的关联企业；除此之外，天津和而异、天津异而和与孔昭松、王敏及天津松正的其他股东不存在关联关系。”
二、补充披露情况
上市公司已在本次预案（修订稿）中“第四节标的资产基本情况”之“三、交易标的历史沿革”之“（十一）其他说明”中补充披露和修订如下：
“5、鉴于天津和而异与天津异而和设立时的普通合伙人张娜时任天津松正董事兼董事会秘书，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，于天津和而异及天津异而和设立以及受让天津松正股份时，天津和而异以及天津异而和均为天津松正的董事、高级管理人员可直接控制的企业，因而构成天津松正的关联企业。除此之外，天津和而异及天津异而和与孔昭松、王敏及上述股份转让发生时天津松正的其他股东不存在关联关系。
截至本预案出具之日，天津和而异及天津异而和的普通合伙人仍为天津松正的董事兼董事会秘书张娜，天津和而异的有限合伙人变更为13人，天津异而和的有限合伙人变更为30人，除天津和而异与天津异而和的有限合伙人孔昭桐为孔昭松之兄之外，其他合伙人与孔昭松及其配偶王敏不存在关联关系。
截至本预案出具之日，天津和而异与天津异而和仍为天津松正的董事、高级管理人员可直接控制的企业，并因此构成天津松正的关联企业；除此之外，天津和而异、天津异而和与孔昭松、王敏及天津松正的其他股东不存在关联关系。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
于天津和而异及天津异而和设立以及受让天津松正股份时，天津和而异以及天津异而和均为天津松正的董事、高级管理人员可直接控制的企业，因而构成天津松正的关联企业。除此之外，天津和而异及天津异而和与孔昭松、王敏及上述股份转让发生时天津松正的其他股东不存在关联关系。
截至核查意见出具之日，天津和而异与天津异而和仍为天津松正的董事、高级管理人员可直接控制的企业，并因此构成天津松正的关联企业；除此之外，天津和而异、天津异而和与孔昭松、王敏及天津松正的其他股东不存在关联关系。
公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2017年7月26日
证券代码：601608证券简称：中信重工公告编号：临2017-045
中信重工机械股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
预案的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月6日在上海证券交易所网站披露了《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“《预案》等文件”）及其摘要等相关文件。根据上海证券交易所2017年7月18日《关于对中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0842号）（以下简称“《问询函》”）中的相关要求，公司对《预案》及其摘要进行了相应的修订、补充和完善，具体内容如下：
本次《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）中修订、补充的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与预案中的简称具有相同含义）：
1、补充披露新能源电机电控行业发展情况、天津松正的行业地位及技术水平、报告期内市场占有率变化情况。详见预案（修订稿）“第四节标的资产基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（四）天津松正的行业地位及技术水平”。
2、补充披露天津松正新能源汽车动力系统总成、新能源公交场内充电及无线充电系统、双源无轨集电系统、商用车助力转向系统、物流车动力系统、电动仓储车辆控制总成、微车电控等主要产品的销售收入及其占比、所依赖核心技术、技术来源等经营情况。详见预案（修订稿）“第四节标的资产基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（二）天津松正主营业务发展情况”。
3、补充披露天津松正在报告期内向前五大客户的销售收入及占比情况。详见预案（修订稿）“第四节标的资产基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（二）天津松正主营业务发展情况”。
4、补充披露本次交易的协同效应及未来拟采取的整合措施。详见预案（修订稿）“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”。
5、补充披露上市公司在本次交易中采取的对天津松正核心技术和管理团队人员的相应留任措施。详见预案（修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“八、本次交易对标的公司人员的影响”。
6、补充披露天津松正2019年业绩发生大幅增长的原因及合理性。详见预案（修订稿）“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“三、预估增值率较高的原因”。
7、补充披露天津松正报告期内主要现金流数据，报告期内现金流量净额、销售政策、应收账款及回款情况等对业绩承诺的影响。详见预案（修订稿）“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“五、标的公司现金流对业绩承诺的影响”。
8、补充披露标的公司现金流对业绩承诺实施风险。详见预案（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十）标的公司现金流对业绩承诺实施风险”，以及“第九节主要风险说明”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十）标的公司现金流对业绩承诺实施风险”。
9、补充披露本次交易估值与2013年1月估值及业绩承诺差异的原因。详见预案（修订稿）“第四节标的资产基本情况”之“三、交易标的历史沿革”之“（十一）其他说明”。
10、补充披露标的公司报告期内政府补助的确认依据及合理性、报告期内政府补助情况、标的公司政府补助的可持续性、政府补助与标的公司主营业务的相关性、政府补助纳入业绩承诺的合理性。详见预案（修订稿）“第四节标的资产基本情况”之“十一、关于目标公司的其他说明”之“（七）政府补助情况及对业绩承诺影响”。
11、补充披露本次交易业绩承诺与收益法评估的净利润计算口径不一致的风险。详见预案（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十一）本次交易业绩承诺与收益法评估的净利润计算口径不一致的风险”，以及“第九节主要风险说明”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十一）本次交易业绩承诺与收益法评估的净利润计算口径不一致的风险”。
12、补充披露2017年孔昭松向周辉转让股份情况。详见预案（修订稿）“第四节标的资产基本情况”之“三、交易标的历史沿革”之“（十一）其他说明”。
13、补充披露天津和而异及天津异而和与天津松正、孔昭松、王敏及公司其他股东之间的关联关系。详见预案（修订稿）“第四节标的资产基本情况”之“三、交易标的历史沿革”之“（十一）其他说明”。
14、对原预案“第四节标的资产基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（二）天津松正主营业务发展情况”部分内容修订如下：
原预案中内容：
近三年，天津松正营业收入保持增长，年复合增长率为26.50%。
预案（修订稿）中修订为：
近三年，天津松正营业收入保持增长，年复合增长率为42.28%。
15、补充披露标的公司与奥欧克斯公司的货物买卖合同纠纷事项。详见预案（修订稿）“第四节标的资产基本情况”之“十一、关于目标公司的其他说明”之“（四）未决诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”。
修订后的重组预案，具体内容详见公司于2017年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》。
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2017年7月26日
证券代码：601608证券简称：中信重工公告编号：临2017-046
中信重工机械股份有限公司
关于公司发行股份购买资产股票复牌的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产并募集配套资金的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年4月19日起停牌，并分别于2017年4月19日、2017年4月26日发布了《中信重工重大事项停牌公告》（编号：临2017-016）、《中信重工重大事项进展暨继续停牌公告》（编号：临2017-017）。经与有关各方初步沟通论证，本公司已确定上述重大事项构成“发行股份购买资产”，并于2017年5月4日发布了《中信重工发行股份购买资产停牌公告》（编号：临2017-018）。预计公司股票自2017年4月19日起停牌不超过一个月。
因本次发行股份购买资产事项涉及相关事项较复杂，公司及有关各方仍需就相关事项继续深入协商，并论证交易方案。因此经申请，公司股票自2017年5月19日起继续停牌预计不超过一个月，并于2017年5月19日发布了《中信重工发行股份购买资产继续停牌公告》（编号：临2017-022）。
由于本次发行股份购买资产事项涉及相关事项较复杂，本公司及有关各方仍需就相关事项继续深入协商，并论证交易方案，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，因此经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过,公司股票自2017年6月19日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月，并于2017年6月17日发布了《中信重工发行股份购买资产继续停牌公告》（编号：临2017-032）。
2017年7月5日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于〈中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等议案，具体内容详见2017年7月6日在上海证券交易所网站公告的《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“《预案》等文件”）等相关配套文件。
根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核，公司股票自2017年7月6日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
2017年7月18日，公司收到上海证券交易所《关于对中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0842号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2017年7月19日发布的《中信重工机械股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露问询函的公告》（编号：临2017-042）。公司收到《问询函》后，积极组织中介机构等各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项回复，并对《预案》等文件进行了修订，于2017年7月25日向上海证券交易所提交回复文件，具体内容详见公司发布的《中信重工机械股份有限公司关于回复上海证券交易所〈关于对中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函〉的公告》（编号：临2017-043）及其他相关文件。
根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2017年7月26日开市起复牌。
公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，本次交易尚需履行的程序包括但不限于（1）标的资产的审计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案，（2）本次股权收购经中国中信有限公司批准，（3）本次股权收购的资产评估报告经财政部备案，（4）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行股份及支付现金购买资产之交易，（5）本次交易通过商务部经营者集中申报审查，（6）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产，因此能否通过及最终通过的时间均存在不确定性，敬请广大投资者及时关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2017年7月26日
