光明乳业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2017-019号
光明乳业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2017年7月24日在上海市长宁区新华路160号上海影城会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2017年7月19日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事七人，亲自出席会议董事七人。本次会议出席人数符合《公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本次会议由董事长张崇建先生主持，公司部分监事和部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于增补董事会战略委员会委员及董事会审计委员会委员的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
增补桑树德先生担任第六届董事会战略委员会委员、第六届董事会审计委员会委员。
（二）审议通过了《关于光明乳业国际投资有限公司借款的议案》。
同意6票、反对0票、弃权0票。
由于交易对方涉及本公司控股股东光明食品（集团）有限公司控制的企业，故本议案关联董事桑树德先生对本议案回避表决。
2017年7月24日，公司独立董事就《关于光明乳业国际投资有限公司借款的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
具体内容详见2017年7月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于向关联方借款的公告》。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一七年七月二十五日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2017-020号
光明乳业股份有限公司
关于向关联方借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2015年3月31日至2016年12月31日，本公司已按《企业会计准则》等法律法规要求确认托管收入人民币1.75亿元。至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生除受托管理BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT及其下属企业日常经营外的交易，本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
为满足光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）全资子公司光明乳业国际投资有限公司（以下简称“光明乳业国际”）受让Chatsworth Asset Holding Ltd.持有的上海光明荷斯坦牧业有限公司45%股权的资金需求，光明乳业国际向光明食品国际有限公司（以下简称“光明食品国际”）申请借款500万美元，期限1年，年利率为2.8%。
光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）系本公司控股股东，光明食品集团下属子公司光明食品国际为本公司的关联法人，故本次借款构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
本公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议的提案》。2015年3月31日至2016年12月31日，本公司已按《企业会计准则》等法律法规要求确认托管收入人民币1.75亿元。至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生除受托管理BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT及其下属企业日常经营外的交易，本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联方及关联关系
1、关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第10.1.3条的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为本公司关联法人。光明食品国际为本公司控股股东光明食品集团的下属子公司，为本公司的关联法人。
2、光明食品国际基本情况
光明食品国际成立于2011年2月；注册地：中国香港；注册资本：30,980万美元；股东：光明食品集团；董事：吴通红；经营范围：投资及投资管理。
截止2016年12月31日，光明食品国际总资产人民币3,548,960万元，净资产人民币351,427万元；2016年，光明食品国际营业收入人民币1,466,245万元，净利润人民币-84,413万元（已经审计）。
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别：光明乳业国际向光明食品国际借款500万美元，期限1年，年利率为2.8%。
2、关联交易定价原则：借款年利率2.8%，按协商时一年期美元LIBOR利率+利差(1.1%的年利率)确定。
四、关联交易协议主要内容
1、合同主体
借款人：光明乳业国际投资有限公司；
出借人：光明食品国际有限公司。
2、借款金额：500万美元。
3、借款期限：1年。
4、借款用途：用以支付光明乳业国际受让Chatsworth Asset Holding Ltd.持有的荷斯坦牧业45%股权的交易价款。
5、借款利率：年利率为2.8%。
6、合同生效：本合同自双方签章之日起成立，自各方完成审批手续之日起生效。
五、关联交易对本公司的影响
本次借款用于受让Chatsworth Asset Holding Ltd.持有的荷斯坦牧业45%股权，有利于满足公司资金需求。本次借款不会损害上市公司及股东利益，不会对公司财务状况产生重大影响。
六、关联交易需履行的审议程序
根据《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及本公司《章程》和《董事会审计委员会实施细则》的规定，本次关联交易须经董事会审计委员会审议通过、独立董事出具书面同意意见、董事会审议通过。
2017年7月24日，公司独立董事事前同意《关于光明乳业国际投资有限公司借款的议案》，并发表独立意见如下：
1、同意《关于光明乳业国际投资有限公司借款的议案》；
2、此项关联交易合理、合法，交易定价公允，无损害公司及股东利益的行为；
3、此项关联交易的决策程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。
2017年7月24日，公司以现场表决方式召开第六届董事会审计委员会第九次会议，会议应到委员2人，亲自出席会议委员2人，关联委员甘春开先生回避表决。经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，一致通过了《关于光明乳业国际投资有限公司借款的议案》。
2017年7月24日，公司以现场表决方式召开第六届董事会第十二次会议，会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人。经审议，同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事桑树德先生回避表决，一致通过了《关于光明乳业国际投资有限公司借款的议案》。
七、历史关联交易情况
本公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议的提案》。2015年3月31日至2016年12月31日，本公司已按《企业会计准则》等法律法规要求确认托管收入人民币1.75亿元。至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生除受托管理BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT及其下属企业日常经营外的交易，本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
八、上网公告附件
独立董事同意《关于光明乳业国际投资有限公司借款的议案》的意见。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一七年七月二十五日
