西藏珠峰资源股份有限公司

2017-07-26 来源：上海证券报

2017年半年度报告摘要

公司代码：600338 公司简称：西藏珠峰

一重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据公司编制的截至2017年6月30日的2017年半年度财务报表，母公司报表中2017年上半年度实现净利润为1,037,402,677.89元，母公司报表未分配利润为523,407,720.96元。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司分红政策及未来三年股东回报规划（2016-2018年）》等相关规定，董事会提议2017年半年度实施现金分配：

以截至目前公司最新股本总额653,007,263股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金6.00元（含税）。本次共分配利润391,804,357.80元，尚余未分配利润131,603,363.16元留待以后年度分配。

二公司基本情况

2.1 公司简介

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2017年上半年度，公司完成出矿量127.84万吨，完成全年计划的53.27%，较上年同期提高38.54％；完成选矿处理量140.98万吨，完成全年计划的56.39%，较去年提高48.52％；精矿产品金属量完成7.82万吨，较上年同期提高32.29％，其中完成铅金属量3.00万吨，完成全年计划的51.71%，较上年同期提高18.21％；完成锌金属量4.69万吨，完成全年计划的54.10%，较上年同期提高43.74％；完成铜金属量0.12万吨，完成全年计划的37.10%，较上年同期提高17.71％；精矿银含量48.34吨，完成全年计划的61.98%，较上年同期提高37.95％；均创造了公司历史新高。

2017年上半年，公司生产的铅精矿、锌精矿、铜精矿产品的产销率100％，实现营业收入117,069.04万元，较上年同期增长80.45%；实现利润总额69,893.91万元，较上年同期增长125.69%；实现归属于母公司股东的净利润56,987.67万元，较上年同期增长116.18%。

报告期内，完成重点工作如下：

1、强化开拓探矿，选矿系统，实现稳产增产目标

公司通过强化开拓工程施工、增加采矿人员，增加采矿量的同时增加采场数量等方式提高采矿效率。2017年上半年较上年同期产量大幅提升，公司精矿产量再创新高。

2、提高基建项目管理能力，继续推进五万吨铅冶炼厂建设

冶炼项目于2016年4月开工，预计将于2017年9月完成建设，投入生产。该项目的建成投产首先有利于通过对金银铜等有价金属的综合回收，提高经济效益；其次对增加公司在塔国的影响力和知名度，以及进一步获取矿产资源有正面积极的意义。

3、及时调整策略，完成国内主要冶炼资产处置

2016年12月22日召开的第六届董事会第十八次会议、2017年1月9日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。公司将持有的珠峰锌业100%股权出售予广东中钜金属资源有限公司，转让价款为人民币60,846,247元。报告期内，公司已收到全部股权转让款并完成转让的工商变更登记。

经2017年6月29日的董事长办公会批准，公司将所持西部铟业56.1%份股权以805.42万元转让给广东中钜金属资源有限公司。6月30日，交易各方签署了股权转让协议及债务豁免协议。目前正在办理工商变更手续，预计将于2017年第三季度完成本次股权转让的全部手续。

4、积极进行现金分红，回报股东

本报告期，塔中矿业实施现金分红，分红总金额约合人民币106,740万元（美元15,757万元），截至本报告期末，公司已收到9,900万美元分红款，剩余分红款项塔中矿业将分批陆续支付。本次分红增加母公司报表2017年半年度净利润，公司在此基础上提出了2017年半年度利润分配方案：每10股派6元。本次现金分配方案已获得公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审批。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

西藏珠峰资源股份有限公司

2017年7月24日

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰公告编号：2017-37

西藏珠峰资源股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议通知于2017年7月19日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2017年7月24日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事7名，实到7名。

2、在对《关于增加公司2017年度预计日常关联交易额度的议案》及《关于延长公司向控股股东借款期限的关联交易议案》表决时，关联董事黄建荣先生进行了回避。

3、公司监事和部分高管人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以投票方式表决通过了以下议案：

(一) 《公司2017年半年度报告及摘要》

会议同意，《公司2017年半年度摘要》刊登于同日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）（以下简称“指定信息披露媒体”），半年度报告全文详见上海证券交易所网站。

公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：

公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2017年半年度报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果；我们保证公司2017年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(二) 《关于发行公司债券的议案》

会议同意《关于发行公司债券的议案》，并将本议案提请公司2017年第二次临时股东大会审议。〔详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《公司债券发行预案公告》（公告编号：2017-39）〕

其中：

1、发行规模及票面金额

本次发行的公司债券（以下简称：“本次债券”）规模为不超过人民币10亿元（含人民币10亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事长或董事长另行授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券票面金额为人民币100元。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、债券期限

本次债券基础期限不超过10年（含10年），可以为单一品种或数个不同的品种。本次债券具体期限和品种构成提请股东大会授权董事长或董事长另行授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、债券利率及确定方式

本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次发行的公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、发行方式

本次债券视公司资金需求和市场情况，采用公开发行和/或非公开发行方式,可一次或分次向监管部门申报，在获得相关核准/备案后，以一次或分期形式发行。具体发行方式提请股东大会授权董事长或董事长另行授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、担保安排

本次债券是否涉及担保安排及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事长或董事长另行授权人士确定。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、赎回条款或回售条款

本次债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事长或董事长另行授权人士确定。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金用途

本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司各类借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事长或董事长另行授权人士根据公司实际需求情况确定。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、发行对象

本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、承销方式及上市安排

本次债券承销方式及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事长或董事长另行授权人士确定。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门核准/备案，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次债券于其他交易场所上市交易。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、偿债保障措施

根据有关规定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于:

（1）不向股东分配利润;

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

（4）主要责任人不得调离。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

11、决议有效期

关于发行本次债券的相关事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

若董事长或董事长另行授权人士已于授权有效期内决定有关本次债券的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次债券的发行或有关部分的发行。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

12、授权事项

提请股东大会授权董事长或董事长另行授权人士制定本次债券发行方案其他相关内容以及修改、调整发行条款；办理本次债券发行相关的其他事项，包括但不限于办理本次债券申报、发行、上市及交易流通等有关事宜，签署必要的协议及法律文件；根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情况，制作、修改、报送有关申报材料，并按监管要求处理与本次债券发行相关的信息披露事宜；如适用法律法规及其他规范性文件和监管部门对公司债券政策发生变化或市场条件发生变化，对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；聘请与本次债券发行相关的各类中介机构，包括但不限于主承销商、审计服务机构、法律服务机构和评级服务机构等以及办理与本次债券发行有关的其他具体事宜。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(三) 《公司2017年半年度现金利润分配预案》

根据截至2017年6月30日的公司2017年半年度财务报表（未经审计），母公司报表中2017年上半年度实现净利润为1,037,402,677.89元，母公司报表未分配利润为523,407,720.96元。

会议同意，以公司现有股本总额653,007,263股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金6.00元（含税）；本次共分配利润391,804,357.80元，剩余未分配利润131,603,363.16元留待以后年度分配；并将本议案提请公司2017年第二次临时股东大会审议。

公司独立董事就本次半年度利润分配预案出具了独立意见：该预案出于公司实际的资金状况，符合《公司法》、《公司章程》和《公司分红政策及未来三年股东回报规划（2016-2018年）》等有关规定。本次现金利润分配使公司股东能分享公司发展的成果，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。综上，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(四) 《关于增加公司2017年度预计日常关联交易额度的议案》

会议同意，根据2017年度生产经营计划安排的实际需要，增加2017年度预计发生日常关联交易金额的额度；并将本议案提请公司2017年第二次临时股东大会审议。〔详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《关于增加公司2017年度预计日常关联交易额度的公告》（公告编号：2017-40）〕

公司独立董事就本议案出具了事前认可意见及独立意见，详见上海证券交易所网站。

关联董事黄建荣先生回避对本议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决。

议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

(五) 《关于延长公司向控股股东借款期限的关联交易议案》

会议同意，延长公司和控股股东新疆塔城国际资源有限公司签署的借款合同期限，自公司股东大会审批通过本议案起至满1年止；借款总额度为不超过3亿元，借款年利率仍为中国人民银行同期贷款利率上浮20%；在此额度和期限内，公司可以滚动使用；并将本议案提请公司2017年第二次临时股东大会审议。〔详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《关于延长公司向控股股东借款期限的关联交易公告》（公告编号：2017-41）〕

公司独立董事就本议案出具了事前认可意见及独立意见，详见上海证券交易所网站。

关联董事黄建荣先生回避对本议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决。

议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

(六) 《关于增加公司2017年度融资计划额度的议案》

会议同意，为满足公司生产经营和基本建设投资的需求，公司及下属子公司增加2017年度向银行等融资机构申请的借款额度，在原有10亿元额度基础上增加5亿元，有效期自公司股东大会审批通过之日起至公司2017年度股东大会召开之日；提请公司股东大会授权公司董事长在本次增加后的2017年度融资计划限额范围内，选择合适的金融机构和融资方式，根据融资条件决定银行借款、信用证、银行承兑汇票、其他债务融资工具等融资事宜以及办理相应的股权、资产的抵押（质押）事宜，该授权有效期自公司股东大会审批通过之日起至公司2017年度股东大会召开之日；并将本议案提请公司2017年第二次临时股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(七) 《关于聘任公司证券事务代表的议案》

会议同意，聘任严国庆先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期与本届董事会一致。（简历附后）

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(八) 《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。

会议同意，于2017年8月11日在上海市静安区柳营路305号6楼会议室召开公司2017年第二次临时度股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准的事项〔详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-42）〕。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董事会

2017年7月26日

附：严国庆先生简历

严国庆，男，1977年9月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学学历。2000年毕业于同济大学电气工程及自动化专业，获得学士学位。2007年9月取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。严先生2017年6月起加入公司；2015年11月至2017年6月，任职于上海二三四五网络控股集团股份有限公司，担任证券事务代表职务；2003年5月至2015年11月，任职于上海普天邮通科技股份有限公司，担任证券事务代表职务；2000年7月至2003年5月，任职于中海电信有限公司，担任技术工程师职务。

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰公告编号：2017-38

西藏珠峰资源股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议通知于2017年7月19日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2017年7月24日以通讯表决方式召开。本次会议应到监事3名，实到3名。本次监事会的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议以投票方式审议通过了以下议案：

(一) 《公司2017年半年度报告及摘要》；

会议同意《公司2017年半年度报告及摘要》，并一致形成审核意见如下:

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号〈半年度报告内容与格式〉》（2016年修订）及《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关规定，我们作为公司监事在全面了解和审核公司2017年半年度报告后，认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2017年半年度报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果；我们保证公司2017年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

《公司2017年半年度摘要》刊登于同日的《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），半年度报告全文详见上海证券交易所网站。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

(二) 《公司2017年半年度现金利润分配预案》；

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

监事会

2017年7月26日

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰公告编号：2017-39

西藏珠峰资源股份有限公司

公司债券发行预案公告

为拓展融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，保证公司资金需求，西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟发行不超过人民币10亿元的公司债券。发行预案如下：

一、关于本公司符合发行可续期公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查认为，本公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）发行公司债券(以下简称“本次发行”)的条件。

二、本次发行概况

（一）发行规模及票面金额

（二）债券期限

（三）债券利率及确定方式

（四）发行方式

（五）担保安排

本次债券是否涉及担保安排及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事长或董事长另行授权人士确定。

（六）赎回条款或回售条款

本次债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事长或董事长另行授权人士确定。

（七）募集资金用途

（八）发行对象

本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

（九）承销方式及上市安排

（十）偿债保障措施

1、不向股东分配利润;

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

4、主要责任人不得调离。

（十一）决议有效期

关于发行本次债券的相关事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

（十二）授权事项

三、简要财务会计信息

（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

4、母公司资产负债表

单位：万元

■

5、母公司利润表

单位：万元

■

6、母公司现金流量表

单位：万元

■

（二）合并范围变动情况

1、公司2015年与2014年相比增加合并单位1家，具体情况如下：

■

2、公司2016年与2015年相比，合并范围无变化。

3、公司2017上半年与2016年相比减少合并单位1家，具体情况如下：

■

（三）近三年主要财务指标

■

（四）重大资产重组情况

2015年8月，我公司完成了重大资产重组。根据中国证监会《关于核准西藏珠峰工业股份有限公司向新疆塔城国际资源有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1852号）核准，我公司分别向新疆塔城国际资源有限公司、东方国际集团上海市对外贸易有限公司和中国环球新技术进出口有限公司非公开增发合计494,673,930股人民币普通股，用于换购塔中矿业100%股权。塔中矿业的股权变更以及公司股本变更的登记均于2015年8月份内完成。（该次重大资产重组的详细情况可参见公司于2015年8月5日披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》）

（五）管理层简明财务分析

1、资产及负债状况

单位：万元

■

2、现金流量分析

单位：万元

■

2016年度，经营活动产生的现金流量净额较2015年度增加，主要是销售量增加，销售回款增加。

2016年度，投资活动产生的现金流量净额较2015年度减少，主要是基础建设投资增加。

2016年度，筹资活动产生的现金流量净额较2015年度增加，主要是向控股股东借款增加。

3、偿债能力分析

■

最近三年，流动比率、速动比率总体呈不断提高的趋势，短期偿债能力不断提高。

最近三年，资产负债率呈下降趋势。截至2016年12月31日，资产负债率为33.30%。

4、盈利能力分析

单位：万元

■

2016年度，营业收入较2015年度下降，主要是2016年度子公司青海珠峰锌业有限公司、青海西部铟业有限责任公司停产，贸易业务规模较上年缩减，精矿采选产品销售增加。

2016年度，营业成本较2015年度下降，主要是精矿采选产品销售占比增加，精矿产品毛利高。

2016年度，税金及附加较2015年度增加，主要是开采量大幅增加导致的矿产资源税增加。

四、本次发行的募集资金用途

本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还公司各类借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例授权董事长或董事长另行授权人士根据公司实际需求情况确定。

五、其他重要事项

（一）对外担保情况

截至2017年6月30日，本公司无对外担保。

（二）重大未决诉讼及仲裁情况

截至2017年6月30日，本公司未有涉案金额超过1,000万元且占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼及冲裁事项。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董事会

2017年7月26日

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰公告编号：2017-40

西藏珠峰资源股份有限公司关于增加公司

2017年度预计日常关联交易额度的公告

重要内容提示：

1、是否需要提交股东大会审议：是；

2、日常关联交易对公司的影响：本次增加公司2017年度预计日常关联交易额度的事项是因正常生产经营需要而发生的，可以实现公司自有资源的最佳配置，有利于公司和股东利益的最大化。

一、公司日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2017年2月26日召开的西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会审计委员会第十次会议、第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2017年度预计日常关联交易事项的议案》，在对该议案表决时，关联董事黄建荣先生进行了回避，由其他6名非关联董事参与表决。上述议案已经公司2017年3月22日召开的2016年度股东大会审议通过。

2、2017年7月24日召开的公司第六届董事会审计委员会第十一次会议、第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于增加公司2017年度预计日常关联交易额度的议案》，在对该议案表决时，关联董事黄建荣先生进行了回避，由其他6名非关联董事参与表决。

3、该议案尚需提交股东大会批准，关联股东新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。

4、公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了事前认可意见如下：

（1）2017年度新增预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益；

（2）2017年度新增预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

综上，我们同意将此议案提交公司第六届董事会第二十一次会议审议。

5、公司独立董事就此事项发表的独立意见如下：

（3）前述事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

6、董事会审计委员会对关联交易事项发表了同意意见。

（二）2017年上半年日常关联交易的预计与执行情况

2017年上半年度，公司预计日常关联交易发生额为23,115.00万元，实际10,035.13万元，未超出股东大会批准的金额。具体交易构成如下：

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（三）本次增加2017年日常关联交易额度的具体情况

截至2017年6月30日，公司和新疆塔城国际资源有限公司发生的“物资及设备采购”项下的关联交易金额为9,560万元，已经临近原2017年度预计发生金额（详见公司2017年2月28日披露的《关于2017年度预计日常关联交易事项的公告》，公告编号：2017-12）。因此本次增加公司与之相关的2017年度预计日常关联交易额度，具体情况如下：

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二、关联方介绍和关联方关系

本次增加关联交易额度的关联方的基本情况如下：

名称：新疆塔城国际资源有限公司

住所：新疆塔城市光明路（经济合作区）

法定代表人：黄建荣

注册资本：1亿元人民币

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口；边境小额贸易；租赁；仓储；销售:食品、饮料，易燃固体、自然和遇湿易燃物品，氰化纳，金属材料及制品，化工原料及制品，建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化；废旧金属；废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；黄金、白银及制品。

关联关系：报告期末，新疆塔城国际资源有限公司持有本公司43.86%股份，系本公司控股股东。

三、定价政策和定价依据

协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。物资设备采购是利用关联方的采购和物流渠道，提高采购效率，获取付款的优惠条件。同等条件下，采购价格原则上不高于可比第三方的报价。租赁和出租房屋主要用于办公使用，定价参考周边市场价格，综合地理位置、房屋面积等因素。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

关联方与公司发生房屋租赁、出租的关联交易，可以充分利用各方的资源优势，实现关联方之间的资源共享和互补，保证公司生产经营的正常开展。塔中矿业大部分生产设备物资从中国进口，塔吉克斯坦与新疆自治区接壤的只有喀什地区的卡拉苏口岸，由关联方进行塔中矿业部分生产所需物资设备采购，可以利用其积淀多年的外贸经验和资源网络，提高通关、清关、报税等工作效率，降低矿山现场管理成本。

公司与关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和交易条件公平、合理地签署书面合同或协议的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，没有影响公司的独立性，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司董事会

2017年7月26日

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰公告编号：2017-41

西藏珠峰资源股份有限公司关于延长公司

向控股股东借款期限的关联交易公告

重要内容提示：

●向控股股东借款用于缓解公司短期流动资金紧张问题，符合公司和全体股东的利益。

●截至本公告披露日，过去12个月内，公司向塔城国际累计借款15,870万元。

一、交易概述

西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月12日召开的2016年第一次临时股东大会及2016年8月3日召开的2016年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于向控股股东借款之关联交易的议案》，分别向控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）借款1亿和2亿元人民币，借款期限自双方《借款合同》签订之日起一年，借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮20%。

截至目前，公司向塔城国际累计借款余额2.955亿元。塔城国际本着对上市公司负责和支持的态度，到期后仅收取合同约定的利息，未向公司催讨本金，也放弃按合同的约定收取罚息。

为了缓解公司短期流动资金紧张问题，维持日常运营所需，经与塔城国际商议，公司拟延长上述借款合同的期限，自本次股东大会审批通过起至满1年止，借款总额度为不超过3亿元，借款年利率仍为中国人民银行同期贷款利率上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。

塔城国际持有公司286,383,516股股份，占公司总股本的43.86%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至目前，公司向塔城国际累计借款金额2.955亿元，本次关联交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本议案须提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

新疆塔城国际资源有限公司持有本公司43.86%股份，系本公司控股股东。

（二）关联人基本情况

公司名称：新疆塔城国际资源有限公司

成立日期：1996年5月23日

注册地址：新疆塔城市光明路（经济合作区）

主要办公地点：乌鲁木齐市新华南路1292号15楼

注册资本：人民币1亿元

法定代表人：黄建荣

公司性质：有限责任公司

经营业务范围：许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氰化钠。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及制品；建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。

塔城国际目前股权结构：

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截至2016年12月31日，塔城国际经审计的资产总额49.74亿元，所有者权益12.61亿元，2016年度实现营业收入17.00亿元，净利润15.42亿元。

三、关联交易协议的主要内容

承接原有两个借款协议，公司向塔城国际借款合计不超过3亿元，延续借款期限，自公司本次股东大会审批通过起至满1年止，借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮20%，塔城国际放弃对原有协议约定罚息的追偿。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

目前公司流动资金紧张，向控股股东塔城国际借款可以缓解公司短期流动资金紧张问题，有利于公司正常运转。公司向金融机构申请授信融资工作正在推进中，同时也启动了公司债券的发行工作。后续流动资金充裕后，将根据资金需求和成本对比情况，及时归还有关借款。

五、上述关联交易履行的审议程序

2017年7月24日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于延长公司向控股股东借款期限的关联交易议案》。对于本次关联交易，公司董事会关联董事黄建荣先生回避表决，其余6名董事均一致表决通过。

1、公司第六届董事会审计委员会第十一次会议同意将本议案提交公司董事会审议。

2、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见如下：

本次关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，向控股股东借款可以缓解公司流动资金紧张的问题，有利于维持公司正常运转，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意将此议案提交公司第六届董事会第二十一次会议审议。

3、公司独立董事就本次关联交易事项发表的独立意见如下：

（1）本次审议的关联交易事项是在关联双方协商一致的基础上进行的，向大股东借款可以缓解公司流动资金紧张的问题，有利于维持公司正常运转，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（2）前述事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

5、本次关联交易无需经过其他有关部门的批准。

六、需要特别说明的历史关联交易情况

截至本公告披露日，公司向塔城国际累计借款余额29,550万元，部分已到期。

七、独立财务顾问的意见

公司聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司就本次关联交易事项发表的核查意见如下：

本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。本次关联交易事项符合公司生产经营活动需要，对维持公司正常的生产经营活动具有促进作用。本次关联交易事项不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。海通证券对公司本次关联交易事项无异议。

八、上网公告附件

1、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见；

2、第六届董事会审计委员会第十一次次会议决议；

3、公司聘请的独立财务顾问海通证券有限公司出具的《关于西藏珠峰资源股份有限公司延长向控股股东借款期限的关联交易的核查意见》。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董事会

2017年7月26日

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰公告编号：2017-42

西藏珠峰资源股份有限公司关于召开

2017年第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年8月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年8月11日 13点00 分

召开地点：上海市静安区柳营路305号经发院大厦6楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年8月11日

至2017年8月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

2017年7月26日披露于上海证券交易所网站和上海证券报、证券时报。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3、议案4

应回避表决的关联股东名称：新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人委托和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续（委托代理人应持有委托书）。

2、登记时间：2017年8月10日上午09:00-12:00，下午13:00-15:00

3、登记地址：上海市静安区柳营路305号6楼会议室

4、联系电话：021-66284908

传真：021-66284923

5、联系人：胡晗东、严国庆

六、其他事项

1、现场会议会期预定半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司董事会

2017年7月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

西藏珠峰资源股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月11日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

70版信息披露