北京信威科技集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2017-055

北京信威科技集团股份有限公司

2017年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年7月25日

(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼信威大厦一层公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事余睿女士主持。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《北京信威科技集团股份有限公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席1人，公司董事长王靖，董事王勇萍、吕东风、蒋伯峰、程宗智，独立董事李卓骋、王涌、刘辛越因工作原因未能出席本次会议；

2、 公司在任监事3人，出席2人，公司监事段茂忠因工作原因未能出席本次会议；

3、 公司董事会秘书王铮出席了本次会议；公司副总裁余睿参加了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于公司重大资产重组继续停牌的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、 议案名称：关于北京信威向中信银行股份有限公司总行营业部申请重新开立备用信用证议案

审议结果：通过

表决情况：

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3、 议案名称：关于重庆信威为WiAfrica Uganda Limited融资提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

第2、3项议案的表决结果符合审议特别决议事项的要求，获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上票数同意，以上议案均审议通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所

律师：马哲、徐明

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 北京信威科技集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议；

2、 北京国枫律师事务所关于北京信威科技集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书。

北京信威科技集团股份有限公司

2017年7月26日

证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2017-056

北京信威科技集团股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）因正在筹划资产收购重大事项，经公司申请，本公司股票自2017年4月27日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2017年5月12日起继续停牌，公司股票预计自2017年4月27日起停牌不超过一个月。因本次重组事项涉及多个机构的审批，相关工作较为复杂，经公司申请，公司股票自2017年5月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。2017年6月23日，公司第六届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因本次重大资产重组方案的商讨和完善所需时间较长，尽职调查、审计、评估、法律等工作量大，有关各方需对标的资产涉及的相关事项进行充分尽职调查，董事会同意公司股票自2017年6月26日起继续停牌。经公司申请，公司股票自2017年6月26日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。

因本次交易程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，且本次重大资产重组须经国防科技部门事前审批，公司预计无法于首次停牌后3个月内复牌。2017年7月7日，公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，该议案于2017年7月25日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司股东大会审议批准公司股票自2017年7月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。现将本次重大资产重组详细情况公告如下：

一、重组框架协议主要内容

1、资产购买概述

经双方协商一致，公司拟以发行股份方式购买王靖和杜涛（以下合称“乙方”）拥有的北京天骄航空产业投资有限公司（简称“北京天骄”）的控股权或北京天骄旗下资产（简称“标的资产”）。本次资产购买构成关联交易，须提请公司股东大会决议通过。

2、标的资产的交易价格

经双方协商一致，本次资产购买的评估基准日拟定为2017年6月30日。

双方一致同意，本次资产购买系以公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告中记载的评估结果为定价依据，并经双方协商后最终确定。

3、排他期

乙方在此就本次资产购买之排他期安排自愿向公司作出如下不可撤销的保证：自本意向协议签署之日起一年内，乙方不得直接或间接（无论是通过其关联方、一致行动人、代表、代理人或其他人士）就标的资产，与除公司以外的其他任何第三方进行任何形式的磋商，或签署任何形式的有法律约束力的或虽然不具备法律约束力但对本次资产购买具有重大影响的备忘录、协议或合同文件，或订立任何有关交易。

若经双方协商一致，或双方未能于本协议签署之日起一年内就本次资产购买签署任何形式的有法律约束力的协议或合同文件，如双方未就本次资产购买重新签订意向协议，则本意向协议终止。

二、继续停牌的原因

本次交易程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，公司正在与交易对方就交易方案具体细节进行协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善，且根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定，公司进行重大资产重组需向中国国家国防科技工业局申请进行军工事项审查程序，目前相关工作尚未完成，公司预计无法按期复牌。

三、财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）于2017年7月25日出具了《中信证券股份有限公司关于北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》，中信证券认为：

经中信证券核查，本次重大资产重组正在积极推进之中，但由于本次交易预案披露前尚需取得国防科技管理部门的事前审批同意意见。本次交易程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，公司正在与交易对方就交易方案具体细节进行协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善，公司申请股票延期复牌。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，避免公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，中信证券认为公司正积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组的复杂性，公司延期复牌具有合理性。中信证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年9月27日之前尽快复牌。

四、独立董事意见

公司独立董事就公司继续停牌事项发表独立意见如下：

1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，并根据监管部门的有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

2、本次交易预案披露前需国防科技管理部门事前审批。本次交易程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，公司正在与交易对方就交易方案具体细节进行协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善，公司预计无法按期复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请自2017 年7 月26 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。

3、公司董事会审议关于重大资产重组继续停牌的议案时，关联董事已按有关规定回避表决，相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、尚待完成的工作及预计复牌时间

本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进本次重组方案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

公司预计在2017年7月26日起的两个月内召开董事会会议审议本次重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

六、召开投资者说明会情况

公司于2017年7月24日14:00-15:00通过上海证券交易所上证e互动平台的“上证e访谈”栏目，以网络在线互动的方式召开了投资者说明会。相关交流情况详见“上证e访谈”栏目（sns.sseinfo.com）。公司于2017年7月25日披露了《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》，对交流的主要内容进行了公告。

七、风险提示

目前本次重大资产重组尚处于推进过程中，且本次重组涉及多个机构的审批，相关工作较为复杂，所需时间较长。公司及相关各方将尽一切可能的努力促成本次交易的达成，但不排除因审批因素导致本次交易无法达成的可能。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注公司后续在上述指定信息披露媒体上发布的公告。

特此公告。

北京信威科技集团股份有限公司董事会

2017年7月26日