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2017年

7月26日

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盛和资源控股股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告

2017-07-26 来源:上海证券报

证券代码:600392 证券简称:盛和资源 公告编号:临2017-068

债券代码:122418 债券简称:15盛和债

盛和资源控股股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、盛和资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十六次会议于2017年7月25日以通讯方式召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定,已于2017年7月15日以电子邮件或专人送达的方式通知了第六届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

2、本次董事会采用通讯方式召开,会议应到董事9人,实到董事9人。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及高管人员列席本次会议。

综上,本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。会议以通讯表决的方式审议通过如下议案。

二、董事会会议审议情况

(一)、审议通过《关于公司符合公司债券发行条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等关于公司债券发行的相关法律法规及规范性文件规定,公司将实际情况与上述有关法律法规及规范性文件的规定逐项对照,认为公司符合公司债券发行条件的各项规定,具备发行公司债券的资格。

本议案表决结果:同意9 票,反对 0 票,弃权 0 票。本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

(二)、逐项审议通过《关于公司发行公司债券方案的议案》

为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等关于公司债券发行的相关法律法规及规范性文件规定,并结合目前债券市场的分析、比较和公司资金需求情况,公司决定发行面值总额不超过人民币10亿元的公司债券(以下简称“本次发行”),具体方案为:

1、本次发行规模

本次发行的公司债券规模不超过人民币10亿元(含10亿元),且本次发行后公司债券累计余额不超过本次发行前公司最近一期末净资产额的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况,在前述范围内确定,并按中国证监会最终核准的规模和方式发行。

2、本次发行公司债券票面金额和发行价格

本次发行公司债券票面金额为人民币100元,按照票面金额发行。

3、本次发行公司债券期限及品种

本次发行公司债券期限为不超过5年(含5年)。可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种,具体期限及品种构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定,并在公司债券募集说明书中披露。

4、债券利率及还本付息方式

本次发行的公司债券发行利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据市场询价情况协商确定。本次债券采用单利按年计息,不计复利,每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付,逾期不另计息。

5、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券在获准发行后,可以采取一次发行或分期发行,具体发行方式和发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行,投资者以现金认购。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

6、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司(含下属子公司)银行贷款以及补充公司(含下属子公司)流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

7、担保情况

本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

8、赎回条款或回售条款

本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时市场情况确定。

9、公司的资信情况、偿债保障措施

公司资信状况良好。在偿债保障措施方面,提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时,根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施,包括但不限于:

(1)不向股东分配利润;

(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(4)主要责任人不得调离。

10、本次公司债券的承销方式、上市安排、决议有效期等

本次公司债券由主承销商组织承销团,采取承销团余额包销的方式承销。

本次公司债券发行结束后,在满足上市条件的前提下,公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准,本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易,具体交易场所由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月。

为了保证本次公司债券发行的顺利进行,经充分酝酿,公司已制定完成《盛和资源公司债发行预案》(详见附件),并将该预案对外披露。

本次公司债券的发行及上市方案以最终获得中国证监会核准的方案为准。

本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

(三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案》

根据公司发行公司债券的安排,为合法、高效、有序地完成本次发行工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下,全权处理本次发行的相关事项,包括但不限于:

1、依据法律法规及监管部门的有关规定,以及公司股东大会的决议,根据公司和债券市场的具体情况,制定及调整本次发行的具体方案,包括但不限于具体发行规模、发行方式(是否分期发行及发行期数和各期发行规模)、债券的具体期限构成、债券利率或其确定方式、是否设置发行人调整票面利率选择权等监管机构认可的含权条款以及设置的具体内容、还本付息、募集资金用途、担保方案、赎回或回售安排、偿债保障安排(包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施)、发行对象、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜;

2、决定聘请参与本次申请发行公司债券有关的中介机构,并签署相关协议;开展本次发行的申报、发行、上市、还本付息等事项,包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议(包括但不限于募集说明书、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)及根据相关法律法规规定及监管部门的要求进行信息披露;

3、选择债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》;

4、依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化,对本次发行的具体发行方案等事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续实施本次发行,但依据法律法规及公司章程的有关规定须经股东大会重新表决的事项除外;

5、办理本次发行公司债券募集资金专项账户相关事宜;

6、办理与本次发行及上市有关的其他事项。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

在上述授权获得股东大会批准的前提下,公司董事会或董事会授权人士,代表公司具体办理与本次发行及上市有关的事宜。有关发行条款涉及根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定的,由公司股东大会授权机构或授权人士与主承销商共同协商确定。

本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

(四)审议通过《关于批准公司2014-2016年备考审计报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件规定,公司聘请的具有证券从业资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就本次发行公司债券事宜出具了《盛和资源控股股份有限公司2014-2016年备考审计报告》。

经会计师事务所审计,2014-2016年度备考主要财务数据如下:

单位:万元

本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

五、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)的规定,通过对《公司章程》进行梳理,同意对《公司章程》第一百一十条进行修订,修订内容详见公司同日发布的《关于修改〈公司章程〉的公告》,并同意将新修订的《公司章程》全文在工商管理部门进行备案。

本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于修改〈公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告[2011]30号)的相关规定,通过对公司于2010年4月制定的《公司内幕信息知情人登记管理制度》进行梳理后,同意对《公司内幕信息知情人登记管理制度》进行如下修订:

本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

七、审议通过《关于为参股子公司平罗县丰华冶金有限公司银行贷款提供担保的议案》

同意为公司参股子公司平罗县丰华冶金有限公司(以下简称“丰华冶金”)向兴业银行股份有限公司银川分行申请4000万元贷款提供担保,同时丰华冶金同意以其拥有的三宗面积合计为44156平方米的工业用地土地使用权及其地上建筑物、构筑物向公司提供抵押反担保,同时其他股东袁鹰、王峰、袁洪斌愿意以其个人信用及其持有的丰华冶金合计66.49%的股权向我公司提供反担保。

本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性法律文件和公司的实际情况,公司董事会决定于 2017年8月15日召开公司2017年第三次临时股东大会,对以上第1、2、3、5、7项议案进行审议。

本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

三、上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2017年7月 26日

报备文件:董事会决议

证券代码:600392 证券简称:盛和资源 公告编号:临2017-069

债券代码:122418 债券简称:15盛和债

盛和资源控股股份有限公司

公司债券发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

为进一步优化资产负债结构,拓宽融资渠道,满足资金需求,降低公司融资成本,盛和资源控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟申请发行公司债券。发行预案如下:

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规及规范性文件,公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定,具备向合格投资者公开发行公司债券(以下简称“本次债券”)的资格和条件。

二、本次发行概况

(一)本次发行规模

本次发行的公司债券规模不超过人民币10亿元(含10亿元),且本次发行后公司债券累计余额不超过本次发行前公司最近一期末净资产额的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况,在前述范围内确定,并按中国证监会最终核准的规模和方式发行。

(二)本次发行公司债券票面金额和发行价格

本次发行公司债券票面金额为人民币100元,按照票面金额发行。

(三)本次发行公司债券期限及品种

本次发行公司债券期限为不超过5年(含5年)。可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种,具体期限及品种构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定,并在公司债券募集说明书中披露。

(四)债券利率及还本付息方式

本次发行的公司债券发行利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据市场询价情况协商确定。本次债券采用单利按年计息,不计复利,每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付,逾期不另计息。

(五)发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券在获准发行后,可以采取一次发行或分期发行,具体发行方式和发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。发行对象为符合《管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行,投资者以现金认购。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

(六)募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司(含下属子公司)银行贷款以及补充公司(含下属子公司)流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

(七)担保情况

本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

(八)赎回条款或回售条款

本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时市场情况确定。

(九)公司的资信情况、偿债保障措施

公司资信状况良好。在偿债保障措施方面,提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时,根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施,包括但不限于:

1、不向股东分配利润;

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

4、主要责任人不得调离。

(十)本次公司债券的承销方式、上市安排、决议有效期等

本次公司债券由主承销商组织承销团,采取承销团余额包销的方式承销。

本次公司债券发行结束后,在满足上市条件的前提下,公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准,本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易,具体交易场所由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月。

三、授权事宜

根据公司发行公司债券的安排,为合法、高效、有序地完成本次发行工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下,全权处理本次发行的相关事项,包括但不限于:

1、依据法律法规及监管部门的有关规定,以及公司股东大会的决议,根据公司和债券市场的具体情况,制定及调整本次发行的具体方案,包括但不限于具体发行规模、发行方式(是否分期发行及发行期数和各期发行规模)、债券的具体期限构成、债券利率或其确定方式、是否设置发行人调整票面利率选择权等监管机构认可的含权条款以及设置的具体内容、还本付息、募集资金用途、担保方案、赎回或回售安排、偿债保障安排(包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施)、发行对象、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜;

2、决定聘请参与本次申请发行公司债券有关的中介机构,并签署相关协议;开展本次发行的申报、发行、上市、还本付息等事项,包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议(包括但不限于募集说明书、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)及根据相关法律法规规定及监管部门的要求进行信息披露;

3、选择债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》;

4、依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化,对本次发行的具体发行方案等事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续实施本次发行,但依据法律法规及公司章程的有关规定须经股东大会重新表决的事项除外;

5、办理本次发行公司债券募集资金专项账户相关事宜;

6、办理与本次发行及上市有关的其他事项。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

在上述授权获得股东大会批准的前提下,公司董事会或董事会授权人士,代表公司具体办理与本次发行及上市有关的事宜。有关发行条款涉及根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定的,由公司股东大会授权机构或授权人士与主承销商共同协商确定。

本次公司债券的发行及上市方案以最终获得中国证监会核准的方案为准。

四、简要财务会计信息

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华”)对本公司2014年、2015年和2016年合并及公司的财务报告进行了审计,分别出具了瑞华审字[2015]第01570088号、瑞华审字[2016]第01570131号和瑞华审字[2017]01570041号标准无保留意见审计报告。公司2017年1-3月份财务报告未经审计。

经中国证监会证监许可[2017]186号文核准,公司于2017年2月以发行股份及支付现金方式购买赣州晨光稀土新材料股份有限公司(以下简称“晨光稀土”)100%股权、四川省乐山市科百瑞新材料有限公司(以下简称“科百瑞”)71.43%股权和海南文盛新材料科技股份有限公司(以下简称“文盛新材”)100%股权(公司2017年2月开始将三家标的公司纳入合并报表范围)。为了保证财务数据的可比性,公司编制了2014-2016年备考合并财务报表(假设2014年1月1日已经完成对上述三家标的公司的股权收购),经瑞华审计并出具了2014-2016年的标准无保留意见的备考审计报告。

非经特别说明,本节引用的2014-2016年合并财务数据均来自公司经瑞华审计的2014-2016年度备考合并财务报表。因2017年2月公司已经将三家标的公司纳入合并报表范围,2017年1-3月份财务报表未经模拟,也没有经过注册会计师审计,为未审财务数据。本节引用的2014-2016年母公司财务报表来自瑞华出具的瑞华审字[2015]第01570088号、瑞华审字[2016]第01570131号和瑞华审字[2017]01570041号审计报告,2017年1-3月份母公司财务报表未经审计。

(一)最近三年及一期的合并及母公司财务报表

1、合并财务报表

(1)合并资产负债表

单位:万元

(2)合并利润表

单位:万元

(3)合并现金流量表

单位:万元

2、母公司财务报表

(1)母公司资产负债表

单位:万元

(2)母公司利润表

单位:万元

(3)母公司现金流量表

单位:万元

3、2014-2016年备考合并财务报表的编制基础及方法

(1)备考合并财务报表的编制基础

本备考合并财务报表是以本公司与拟收购的标的资产假设本次交易已在2014年1月1日完成,依照本次重组完成后的架构,在持续经营前提下,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法(2014修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组(2014修订)》(证监会公告[2014]53号)的相关规定为基础进行编制。

(2)备考合并财务报表的编制方法

本备考合并财务报表的编制基于以下假设:

①本备考合并财务报表假设2014年1月1日本公司已经完成对晨光稀土、文盛新材及科百瑞的收购工作,并取得对标的公司的100%股权并享有100%的表决权。

②假设标的公司的股权结构为本次交易时股权结构。

③假设交易对价(合并成本)为评估基准日2015年9月30日收益法净资产评估值。

④标的公司2014年1月1日可辨认净资产的公允价值参考评估基准日2016年8月31日业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值确定。其中,假定2014年1月1日存货评估增值情况已经存在,评估增值金额与2016年8月31日一致,且该部分增值在2014年度、2015年度及2016年1-8月期间未消化;假定2014年1月1日固定资产及无形资产的评估增值情况已经存在,评估增值金额与2016年8月31日一致,自2014年1月1日与单项资产增加日孰晚的日期,开始考虑固定资产及无形资产评估增值部分摊销及折旧的影响,该摊销及折旧额的确定方法为固定资产及无形资产评估增值部分的月度应摊销及折旧额与相应应摊销及折旧月份之乘积,同时考虑对相应标的公司资产负债表和利润表的影响。

⑤假设本次重大资产重组不考虑收购过程中产生的费用及所得税费用的影响。

(3)盛和资源2014年度、2015年度及2016年度财务报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了瑞华审字[2015]01570088号、瑞华审字[2016] 01570131号、瑞华审字[2017] 01570041号《审计报告》;晨光稀土2014年度、2015年度及2016年度财务报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了瑞华专审字【2016】01570073号、瑞华审字【2017】01570037号《审计报告》。科百瑞2014年度、2015年度及2016年度财务报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了瑞华专审字【2016】01570074号、瑞华审字【2017】01570036号《审计报告》。文盛新材2014年度、2015年度及2016年度财务报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了瑞华专审字【2016】01570072号、瑞华审字【2017】01570038《审计报告》。本备考合并财务报表以上述财务报表为基础,并按假设(2)中所述情况进行调整后,采用本备考合并财务报表附注五披露的各项主要会计政策和会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。

(二)重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础

2016年7月28日,盛和资源2016年度第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案,拟发行股份及支付现金收购晨光稀土100%股权、科百瑞71.43%股权、文盛新材100%股权,并向6名对象非公开对象发行股份募集配套资金不超过66,555.1502万元。

经中国证监会证监许可[2017]186号文核准,公司于2017年2月完成标的资产股权过户及新增股份登记托管手续;于2017年4月完成配套募集资金新增股份的登记托管手续;于2017年5月完成本次重组的新增股份工商变更登记手续。

就上述重大资产重组事宜,瑞华对公司模拟合并口径下的2015年度、2016年1-8月模拟备考财务报表进行了审计并出具了瑞华阅字[2016]01570004号《审阅报告》。

1、备考资产负债表

单位:万元

2、备考利润表

单位:万元

3、备考报表的编制基础

(1)本备考合并财务报表是以本公司与拟收购的标的资产假设本次交易已在报告期初日业已完成,依照本次重组完成后的架构,在持续经营前提下,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法(2014修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组(2014修订)》(证监会公告[2014]53号)的相关规定为基础进行编制。本备考合并财务报表的编制基于以下具体假设:

①备考合并财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会及标的公司股东会批准;

②假设标的公司的股权结构为本次交易时股权结构;

③假设报告期初日本公司已完成标的公司的股权收购,并全部完成相关手续;

④假设交易对价为评估基准日2015年9月30日收益法净资产评估值;

⑤假设本次重大资产重组不涉及所得税的影响。

(2)盛和资源2015年度财务报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了瑞华审字[2016]01570131号《审计报告》;2016年1-8月财务报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审阅。晨光稀土2014、2015年度及2016年1-8月财务报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了瑞华专审字【2016】01570073号《审计报告》。科百瑞2014、2015年度及2016年1-8月财务报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了瑞华专审字【2016】01570074号《审计报告》。文盛新材2014、2015年度及2016年1-8月财务报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了瑞华专审字【2016】01570072号《审计报告》。本备考合并财务报表以上述财务报表为基础,并按假设1中所述情况进行调整后,采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。

(3)鉴于本次交易尚未实施,本公司尚未实质控制标的公司,备考合并财务报表之商誉,以三家标的公司可辨认净资产的价值(评估基准日2016年8月31日成本法净资产评估值)及交易对价(评估基准日2015年9月30日收益法净资产评估值)之间的差额确定。

(三)最近三年及一期合并报表范围变化情况

1、2014年合并财务报表范围的变化

2、2015年合并财务报表范围的变化

3、2016年合并财务报表范围的变化

4、2017年1-3月合并财务报表范围的变化

合并范围未发生变化。

(四)最近三年及一期主要财务指标

最近三年及一期公司主要财务指标情况如下:

注1:上述财务指标的计算方法如下:

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

息税前利润 =利润总额+计入财务费用的利息支出

利息保障倍数= 息税前利润/计入财务费用的利息支出

注2:计算2014年应收账款周转率和存货周转率时,分母“应收账款平均余额”、“存货平均余额”为2014年末应收账款余额和2014年末存货余额。

注3:2017年一季度数据未经年化处理。

(五)公司管理层简明财务分析

公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表,对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行分析如下:

1、资产结构分析

最近三年及一期,公司合并口径资产结构如下:

单位:万元

注:上述表格中的比例为各科目金额占资产总计数的比例。

随着公司各项业务的不断发展及资产重组影响,最近三年及一期,公司的资产总规模呈增长趋势。资产结构上,公司流动资产占总资产的比重较大,平均在70%左右,这与稀土冶炼分离企业的行业特点有关。

2、负债结构分析

最近三年及一期,公司合并口径负债结构如下:

单位:万元

注:上述表格中的比例为各科目金额占负债总计数的比例。

最近三年及一期,公司负债以流动负债为主,流动负债又以短期借款、应付票据、应付账款为主。2015年开始,非流动负债占比不断增加,主要是2015年公司发行了4.5亿元的“15盛和债”,另外,长期借款金额也不断增加,公司负债结构有所改善。

3、现金流量分析

最近三年及一期,公司合并口径现金流量情况如下:

单位:万元

(1)经营活动产生的现金流量分析

公司主营业务突出,经营活动产生的现金流入绝大部分来自销售商品收到的现金。2015年度、2016年度经营活动现金流量净额为负数,主要原因有两个方面:①2015年、2016年稀土产品市场低迷,作为稀土冶炼分离企业,公司在价格低点适当增加了备货,存货和预付账款均有所增加;而稀土价格的低迷,使公司的销售回款也有所减缓;②锆钛类业务,文盛新材2015年下半年股东新增投资到位后,资金面得到缓解,文盛新材适当增加采购规模,存货和预付账款增加;同时,适度放宽了对客户的账期,以获得更有利的销售价格和毛利水平。

(2)投资活动产生的现金流量分析

最近三年,公司投资活动产生的现金净流量均为负数,主要原因是:①子公司持续的工程建设,主要包括:盛和稀土(包括其子公司四川润和)的综合办公及科研楼建设、污水处理系统建设、2万吨催化剂技改项目、分子筛项目等,晨光稀土的冶炼分离设施建设等;②公司持续的对外投资业务。

(3)筹资活动产生的现金流量分析

2014年筹资活动产生的现金净流量为负数,主要是偿还的银行借款较多。2015年筹资活动产生的现金净流量为大额正数,主要是盛和资源2015年8月发行4.5亿元公司债券以及文盛新材在2015年下半年收到新增股东的投资款。2017年1-3月筹资活动产生的现金净流量为大额正数,主要是2017年3月底收到重组的配套募集资金64,555.15万元,以及随着公司规模的扩大长短期银行借款增加。

4、偿债能力分析

最近三年及一期,公司资产负债率分别为41.52%、39.53%、38.37%和42.73%,资产负债率一直保持在相对较低水平,主要原因是:公司整体盈利能力较强,最近几年持续盈利,金融负债及经营性负债金额较小。

最近三年及一期,公司流动比率和速动比率呈逐年增加趋势,主要原因是:(1)最近三年在流动资产变动不大的情况下,公司积极调整债务结构,适当增加了公司债券、长期借款等长期债务比例,流动负债总额不断下降;(2)2017年3月底收到重组的配套募集资金64,555.15万元,货币资金等流动资产有较大幅度增加。公司流动比率和速动比率的逐年好转表明短期偿债能力提高,偿债风险下降。

最近三年,公司利息保障倍数变动不大,2015年指标较低主要是2015年实现的利润总额相对较低。

5、盈利能力分析

公司收入和盈利主要来源于自营稀土氧化物、稀土金属、稀土高效催化剂及分子筛、锆钛加工等产品销售收入,以及稀土贸易业务收入。

(1)公司2015年营业收入较2014年减少52,398.80万元、下降10.31%,而利润总额、净利润、综合毛利率等其他盈利能力指标均较2014年有所下降,主要原因是:宏观大环境及石油等大宗商品加工大幅下滑,整个有色行业包括稀土产品价格持续走低,同时稀土下游产业需求疲软导致成交量低迷;公司加大了对外投资、兼并收购和重大资产重组导致中介机构等管理费用增加。

(2)公司2016年营业收入较2015年增加66,887.61万元,增长14.67%, 2016年利润总额、净利润等盈利能力指标均较2015年有所提升。主要原因是锆钛等产品价格有所反弹,同时公司加大了销售力度,销售规模有较大幅度提高。2016年在营业收入有较大增长的情况下,营业利润和毛利率均出现了下滑,主要原因是:2016年稀土贸易业务规模有所扩大,该部分业务的毛利率水平较低,从而拉低了公司整体毛利率水平。

6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

(1)公司未来业务目标

发展战略:以盛和稀土为基础,根据国家对稀土行业发展的要求和自身发展需要,立足四川特色资源,依托特色工艺技术,因地制宜,扬长避短,实施差异化竞争策略,逐步发展成为集稀土矿山开采、冶炼分离、深加工和应用产品为一体、产学研相结合的企业集团。

经营目标:立足于稀土冶炼分离业务,努力向稀土行业产业链的上、下游两端延伸;并适时向稀有、稀贵、稀散金属业务拓展。

(2)盈利能力的可持续性

①行业前景分析

A、稀土行业

稀土是不可再生的重要战略资源,在新能源、新材料、节能环保、航空航天、电子信息等领域的应用日益广泛,是现代工业中不可或缺的重要元素。过去十年,传统应用领域对稀土的需求增速高于全球经济增速,新兴材料领域对稀土的需求更是以超过10%的速度增长。未来,预计稀土需求仍将保持稳定快速增长的趋势,特别是各国为推动大气污染防治,大力推广新能源汽车,作为制造新能源汽车发动机必不可少的钕铁硼磁材的需求或将迎来爆发式增长。

近年来,我国稀土行业在快速发展的同时,出现了包括资源过度开发、生态环境破坏严重、产业结构不合理、价格严重背离价值等问题。国家高度重视稀土行业发展,先后出台多项政策来规范引导该行业的健康发展。2011年5月,国务院出台《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》,提出加快实施稀土大企业集团战略、完善稀土管理政策、大力发展稀土深加工及应用产业。2013年1月22日,工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》,支持大企业以资本为纽带,通过联合、兼并、重组等方式,大力推进资源整合,大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量,提高产业集中度,基本形成以大型企业为主导的行业格局。

为科学指导稀土行业发展,推动稀土产业整体迈入中高端,根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《中国制造2025》的总体部署以及《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》的要求,2016年10月工信部印发了稀土行业“十三五”发展规划(2016-2020年),确定了“十三五”是稀土行业转型升级、提高发展质量和效益的关键时期。未来,像盛和资源这样规范的大中型稀土企业将获得更好的发展。

B、锆钛行业

2016年10月工信部发布《有色金属工业发展规划》(2016-2020年),有色金属工业是制造业的重要基础产业之一,是实现制造强国的重要支撑。“十二五”以来,我国有色金属工业基本保持平稳发展态势,“十三五”期间,有色金属行业仍处于大有作为的重要战略机遇期。特别是高端需求潜力巨大。“十三五”期间,随着战略性新兴产业以及国防科技工业的快速发展,以及消费个性化、高端化将对有色金属增品种、提品质、创品牌提出更高要求,有色金属作为重要支撑材料依然存在较大发展空间,高端精深加工将成为推动行业发展的主要增长极,实现高端供给“补短板”将是行业提质增效的主攻方向。

锆钛金属下游深加工产品市场潜力巨大,随着国内技术水平不断进步,锆钛应用领域将不断矿大,将使对锆英砂、钛精矿的需求进一步放大。就钛而言,《有色金属工业“十二五”发展规划》明确指出要大力发展钛合金材料,针对国家航空航天等重大工程需求,着力发展大规格棒材和锻件、紧固件用丝材、宽幅板材和钛钢复合板、大直径管材、大型铸件和粉末冶金件,积极发展钛带材、焊接钛管及挤压型材等,并进一步延伸产业链,提高产品附加值。除此之外,汽车轻量化、核电站建设及海水淡化用钛等方面都将是钛精矿等原材料未来的潜力市场。就锆而言,将继续以化学锆制品为主的民用锆材和高纯锆为主要市场并进一步扩展,同时大力发展核级锆材,打造自主核级锆材品牌,快速实现国内核级锆材自主化研究生产。

公司子公司文盛新材是国内主要的锆中矿、钛毛矿进口商,其锆英砂、钛精矿的加工生产规模在同行业中位居前列,未来可望获得较快的发展。

②公司盈利能力的可持续性

公司长期从事稀土冶炼分离产品的研发、生产及销售,经过十多年的发展,已经成为四川省稀土冶炼分离行业龙头企业,形成由稀土精矿分解化学法生产线、萃取分离生产线及辅助车间组成的完整的生产体系,稀土冶炼分离产能产量均居四川省第一位、国内前列。报告期内,公司拥有稀土矿采选、冶炼分离、稀土冶炼加工产业链。公司主营业务为稀土矿山开采、稀土产品生产及销售;催化材料生产及销售;各类实业投资;稀有稀土金属销售、综合应用及深加工、技术咨询;稀土新材料加工与销售。主要产品包括稀土氧化物、稀有稀土金属、稀土高效催化剂及分子筛三大类产品。

2017年2月,公司完成重大资产重组收购晨光稀土 100.00%股权、科百瑞 71.43%股权、文盛新材100.00%股权后,公司主要业务除以上内容外,新增晨光稀土金属冶炼、稀土金属合金、钕铁硼废料综合回收利用,文盛新材主要产品为锆英砂、钛精矿、金红石等,主要副产品为独居石、蓝晶石等。

至此,公司的业务涵盖稀土开采、冶炼与分离、稀土贸易、催化剂等稀土领域以及锆钛稀贵有色金属领域,公司稀土产业链更趋完善,抗风险能力进一步提升,盈利能力进一步增强。

五、募集资金用途

本次债券发行募集的资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司(含下属子公司)银行贷款及补充公司(含下属子公司)流动资金。

本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构,拓宽公司融 资渠道,降低公司融资成本,促进公司稳步健康发展。

六、其他重要事项

(一)对外担保情况

截至2017年3月31日,公司对山西太原中保房地产开发有限公司(以下简称“中保房产”)担保金额为中保房产借款本金2,500万元及利息;对合并范围内子公司提供的担保总额为68,972.00万元(含本次数)。除此之外,公司不存在其他对外担保事项。对中保房产的担保发生于公司2012年重大资产重组前,重组时已通过设立共管账户予以担保。

(二)重大未决诉讼或仲裁

1、2017年2月,公司收到太原市小店区人民法院送达的应诉书([2017] 民初字25号),太原市天正电器成套电控有限公司以合同纠纷为由,起诉要求公司和山西焦炭集团支付2009年拖欠的工程款77,000.00元以及利息17,556.00元。截至本预案出具之日,该案件已经进行了开庭审理,尚待人民法院作出一审判决。

2、2002年8月至2013年5月间,文盛新材共向遵宝钛业有限公司(以下简称“遵宝钛业”)销售2820吨90%天然金红石矿砂,遵宝钛业共应向文盛新材支付28,374,000.00元。截止2013年6月30日,遵宝钛业尚欠文盛新材货款16,624,000.00元未付。之后,双方达成以货易货的方式冲抵遵宝钛业所欠货款。为此,双方于2013年7月1日、8月30日、9月10日,分别签订三份工矿产品购销合同,由文盛新材向遵宝钛业采购3000吨95%金红石矿砂,应付货款共计34,500,000.00元;于2013年7月31日、8月1日、8月20日、9月10日,分别签订四份工矿产品购销合同,由文盛新材向遵宝钛业销售6000吨90%金红石矿砂,遵宝钛业应付货款共计50,100,000.00元。2013年9月10日,双方针对上述合同货款及欠款事宜签订了《结算付款协议》。上述销售、采购合同及《结算付款协议》签订后,遵宝钛业未按约定履行。为此,文盛新材于2017年3月30日向海口市琼山区人民法院提起诉讼,要求:判令遵宝钛业向文盛新材支付货款本金7,783,720.00元、逾期违约金8,599,743.14元、未完全履行购买义务违约金4,961,360.00元;判令遵宝钛业赔偿文盛新材损失214,000.00元;本案诉讼费由遵宝钛业承担。法院已立案受理,正在审理中。

七、风险提示

本次债券发行预案尚需提交公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,持续披露公司债券的发行进展情况。本次债券发行事项尚存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2017年7月26日

证券代码:600392 证券简称:盛和资源 公告编号:临2017-070

债券代码:122418 债券简称:15盛和债

盛和资源控股股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛和资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十六次会议于2017年7月25日召开。会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,同意对《公司章程》第一百一十条作如下修改:

《公司章程》其他条款不做修订。上述修订内容尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2017年7月26日

证券代码:600392 证券简称:盛和资源 公告编号:临2017-071

债券代码:122418 债券简称:15盛和债

盛和资源控股股份有限公司

关于为参股子公司平罗县丰华冶金

有限公司银行贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称:平罗县丰华冶金有限公司(以下简称“丰华冶金”)

●本次担保金额:公司为丰华冶金在兴业银行股份有限公司银川分行的人民币4000万元整贷款提供担保,本次担保方式为连带责任保证,保证期间为主合同项下各具体授信的债务履行期届满之日后两年。

●本次担保是否有反担保:是

●对外担保逾期的累计数量:除2012年重大资产重组前的逾期担保外,截止公告日,公司实际发生的对外担保总额为198,005万元(其中:对控股子公司提供的担保实际发生164,300万元,对控股子公司提供的履约担保实际发生5000万美元,折合人民币约为33,705万元)。本公司实际发生的对外担保总额占2016年经审计净资产的比例为142.05%,占按照经审计机构审计的公司2014-2016年备考合并财务报表(报表日为2016年12月31日)归属于公司股东净资产的比例为46.26%,本公司及控股子公司无逾期担保。

一、本次担保情况概述

我公司参股子公司平罗县丰华冶金有限公司为扩大企业生产规模,大力发展稀土复合合金产业链,拟向兴业银行股份有限公司银川分行申请一笔4000万元贷款,以银行承兑汇票/电子银行承兑形式发放,丰华冶金承担万分之五的手续费,还款期限暂定2年(具体期限以银行授信期限为准),还款来源为公司日常销售收入。根据丰华冶金的股东会决议,该项贷款将专项用于采购稀土、兰炭等生产所需的原辅材料。

为确保放款顺利,丰华冶金于2017年7月20日向我公司提出了委托担保申请,请我公司以信用为其贷款提供连带责任保证担保。

二、被担保对象情况

(一)基本情况

丰华冶金位于宁夏自治区平罗县太沙工业园区宝马路15号,公司于2003年12月在平罗县工商行政管理局注册成立,注册资本2256万元,占地面积44156平方米,现有员工126人。

丰华冶金经营范围为稀土合金的生产、销售,稀土销售,主要产品为稀土硅合金、稀土硅镁合金和硅钡。公司目前年产各类合金约1.1万吨。2016年实现销售收入6,860万元,净利润578万元。

我公司于2015年投资2,133.77万元,认购了丰华冶金33.51%的股权,成为其单一最大股东。丰华冶金目前的股权结构如下:

(二)财务情况

丰华冶金2016年度及2017年半年度的主要财务数据和指标如下:

单位:万元

(下转78版)