上海岱美汽车内饰件股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于2017年7月28日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、股份流通限制和自愿锁定的承诺

1、控股股东承诺

公司控股股东岱美投资承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。

所持公司股票的锁定期届满后两年内减持的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为相应调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，岱美投资持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。

2、实际控制人及其近亲属

实际控制人姜银台、姜明，实际控制人的其他重要家庭成员姜英、叶春雷和姜月定承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。

3、其他股东承诺

公司股东肖传龙承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。

除岱美投资、姜银台、姜明、姜英、叶春雷、姜月定、肖传龙之外的公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。

4、公司董事、监事、高级管理人员承诺

除上述作为实际控制人或股东的承诺外，公司董事、高管姜银台、姜明、叶春雷、谢宏康、朱才友、姜杰、肖传龙，监事李雪权、陆备军、邱财波承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。

同时，担任董事和高级管理人员的姜银台、姜明、叶春雷、谢宏康、朱才友、姜杰、肖传龙还承诺：本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

二、稳定股价的措施

（一）启动股价稳定措施的前提条件和中止条件

如果公司股票在上海证券交易所上市后三年内连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将依据法律法规、公司章程的有关规定制定并实施股价稳定措施。

如公司股票连续5个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止股价稳定措施。

（二）稳定公司股价的措施

当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，依次按如下顺序实施股价稳定措施：控股股东增持公司股票，公司董事、高级管理人员增持公司股票，公司回购公司股票。股价稳定措施的实施不能导致实施后公司的股权分布不满足法定上市条件。

1、触发稳定股价义务之日起10个交易日内，公司控股股东应通过增持公司股票的方式稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起3个月内以不低于自公司上市后累计从公司处所获得现金分红金额15%的资金增持公司股份。

2、公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。上述人员应于触发稳定股价义务之日起3个月内以不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬和现金分红总额的15%的资金增持公司股份。

3、触发稳定股价义务之日起3个月内，如控股股东、公司董事和高级管理人员均未能实际履行增持义务或虽履行义务，但股价仍低于净资产的，则公司董事会应于触发稳定股价义务之日起4个月内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容；并发出召开股东大会通知。公司股东大会审议回购股份议案时，公司控股股东、董事和高级管理人员应参与表决并投赞成票。公司根据股东大会决议和上市公司股份回购的相关规定实施股份回购，且回购股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

若公司根据股东大会决议以自有资金回购公司股票，则应从当年及以后年度应付未履行增持义务的控股股东的现金分红、应付未履行增持义务的董事、高级管理人员的现金分红及薪酬中抵扣其未履行增持义务所对应的金额。

若公司股东大会未通过回购股份议案，则公司应将当年及以后年度应付未履行上述股价稳定义务的控股股东、董事和高级管理人员的现金分红，以及应付未履行上述义务的董事和高级管理人员的薪酬收归公司所有。收归公司所有的金额等于上述控股股东、董事和高级管理人员应履行但未履行增持义务所对应的金额。

公司所持有的回购股票，没有表决权，不参与公司分红。公司回购的股票原则上用于减少公司注册资本、奖励对公司作出贡献的员工或股东大会决定的其他事项。回购股票用于减少公司注册资本的，公司应于回购之日起十日内将其注销；回购股票用于奖励对公司作出贡献的员工的，公司应当自回购股份之日起一年内实施。

4、如单一会计年度内公司股价多次触发启动股价稳定措施的前提条件（不包括实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形），则继续按照上述稳定股价预案执行稳定股价措施，但（1）单一会计年度控股股东累计用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%；（2）单一会计年度公司董事、高级管理人员累计增持公司股份的金额不超过其上一年度从公司领取的税后薪酬和现金分红总额的50%；（3）单一会计年度公司累计回购公司股份的金额不超过公司上一年度经营活动产生的现金流量净额的20%。

5、公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购义务时，应按照上海证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定进行股票交易并履行相应的信息披露义务。

6、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

7、上市后3年内，公司新聘任的董事、高级管理人员亦需履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函。

（三）未能履行稳定股价承诺的约束措施

1、若公司或相关责任主体未采取稳定股价的具体措施，公司及相关责任主体将及时进行公告并向投资者道歉，并在定期报告中披露相关责任主体关于稳定股价的具体措施的履行情况以及未采取稳定股价的具体措施的补救及改正情况。

2、公司控股股东如已书面通知公司其增持股份的具体计划并由公司公告，且该计划已达到实施条件但无合理正当理由而未能实际履行的，则公司有权将与控股股东通知中列明拟增持股份资金总额相等金额的应付现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务。

3、公司董事和高级管理人员如已书面通知公司增持股份的具体计划并由公司公告，且该计划已达到实施条件但无合理理由而未能实际履行的，则公司有权将与该等人员通知中列明拟增持股份资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红（包括其所控制的发行人股东的应付现金分红）予以暂时扣留，直至相关人员履行其增持义务。

4、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相关承诺要求。

三、本次公开发行前持股5%以上股东锁定期满后的减持意向

公司控股股东岱美投资及实际控制人姜银台、姜明承诺：所持公司股票的锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，每年减持公司股份不超过所持公司股份总数的15%。上述减持股份数额不包含岱美投资、姜银台、姜明在此期间增持的股份，且上述股份的减持不致影响公司控制权的稳定。在减持所持有的公司股份时，将提前将减持意向和拟减持股份数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后，方减持公司的股票。

如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票所得归公司所有；如未将违规减持所得上交公司，则公司有权将应付其现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。

四、董事、监事和高级管理人员关于减持股份的承诺

公司董事、监事、高级管理人员就股份减持做出以下承诺：

“本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

五、关于招股说明书信息披露的承诺

1、公司承诺：

“本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司首次公开发行招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，并按照司法程序履行相关义务；招股说明书之虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后30个工作日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且回购价格以发行价和二级市场价格孰高为准。”

2、公司控股股东承诺：

“发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，并按照司法程序履行相关义务；发行人招股说明书之虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后30个工作日内，本公司将购回已转让的原限售股份，且购回价格以发行价和二级市场价格孰高为准。”

3、公司实际控制人以及董事、监事、高级管理人员承诺：

“本人承诺发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。”

4、保荐机构海通证券股份有限公司承诺：

“如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。”

5、发行人律师北京市星河律师事务所承诺：

“如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

6、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

“因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

六、公司全体董事及高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证公司填补即期回报措施切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、财务报告审计截止日后的主要经营状况

公司预计2017年1-6月经营状况良好，营业收入和净利润较2016年上半年有所增长。预计2017年1-6月营业收入为133,600万元至146,300万元，较上年同期增长5%至14.90%，预计2017年1-6月归属于母公司所有者的净利润为22,600万元至24,700万元，较上年同期增长8.15%至18.20%，预计2017年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为22,400万元至24,500万元，较上年同期增长7.84%至17.95%。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]946号”文核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]222号”文批准。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年7月28日

（三）股票简称：岱美股份

（四）股票代码：603730

（五）本次公开发行后的总股本：40,800万股

（六）本次公开发行的股票数量：4,800万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：4,800万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺；参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排；参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：海通证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）公司概况

中文名称：上海岱美汽车内饰件股份有限公司

英文名称：SHANGHAI DAIMAY AUTOMOTIVE INTERIOR CO., LTD.

注册资本：36,000万元（本次发行前）

法定代表人：姜银台

住所：上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号

经营范围：汽车方向盘、遮阳板、换档手柄、座椅总成和内饰件产品的生产、销售，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：汽车零部件的研发、生产和销售

所属行业：汽车制造业

电话：021-68945881

传真：021-20250261

电子邮箱：IR@daimay.com

董事会秘书：郭梦

（二）董事、监事、高级管理人员持股情况

本公司董事、监事、高级管理人员姓名、任期起止日期及本次公开发行后持有公司股份数量情况如下：

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本次公开发行后，姜银台控制的岱美投资持有公司55.22%的股份，岱山银都持有公司控股股东岱美投资14.62%的股权。

二、控股股东及实际控制人的基本情况

发行人控股股东为岱美投资，岱美投资目前持有公司225,306,917股股份，占本次发行后总股本的55.22%。发行人实际控制人为姜银台和姜明父子，本次发行后两人直接与间接合计控制公司78.90%的表决权，其中，本次发行后姜银台直接持有公司14.67%的股权，姜明直接持有公司9.01%的股权；同时，姜银台、姜明通过持有公司控股股东岱美投资的77.68%股权间接控制公司55.22%的表决权。控股股东、实际控制人基本情况如下：

（1）岱美投资基本情况

岱美投资的基本情况如下：

成立时间：1993年5月22日

注册资本：1,222.2668万元

实收资本：1,222.2668万元

法定代表人：姜银台

住所：岱山县东沙镇江窑村

经营范围：实业投资，投资咨询（不含金融、证券、期货等涉及前置审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）实际控制人基本情况

姜银台，男，1950年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师，2011年第十届浙江省优秀企业家，舟山市人民代表大会代表。姜银台先生曾担任泡沫总厂厂长；2001年起任岱美有限董事长，现任公司董事长。

姜明，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，上海市浦东新区人民代表大会代表。姜明先生自2003年起任岱美有限董事、总经理，现任公司副董事长兼总裁。

三、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

本次发行前公司总股本为36,000万股，本次公开发行新股4,800万股，发行后总股本为40,800万股，具体情况如下：

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注：本次发行前公司股东所持股份的锁定期限自股票上市之日起计算。详细锁定安排参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定的承诺”。

（二）本次发行后、上市前股东人数为45236户，持股数量前十名的股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

（一）发行数量：4,800万股（全部为公司公开发行新股，无公司股东公开发售股份）

（二）发行价格：24.92元/股

（三）每股面值：人民币1.00元

（四）发行方式：采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下配售480.00万股，占本次发行总量的10%；网上发行4,320.00万股，占本次发行总量的90%。本次主承销商包销股份的数量为104,450股，包销比例为0.22%。

发行市盈率：

20.22倍（每股收益按2016 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行前总股本计算）；

22.92倍（每股收益按2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额119,616万元，全部为发行新股募集资金金额。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年7月24日出具了信会师报字（2017）第ZF10682号《验资报告》。

（六）发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的不含税发行费用明细如下：

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每股发行费用为：1.67元/股（不含税发行费用除以发行股数）

（七）募集资金净额：111,612.23万元

（八）发行后每股净资产：6.50元/股（按2017年3月31日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

（九）发行后每股收益：1.09元/股（按本公司2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年3月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZF10491号）。相关财务会计信息已在公告的本公司首次公开发行股票招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”内容。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

截至本上市公告书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩保持稳定。此外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

第六节 其他重要事项

一、募集资金客户存储三方监管协议的安排

为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司分别在中国建设银行股份有限公司上海浦东分行、交通银行股份有限公司上海浦东分行、中信银行股份有限公司上海南汇支行开设账户作为募集资金专项账户，本公司及保荐人海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）与开户行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称资金监管协议）。

（一）发行人、保荐机构及中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签订的募集资金三方监管协议主要条款

甲方：上海岱美汽车内饰件股份有限公司

乙方：中国建设银行股份有限公司上海浦东分行

丙方：海通证券股份有限公司

为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为31050161393700000194。该专户仅用于甲方“汽车内饰件产业基地建设项目”的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人郑乾国、姜诚君可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（次月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

（二）发行人、保荐机构及交通银行股份有限公司上海浦东分行签订的募集资金三方监管协议主要条款

甲方：上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：交通银行股份有限公司上海浦东分行（以下简称“乙方”）

丙方：海通证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为310066658018800016575。该专户仅用于甲方“研发技术中心建设项目”的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人郑乾国、姜诚君可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（次月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

（三）发行人、保荐机构及中信银行股份有限公司上海南汇支行签订的募集资金三方监管协议主要条款

甲方：上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中信银行股份有限公司上海南汇支行（以下简称“乙方”）

丙方：海通证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8110201012900764886。该专户仅用于甲方“补充流动资金”的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人郑乾国、姜诚君可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（次月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

住所：上海市广东路689号

联系电话：021-68945881

传真：021-20250261

保荐代表人：郑乾国、姜诚君

联系人：郑乾国

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构海通证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐上海岱美汽车内饰件股份有限公司在上海证券交易所上市。

上海岱美汽车内饰件股份有限公司

海通证券股份有限公司

2017年7月27日

股票简称：岱美股份 股票代码：603730

（上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号）

保荐机构（主承销商）：■

（上海市广东路689号）