深圳市禾望电气股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书
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股票简称：禾望电气 股票代码：６０３０６３
特别提示
深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”）股票将于２０１７年７月２８日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风炒新，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站的本公司招股说明书全文。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
一、股份锁定及减持意向承诺
（一）股份锁定期承诺、延长锁定承诺及减持意向承诺
１、公司实际控制人韩玉、盛小军、夏泉波和柳国英的承诺
公司实际控制人为韩玉、盛小军、夏泉波和柳国英，其中盛小军和柳国英为夫妻关系。
（１）担任公司董事和高级管理人员的实际控制人韩玉、盛小军和夏泉波承诺：
①自发行人股票上市之日起３６个月内，不直接、间接转让或委托他人管理在发行人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
②发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日（发行人股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长６个月。
③上述锁定期满两年内，每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，每年减持数量不超过其所持的发行人首次公开发行Ａ股股票并上市前发行人股份数量的１５％，减持价格不低于发行人股票发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。
④上述股份锁定期满两年后，在任职期间，每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的２５％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外，所持股份不超过１，０００股的，可一次全部转让；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份。
（２）实际控制人之一柳国英的承诺
①自发行人股票上市之日起３６个月内，不直接、间接转让或委托他人管理在发行人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
②发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期自动延长６个月。
③上述锁定期满两年内，每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，每年减持数量不超过其所持的发行人首次公开发行Ａ股股票并上市前发行人股份数量的１５％，减持价格不低于发行人股票发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。
２、公司第一大股东平启科技的承诺
①自发行人股票上市之日起３６个月内，不直接、间接转让或委托他人管理在发行人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
②发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期自动延长６个月。
③上述锁定期满两年内，每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，每年减持数量不超过其所持的发行人首次公开发行Ａ股股票并上市前发行人股份数量的１５％，减持价格不低于发行人股票发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。
３、公司实际控制人以外的董事及高级管理人员郑大鹏、刘济洲、肖安波、代敬、蔡海涛和陈文锋的承诺
（１）在发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（２）发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期自动延长６个月。
（３）上述股份锁定承诺期限届满后，在任职期间，每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的２５％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外，所持股份不超过１，０００股的，可一次全部转让；离职后半年内不转让所持有的发行人股份。
（４）所持发行人股份在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，前述发行价应作相应调整。
（５）不因职务变更、离职等原因，放弃履行上述承诺。
４、公司监事吕一航、周党生和梁龙伟的承诺
（１）在发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（２）上述股份锁定承诺期限届满后，在任职期间，每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的２５％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外，所持股份不超过１，０００股的，可一次全部转让；离职后半年内不转让所持有的发行人股份。
（３）不因职务变更、离职等原因，放弃履行上述承诺。
５、自然人股东曹媛媛的承诺
自然人股东曹媛媛就与夏泉波先生离婚财产分割应取得的６８４．９万股禾望电气股票遵守夏泉波先生作出的股份锁定承诺：
（１）自发行人股票上市之日起３６个月内，不直接、间接转让或委托他人管理在发行人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（２）发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期自动延长６个月。
（３）上述锁定期满两年内，每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，每年减持数量不超过其所持的发行人首次公开发行Ａ股股票并上市前发行人股份数量的１５％，减持价格不低于发行人股票发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。
如夏泉波先生在发行人上市前变更其已作出的股份锁定、减持承诺的，曹媛媛女士前述承诺将相应调整，与夏泉波先生作出的承诺保持一致。
６、公司其他自然人股东曾建友、杨红冰、席小菲、王琰、付旺保、王志华、宋建波、王云杰、邵红月、王刚、赵国华、赵伟及非自然人股东林芝瑞炜、臻信远健、禾玉投资、博禾沃谷、盛禾沃谷、泉禾沃谷、博瑞汇智和成华投资的承诺
在发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（二）发行前持股５％以上股东的减持意向承诺
１、公司实际控制人韩玉、盛小军、夏泉波和柳国英，公司第一大股东平启科技的承诺
自锁定期满后，如需减持股份的，将通过大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他方式进行减持。自锁定期满两年内，每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，每年减持数量不超过其所持的发行人首次公开发行Ａ股股票并上市前发行人股份数量的１５％。所持股票在锁定期满后减持的，将遵守相关法律法规等规范性文件对持股５％以上股东减持时提前披露相关信息之规定，提前５个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人按相关规定在减持前３个交易日予以公告。
２、公司股东博禾沃谷、盛禾沃谷、泉禾沃谷的承诺
自锁定期满后，如需减持股份的，将通过大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持。锁定期满后第一年内通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持的股份数量不超过其所持的发行人首次公开发行Ａ股股票并上市前发行人股份数量的３０％；锁定期满后第二年内通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持的股份数量不超过其所持的发行人首次公开发行Ａ股股票并上市前发行人股份数量的４０％；减持价格不低于发行人股票发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。所持股票在锁定期满后减持的，将按相关法律法规等规范性文件对持股５％以上股东减持时提前披露相关信息之规定提前向发行人提交减持数量及上述法律法规等规范性文件所要求的其他披露信息的说明，并由发行人在减持前３个交易日予以公告。
（三）未能履行承诺时的约束措施
公司的实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员承诺：如违反前述关于股份锁定期、延长锁定期及股东减持意向的承诺事项，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定情况下由违反承诺的当事人自公告日起１０个工作日内启动购回程序，购回数量不低于违反承诺事项卖出的股票数量；如因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有，并将由违反承诺的当事人在获得收益的１０日内将前述收益支付给发行人指定账户；且违反承诺的当事人自购回完成之日起自动延长其持有全部股份的锁定期至前述股份锁定期满后６个月；如因未履行前述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，违反承诺的当事人将向发行人或者其他投资者赔偿损失。此外，公司的董事、监事和高级管理人员还承诺：自发行人公告违反承诺的事实及原因之日当月起从发行人处领取半薪，直至上述股份购回实施完毕当月为止。
二、上市后稳定股价的承诺
（一）发行人关于稳定股价承诺
发行人关于稳定股价的承诺如下：
“深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）承诺，本公司股票自上市之日起三年内，一旦出现连续２０个交易日（发行人股票全天停牌的交易日除外，下同）本公司股票收盘价均低于本公司上一个会计年度经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度经审计的每股净资产不具可比性，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称“启动条件”），本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响本公司上市条件的前提下实施以下具体稳定股价措施：
在启动条件满足时，公司将在１０个交易日内召开董事会讨论回购股份方案，并在董事会决议通过后依法召开股东大会，审议实施回购股份的议案，公司股东大会对实施回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。具体实施方案将在启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会作出回购股份决议后公告。
在股东大会审议通过回购股份方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成全部必须的审批、备案、信息披露等程序之日１０个交易日后，启动相应的回购股份方案。公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
本公司回购股份的价格不超过公司上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。单次用于回购股份的资金金额不低于上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的１０％且不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的２０％，且单次回购股份数量不超过本公司总股本的２％。
如果回购股份方案实施前或者实施上述回购股份方案过程中，公司股票连续５个交易日的收盘价均高于本公司上一个会计年度经审计的每股净资产，本公司可不再继续实施或终止实施（以下统称“终止实施”）回购股份方案，如终止实施回购股份方案的，本公司将在董事会作出终止实施回购股份方案的决议后３个交易日内公告，自公告之日起３个月内不再启动回购股份方案。
若某一会计年度内，自前次终止实施回购股份方案公告之日起３个月后，本公司股价再次触发启动条件的，本公司将继续按照上述回购股份方案执行；但应遵循以下原则：单一会计年度用于回购股份的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的４０％，且不超过本公司总股本的４％。超过上述标准的，有关稳定股价方案在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现触发启动稳定股价方案条件的情形的，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价方案。
若本公司新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应股价稳定承诺。
本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺、以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于稳定股价的承诺
１、公司实际控制人之一、董事、高级管理人员韩玉的承诺
公司实际控制人之一、董事、高级管理人员韩玉关于稳定股价的承诺如下：
“本人作为深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“发行人”）的实际控制人之一（本人持有深圳市平启科技有限公司（“平启科技”）１００％股权，并通过平启科技间接持有发行人股份）、平启科技作为发行人股东承诺，发行人股票自上市之日起三年内，一旦出现连续２０个交易日（发行人股票全天停牌的交易日除外，下同）发行人股票收盘价均低于发行人上一个会计年度经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度经审计的每股净资产不具可比性，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称“启动条件”），本人（或平启科技）将依据法律、法规、公司章程及本承诺的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体稳定股价措施：
在启动条件满足时，若同时满足下述条件之一：①发行人回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如发行人履行回购股份义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对发行人有约束力的规范性文件，或导致发行人股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致发行人未能履行回购股份义务；②发行人已采取稳定股价措施并实施完毕后３个月内出现触发启动条件的情形（以下统称“启动稳定股价方案条件”），本人（或平启科技）将以增持发行人股份的方式稳定股价。
本人（或平启科技）将在启动稳定股价方案条件满足后１０个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等，以下简称“稳定股价方案”），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的１０个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露本人（或平启科技）稳定股价方案。
本人（或平启科技）增持发行人的股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。单次用于增持股份的资金金额不低于平启科技上一会计年度从发行人处所获得现金分红金额的２０％，每次增持股份数量不超过发行人总股本的２％，但如果稳定股价方案实施前或者在实施上述稳定股价方案过程中，发行人股票连续５个交易日的收盘价均高于发行人上一个会计年度经审计的每股净资产，本人（及平启科技）可不再继续实施或终止实施（以下简称“终止实施”）稳定股价方案，如终止实施稳定股价方案的，本人（或平启科技）将及时通知发行人并由发行人自收到本人（或平启科技）通知后３个交易日内公告，自公告之日起３个月内不再启动稳定股价方案。
若某一会计年度内，自前次终止实施稳定股价方案公告之日起３个月后，发行人股价再次触发启动条件以及满足启动稳定股价方案条件的，本人（或平启科技）将继续按照上述稳定股价方案执行，但应遵循以下原则：单一会计年度用以稳定股价的增持资金合计不超过本人（或平启科技）上一会计年度从发行人所获得现金分红额的５０％，每１２个月内增持股份数量不超过发行人总股本的２％。超过上述标准的，有关稳定股价方案在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现触发启动稳定股价方案条件的情形的，本人（或平启科技）将继续按照上述原则执行稳定股价方案。
本人（或平启科技）如违反前述承诺（本人或平启科技一方履行前述承诺，视为本人和平启科技均遵守前述承诺），将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本人（或平启科技）的原因外，本人（或平启科技）将向发行人其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反前述承诺的事实发生之日后１０个工作日起，平启科技停止在发行人处获得股东分红，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”
２、公司实际控制人盛小军、夏泉波和柳国英的承诺
盛小军、夏泉波和柳国英关于稳定股价的承诺如下：
“本人作为深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股东承诺，发行人股票自上市之日起三年内，一旦出现连续２０个交易日（发行人股票全天停牌的交易日除外，下同）发行人股票收盘价均低于发行人上一个会计年度经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度经审计的每股净资产不具可比性，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称“启动条件”），本人将依据法律、法规、公司章程及本承诺的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体稳定股价措施：
在启动条件满足时，若同时满足下述条件之一：①发行人回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如发行人履行回购股份义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对发行人有约束力的规范性文件，或导致发行人股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致发行人未能履行回购股份义务；②发行人已采取稳定股价措施并实施完毕后３个月内出现触发启动条件的情形（以下统称“启动稳定股价方案条件”），本人将以增持发行人股份的方式稳定股价。
本人将在启动稳定股价方案条件满足后１０个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等，以下简称“稳定股价方案”），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的１０个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露本人稳定股价方案。
本人增持发行人的股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。单次用于增持股份的资金金额不低于本人上一会计年度从发行人处所获得现金分红金额的２０％，每次增持股份数量不超过发行人总股本的２％，但如果稳定股价方案实施前或者在实施上述稳定股价方案过程中，发行人股票连续５个交易日的收盘价均高于发行人上一个会计年度经审计的每股净资产，本人可不再继续实施或终止实施（以下简称“终止实施”）稳定股价方案，如终止实施稳定股价方案的，本人将及时通知发行人并由发行人自收到本人通知后３个交易日内公告，自公告之日起３个月内不再启动稳定股价方案。
若某一会计年度内，自前次终止实施稳定股价方案公告之日起３个月后，发行人股价再次触发启动条件以及满足启动稳定股价方案条件的，本人将继续按照上述稳定股价方案执行，但应遵循以下原则：单一会计年度用以稳定股价的增持资金合计不超过本人上一会计年度从发行人所获得现金分红额的５０％，每１２个月内增持股份数量不超过发行人总股本的２％。超过上述标准的，有关稳定股价方案在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现触发启动稳定股价方案条件的情形的，本人将继续按照上述原则执行稳定股价方案。
本人如违反前述承诺，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本人的原因外，本人将向发行人其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反前述承诺的事实发生之日后１０个工作日起，停止在发行人处获得股东分红，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”
（三）公司董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺
公司董事、高级管理人员郑大鹏、姚广、汪至中、李崇坚、寇祥河、刘济洲、肖安波、代敬、蔡海涛和陈文锋关于稳定股价的承诺如下：
“本人作为深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事、高级管理人员承诺，发行人股票自上市之日起三年内，一旦出现连续２０个交易日（发行人股票全天停牌的交易日除外，下同）发行人股票收盘价均低于发行人上一个会计年度经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度经审计的每股净资产不具可比性，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称“启动条件”），本人将依据法律、法规、公司章程及本承诺的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体稳定股价措施：
在启动条件满足时，如实际控制人已采取稳定股价措施并实施完毕后３个月内出现触发启动条件的情形（以下简称“启动稳定股价方案条件”），本人将通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露本人购买股份的方案（以下简称“稳定股价方案”）。
本人通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。单次用于购买股份的资金金额不超过本人在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处实际取得的税后薪酬及津贴累计额的２０％。但如果稳定股价方案实施前或者在实施稳定股价方案过程中，发行人股票连续５个交易日的收盘价均高于发行人上一个会计年度经审计的每股净资产，本人可不再继续实施或可终止实施（以下统称“终止实施”）稳定股价方案，如终止实施稳定股价方案的，本人将及时通知发行人并由发行人自收到本人通知后３个交易日内公告，自公告之日起３个月内不再启动稳定股价方案。
若某一会计年度内，自前次终止实施稳定股价方案公告之日起３个月后，发行人股价再次触发启动条件以及满足启动稳定股价方案条件的，本人将继续按照稳定股价方案执行，但应遵循以下原则：单一会计年度内用于购买股份的资金金额不超过本人在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处实际取得的税后薪酬及津贴累计额的５０％。超过上述标准的，稳定股价方案在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现触发启动稳定股价方案条件的情形的，本人将继续按照上述原则实施稳定股价方案。
如违反前述承诺，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本人的原因外，本人将向发行人其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反前述承诺的事实的当月起，自发行人处领取半薪，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”
三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员对招股说明书陈述事项的真实性、准确性和完整性的承诺
（一）发行人的承诺
发行人关于招股说明书陈述事项的真实性、准确性和完整性的承诺如下：
“本公司承诺本次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如前述招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定违法事实或有管辖权的人民法院依照法律程序作出有效司法裁决后１０个工作日内按照《上市公司回购社会公众股份管理办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等的规定启动依法回购首次公开发行的全部新股工作，回购价格以发行人首次公开发行股票发行价格或有关违法事实被中国证监会认定之日或有管辖权的人民法院依照法律程序作出有效司法裁决之日前２０个交易日发行人股票交易均价孰高者确定。本公司上市后发生除息除权事项的，前述回购股份数量、发行价格相应调整。
如前述招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，并将在该等违法事实被中国证监会认定或有管辖权的人民法院依照法律程序作出有效司法裁决后１０个工作日内启动依法赔偿投资者损失的程序，赔偿数额将根据与投资者协商确定的结果或最终的行政决定、司法裁决确定。
如违反相关承诺，本公司将及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者公开道歉；给投资者造成损失的，将依法进行赔偿；同时，本公司将按照中国证监会或证券交易所的要求及时进行整改。”
（二）公司实际控制人之一韩玉和股东平启科技的承诺
公司实际控制人之一韩玉和股东平启科技关于招股说明书陈述事项之真实性、准确性和完整性的承诺如下：
“本人作为公司的共同实际控制人之一（本人持有深圳市平启科技有限公司（“平启科技”）１００％股权，并通过平启科技间接持有发行人股份）、平启科技作为发行人股东承诺，发行人本次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如前述招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，并将在该等违法事实被中国证监会认定或有管辖权的人民法院依照法律程序作出有效司法裁决后１０个工作日内依法启动赔偿投资者损失的程序，赔偿数额将根据与投资者协商确定的结果或最终的行政决定、司法裁决确定。
本人（或平启科技）如违反前述承诺（本人或平启科技一方履行前述购回、赔偿承诺，视为本人和平启科技均遵守前述承诺），将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本人或平启科技的原因外，将向发行人其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日后１０个工作日起，平启科技停止在发行人处获得股东分红，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”
（三）实际控制人盛小军、夏泉波和柳国英的承诺
实际控制人盛小军、夏泉波和柳国英关于招股说明书陈述事项之真实性、准确性和完整性的承诺如下：
“本人作为深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“发行人”）的股东及共同实际控制人之一，承诺发行人本次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如前述招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，并将在该等违法事实被中国证监会认定或有管辖权的人民法院依照法律程序作出有效司法裁决后１０个工作日内依法启动赔偿投资者损失的程序，赔偿数额将根据与投资者协商确定的结果或最终的行政决定、司法裁决确定。
本人如违反前述承诺，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本人的原因外，将向发行人其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日后１０个工作日起，停止在发行人处获得股东分红，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”
（四）公司董事、监事及高级管理人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，“发行人本次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如前述招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，并将在该等违法事实被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定或有管辖权的人民法院依照法律程序作出有效司法裁决后１０个工作日内依法启动赔偿投资者损失的程序，赔偿数额将根据与投资者协商确定的结果或最终的行政决定、司法裁决确定。
如违反前述承诺，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺的事实发生当月起，自发行人处领取半薪，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕当月为止。”
四、中介机构的重要承诺
（一）保荐机构（主承销商）华泰联合证券承诺
华泰联合证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
（二）发行人审计机构天健会计师事务所承诺
因天健会计师事务所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，天健会计师事务所将依法赔偿投资者损失，但天健会计师事务所能够证明无执业过错的除外。
（三）发行人律师北京市环球律师事务所承诺
北京市环球律师事务所承诺，为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将按照中国证券监督管理委员会作出的有效认定或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失，赔偿数额以与投资者协商一致确定的结果、有效的行政决定、最终的司法裁决确定，但是能够证明北京市环球律师事务所没有过错的除外。
（四）发行人评估机构中广信评估承诺
因中广信评估为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中广信评估将依法赔偿投资者损失，但中广信评估能够证明自己没有过错的除外。
五、其他承诺事项
（一）填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司就填补被摊薄即期回报事宜，承诺采取的具体措施如下：
１、强化募集资金管理
公司已制定《深圳市禾望电气股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后，将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并存放于董事会指定的专项账户集中管理。募集资金的支付须严格按照公司章程及公司资金管理制度履行相应的使用审批手续。同时，公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
２、加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
３、加大研发投入和技术创新
强大的技术研发能力是公司实现业务创新的基本保障，公司将围绕核心技术持续增强研发投入，不断增强运营系统的稳定性、完善新技术的产品化转换，不断巩固公司技术地位。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新业务、新领域，形成公司新的利润增长点。
４、强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证券监督管理委员会等的规定及监管要求，制定了上市后适用的《深圳市禾望电气股份有限公司章程（草案）》，就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了上市后适用的《深圳市禾望电气股份有限公司股东未来分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件要求，公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
２、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
３、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
４、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
５、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
６、自承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
７、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及其本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若其本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，其本人原意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。”
公司实际控制人韩玉先生、盛小军先生、夏泉波先生、柳国英女士作出以下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免与公司未来可能发生的同业竞争，本公司第一大股东平启科技和公司实际控制人韩玉、盛小军、夏泉波和柳国英向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》。公司其他主要股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员也向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：
“１、股份公司目前主要从事电气产品及其软件产品的技术开发、销售、技术维护及相关项目咨询；电气电子产品的销售；经营进出口业务；电气产品及其软件产品的生产业务，本人及本人直接或间接控制的其他企业从事的现有业务并不涉及前述业务。
２、本人及本人直接或间接控制的其他企业不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争或潜在竞争的业务及活动，不会拥有或以其他任何形式控制与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。此外，本人不会在与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织中担任职务。
３、本人愿意无条件赔偿因本人或本人直接或间接控制的其他企业违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失，并将在收到股份公司发出的要求本人支付前述损失赔偿款项的通知之日起１０个工作日内将赔偿款项支付给股份公司指定账户。本人如违反前述承诺，将在违反前述承诺的事实发生的当月，自发行人处领取的薪酬减半，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕的当月为止。
４、本承诺函一经本人签署即刻生效，并持续有效，直至本人不再为股份公司的股东且自股份公司离职满２４个月为止。”
（三）关于规范关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，公司第一大股东平启科技和公司实际控制人韩玉、盛小军、夏泉波和柳国英已向本公司出具了《避免同业竞争和减少及规范关联交易之承诺函》，关于规范和减少关联交易措施的主要承诺内容如下：
“平启科技、韩玉先生、夏泉波先生、盛小军先生、柳国英女士及其直接或间接控制的其他企业不会占用、支配发行人的资金或干预发行人对货币资金的使用、管理，保证杜绝非经营性资金往来的关联交易；尽量较少与发行人的关联交易，对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，严格按照履行公司相关关联交易决策程序履行审核手续，交易价格参照与市场独立第三方交易价格确定，无市场价格可资比较或定价受到限制的关联交易，则应按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。
平启科技、韩玉先生、夏泉波先生、盛小军先生、柳国英女士愿意无条件赔偿因其或其直接或间接控制的其他企业违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失，并将在收到股份公司发出的要求本人支付前述损失赔偿款项的通知之日起１０个工作日内将赔偿款项支付给股份公司指定账户。本人如违反前述承诺，将在违反前述承诺的事实发生的当月，自发行人处领取的薪酬减半，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕的当月为止。
承诺函一经承诺人签署即刻生效，并持续有效，直至承诺人不再为股份公司的股东且自股份公司离职满２４个月为止。”
（四）本次发行前滚存利润的分配及本次发行上市后的股利分配政策
１、发行前滚存利润的分配
经公司２０１５年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前的滚存利润，由发行后的新、老股东按持股比例共享。
２、本次发行上市后的股利分配政策
（１）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（２）利润分配形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（３）股利分配的期间间隔
公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（４）利润分配的条件
① 现金股利
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的１０％。
上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指以下情形之一：Ａ． 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；Ｂ． 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。
满足上述条件的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
Ａ． 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；
Ｂ． 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；
Ｃ． 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司董事会可以按参照上述原则提出相应现金分红政策。
② 股票股利
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（５）利润分配的决策程序
① 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事及外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议并以普通决议批准。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。
② 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
③ 公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
④ 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
（６）利润分配政策的调整
董事会应就利润分配政策的制定或修改做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于利润分配政策的修改，董事会还应在相关提案中详细论证和说明修改的原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事二分之一以上表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策（包括对现金分红政策的调整）时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（７）利润分配政策的执行
① 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
② 若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
③ 董事会和管理层执行公司分红政策和分红回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。
（五）关于租赁房产的相关承诺
公司实际控制人韩玉、夏泉波、盛小军、柳国英出具如下承诺：
如因上述房产权属瑕疵、未办理租赁备案登记或其他租赁事宜瑕疵而导致股份公司需要变更办公场所、受到行政处罚或遭受其他任何损失，实际控制人将共同连带全额承担公司相关的经济损失。
（六）关于社会保险金、住房公积金相关承诺
就发行人及其子公司在发行人首次公开发行Ａ股股票并上市前员工社会保险以及住房公积金缴纳的事宜，发行人的共同实际控制人韩玉、盛小军、夏泉波、柳国英承诺：
“若应相关管理部门要求、决定／或司法机关的判决，股份公司（包括股份公司下属控股子公司，以下统称“股份公司”）需要为其于首次公开发行Ａ股股票并上市前的员工补缴社会保险及／或缴纳滞纳金、住房公积金或因未缴纳社会保险、住房公积金而承担罚款或其他损失，本人将和本承诺出具时股份公司的其他实际控制人共同无条件对股份公司进行充分补偿，使股份公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态（包括但不限于承担上述所有补缴金额及滞纳金、承担任何罚款或损失赔偿责任），且自愿放弃向股份公司追偿的权利。本人将在收到股份公司发出的要求本人支付前述损失赔偿款项的通知之日起１０个工作日内将赔偿款项支付给股份公司指定账户。
本人如违反前述承诺，将在违反前述承诺的事实发生的当月，停止在发行人处获得股东分红，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕的当月为止。”
六、财务报告审计截止日后主要经营状况
财务报告审计截止日（２０１６年１２月３１日）后，风力发电及光伏发电行业建设运行情况良好，公司经营状况良好。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司２０１７年１－６月财务报表，出具了“天健审［２０１７］７－４７５号”审阅报告。２０１７年１－６月公司经审阅营业收入４３，２１０．９６万元，较去年同期增长１１．０１％。２０１７年１－６月，公司利润总额为１３，８８６．２８万元，较去年同期上升１３．８１％；扣除非经常性损益后利润总额为１２，７２４．１３万元，较去年同期上升８．８３％。２０１７年１－６月，公司归属于母公司股东的净利润１２，３６４．３８万元，较去年同期上升１０．７９％；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润１１，２５７．９８万元，较去年同期上升５．５６％。２０１７年１－６月份，公司营业收入、利润总额、归属于母公司股东净利润同比有所增加，主要原因系２０１７年上半年风力发电装机增长情况良好，公司风电变流器业务较去年同期收入规模有所提升。
２０１７年１－９月，公司预计营业收入６４，２０６．８２万元，较去年同期增长１４．０９％。２０１７年１－９月，公司预计利润总额２０，１０９．４３万元，较去年同期增长１０．５０％，扣除非经常性损益后利润总额１８，９７８．８７万元，较去年同期增长９．３１％；公司预计归属于母公司股东的净利润１８，１００．９１万元，较去年同期增长９．５７％，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润１７，０８３．４０万元，较去年同期增长８．０５％。２０１７年１－９月公司营业收入、利润总额、归属于母公司股东净利润同比上升，主要原因为２０１７年风力发电装机预计增长情况良好，公司预计风电变流器业务较去年同期收入规模有所提升。前述２０１７年１－９月份财务数据仅为公司预计数，不构成盈利预测。
七、其他说明
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的含义相同。
本上市公告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据上市公告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果存在尾数差异。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１７］１１６４号”批复核准。
（三）交易所同意股票上市文件的文号
本公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书［２０１７］２１９号”批准。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：２０１７年７月２８日
（三）股票简称：禾望电气
（四）股票代码：６０３０６３
（五）本次公开发行后的总股本：４２，０００万股
（六）本次公开发行的股票数量：６，０００万股（不存在老股转让的情形）
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：６，０００万股
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（十）本次上市股份的其他锁定安排：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十二）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
（一）基本情况
１、中文名称：深圳市禾望电气股份有限公司
２、英文名称：Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｈｏｐｅｗｉｎｄ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
３、本次发行后注册资本：４２，０００万元
４、法定代表人：韩玉
５、成立日期：２００７年４月２日
６、住所：深圳市南山区西丽官龙村第二工业区５号厂房１－３层
７、经营范围：
一般经营项目：电气产品及其软件产品的技术开发、销售、技术维护及相关项目咨询；电气电子产品的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目：电气产品及其软件产品的生产。
８、主营业务：公司专注于电能变换领域，帮助客户实现高效、可靠、高品质的发电、用电和电能传输。公司以电力电子技术、电气传动技术、工业通信／互联技术和整机工艺／制造工艺技术的核心技术平台为基础，建立了以中小功率变流器、兆瓦级低压变流器、ＩＧＣＴ中压变流器和级联中压变流器为核心的四大产品平台，目前主要产品包括风电变流器、光伏逆变器、电气传动类产品等。
９、所属行业：根据国家统计局《国民经济行业分类和代码表》（ＧＢ／Ｔ ４７５４－２０１１），公司所处行业为第３８大类“电气机械和器材制造类”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），公司属于电气机械及器材制造业（Ｃ３８）。
１０、电 话：０７５５－８６０２６７８６
１１、传 真：０７５５－８６１１４５４５
１２、电子邮箱：ｉｒ＠ｈｏｐｅｗｉｎｄ．ｃｏｍ
１３、董事会秘书：刘济洲
（二）董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况
１、董事、监事、高级管理人员任职情况
公司董事、监事、高级管理人员的任职情况如下：
■
２、董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况
公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况如下：
单位：万股
■
上述间接持股人员具体持股情况如下表所示：
单位：万股
■
二、控股股东及实际控制人的基本情况
公司实际控制人为韩玉、盛小军、夏泉波和柳国英，其中盛小军和柳国英为夫妻关系。韩玉通过平启科技（系一人有限责任公司）间接持有发行人８，５５３．６０万股，占发行人发行前股份的２３．７６％，平启科技为公司第一大股东；盛小军持有发行人３，５８５．６０万股，占发行人发行前股份的９．９６％，为公司第二大股东；夏泉波持有发行人２，０５４．７０万股，占发行人发行前股份的５．７１％，为公司第三大股东；柳国英持有发行人１，５９１．２０万股，占发行人发行前股份的４．４２％。韩玉、盛小军、夏泉波、柳国英合计控制发行人的股份１５，７８５．１０万股，占发行人股份比例的４３．８５％。由于在夏泉波和曹媛媛的股权分割完成后，曹媛媛女士仍将其所持有的标的股权对应的表决权、提名权和提案权不可撤销地委托给夏泉波先生行使，意思表示与夏泉波先生保持一致，因此韩玉、盛小军、夏泉波、柳国英合计控制的发行人表决权比例为４５．７５％。韩玉、盛小军、夏泉波、柳国英于２０１１年１０月８日签订了《股东一致行动协议》，为一致行动关系，上述四人为发行人的实际控制人。
韩玉，中国国籍，无境外永久居留权，男，１９６４年１０月出生，博士，高级工程师。历任斯比泰电子（深圳）有限公司工程部经理、艾默生网络能源有限公司预研部经理、产品线副总监。２００９年加入禾望有限，曾任禾望有限市场部总监、总经理、董事长；２０１４年１０月至今担任禾望电气总经理、董事长。
２０１０年６月２５日，韩玉以货币现金３０万元出资设立平启科技，为平启科技单一股东，担任法定代表人。自设立至本招股意向书签署日，平启科技未发生股权变更，除持有公司股权外，无实际经营。平启科技的基本情况如下：
■
盛小军，中国国籍，无境外永久居留权，男，１９７３年５月出生，硕士。曾任艾默生网络能源有限公司工程师、部门经理。２００８年加入禾望有限，曾任禾望有限研发总监、总工程师、副总经理，２０１４年１０月至２０１５年３月担任禾望电气副总经理、董事，２０１５年３月至２０１７年４月任禾望电气财务总监、副总经理、董事，２０１７年４月至今任禾望电气副总经理、董事。
夏泉波，中国国籍，无境外永久居留权，男，１９７８年１１月出生，本科。曾任艾默生网络能源有限公司工程师、项目经理。２００８年加入禾望有限，曾任禾望有限工程师、采购部总监、副总经理、董事，２０１４年１０月至２０１６年３月担任禾望电气采购总监、副总经理、董事，２０１６年３月至今担任禾望电气副总经理、董事。
柳国英，中国国籍，无境外永久居留权，女，１９７１年３月出生，系盛小军之妻。１９９５年７月至２００１年６月曾任职于武汉铁路局汉口供电段，２００９年４月至２０１４年６月任禾望有限董事，２０１４年６月至今为自由职业者，未在公司任职。
第四节 股本结构及前十名股东情况
一、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前，公司的总股本为３６，０００万股。本次公开发行新股６，０００万股，占发行后总股本的１４．２９％。
本次发行前后，公司的股本结构如下所示：
■
二、前十名股东持股情况
公司本次公开发行结束后，上市前的股东总数为５５，５２１户，其中，前十名股东的持股情况如下：
■
第五节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为６，０００万股，占本次发行后总股本的１４．２９％。全部为公开发行新股。
二、发行价格
本次的发行价格为人民币１３．３６元／股，发行价格对应的市盈率为：
１、２２．９８倍（每股收益按照２０１６年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
２、１９．７０倍（每股收益按照２０１６年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。
三、每股面值
本次发行的每股面值为人民币１．００元。
四、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售Ａ股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。其中，网下向投资者询价配售股票数量为５，９９０，０９８股，占本次发行总量的９．９８％；网上发行股票数量为５３，９１７，２０３股，占本次发行总量的８９．８６％。本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商华泰联合证券包销，包销股份数量为９２，６９９股，包销比例为０．１５％。
五、募集资金及验资情况
本次发行募集资金总额８０，１６０．００万元，扣除发行费用４，２９７．２７万元，募集资金净额为７５，８６２．７３万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１７年７月２４日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验〔２０１７〕７－６０号”《验资报告》。
六、发行费用
本次发行费用共计４，２９７．２７万元，具体构成情况如下：
■
七、发行后每股净资产
本次发行后公司每股净资产为５．１２元（按２０１６年１２月３１日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后公司每股收益为０．５８元（按公司２０１６年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第六节 财务会计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司２０１４年、２０１５年和２０１６年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审［２０１７］７－１９号）。投资者可阅读本公司招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”的相关内容，本上市公告书不再进行披露。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止２０１７年６月３０日的财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审［２０１７］７－４７５号）。投资者可阅读本公司招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”的相关内容，公司主要财务数据如下：
单位：万元
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２０１７年１－６月公司经审阅营业收入４３，２１０．９６万元，较去年同期增长１１．０１％。２０１７年１－６月，公司利润总额为１３，８８６．２８万元，较去年同期上升１３．８１％；扣除非经常性损益后利润总额为１２，７２４．１３万元，较去年同期上升８．８３％。２０１７年１－６月，公司归属于母公司股东的净利润１２，３６４．３８万元，较去年同期上升１０．７９％；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润１１，２５７．９８万元，较去年同期上升５．５６％。２０１７年１－６月，公司经营活动产生的现金流量净额为１２，９１１．６８万元，较去年同期上升１８７．５７％。２０１７年１－６月份，公司营业收入、利润总额、归属于母公司股东净利润、经营活动产生的现金流量净额同比有所增加，主要原因系２０１７年上半年风力发电装机增长情况良好，公司风电变流器业务较去年同期收入规模有所提升。
２０１７年１－９月，公司预计营业收入６４，２０６．８２万元，较去年同期增长１４．０９％。２０１７年１－９月，公司预计利润总额２０，１０９．４３万元，较去年同期增长１０．５０％，扣除非经常性损益后利润总额１８，９７８．８７万元，较去年同期增长９．３１％；公司预计归属于母公司股东的净利润１８，１００．９１万元，较去年同期增长９．５７％，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润１７，０８３．４０万元，较去年同期增长８．０５％。２０１７年１－９月公司营业收入、利润总额、归属于母公司股东净利润同比上升，主要原因为２０１７年预计风力发电装机增长情况良好，公司风电变流器业务预计较去年同期收入规模有所提升。前述２０１７年１－９月份财务数据仅为公司预计数，不构成盈利预测。
第七节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
为规范公司募集资金的管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第２号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（２０１３年修订）》等法律法规的规定，公司已与华泰联合证券和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。对于公司子公司苏州禾望电气有限公司实施的募集资金投资项目，公司、苏州禾望电气已与华泰联合证券和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》对发行人、发行人子公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：
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（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容
公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，华泰联合有限责任公司简称为“丙方”。
１、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
２、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
３、甲方授权丙方指定的保荐代表人姜海洋、吕瑜刚可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
４、乙方按月（每月１０日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
５、甲方一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
６、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
７、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
８、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
９、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（２０１９年１２月３１日）起失效。
（三）募集资金专户四方监管协议的主要内容
公司简称为“甲方一”，苏州禾望电气有限公司简称“甲方二”，开户银行简称为“乙方”，华泰联合有限责任公司简称为“丙方”。
１、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
２、甲方二系甲方一的全资控股子公司。丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
３、甲方授权丙方指定的保荐代表人姜海洋、吕瑜刚可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
４、乙方按月（每月１０日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
５、甲方二一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
６、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
７、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
８、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
９、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（２０１９年１２月３１日）起失效。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，未发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
１、本公司主要业务发展目标进展情况正常；
２、本公司所处行业和市场未发生重大变化；
３、除与正常业务经营相关的商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
４、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；
５、本公司未进行重大投资；
６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
７、本公司住所未发生变更；
８、本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化；
９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
１０、本公司未发生对外担保等或有事项；
１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
１２、董事会、监事会和股东大会决议及其主要内容；
１３、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第八节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：刘晓丹
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（０１Ａ、０２、０３、０４）、１７Ａ、１８Ａ、２４Ａ、２５Ａ、２６Ａ）
联系地址：上海市浦东新区东方路１８号保利广场Ｅ栋２０层
联系电话：０２１－３８９６６５９２
联系传真：０２１－３８９６６５００
保荐代表人：姜海洋、吕瑜刚
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构认为，禾望电气首次公开发行的股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券有限责任公司同意推荐深圳市禾望电气股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。
华泰联合证券有限责任公司
深圳市禾望电气股份有限公司
2017年7月27日
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道４０１１号香港中旅大厦）
２０１７年７月２７日
