广东锦龙发展股份有限公司
关于控股子公司诉讼事项公告

证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2017-57

广东锦龙发展股份有限公司

关于控股子公司诉讼事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次诉讼事项受理的基本情况

广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）今日收到控股子公司中山证券有限责任公司（下称“中山证券”）通知，中山证券于近日收到江苏省宜兴市人民法院（下称“宜兴法院”）快递送达的《传票》等法律文件。

中金创新（北京）资产管理有限公司（下称“中金创新”）作为原告，以江苏北极皓天科技有限公司（下称“北极皓天”）、中海信达担保有限公司南京分公司（下称“中海信达南京分公司”）、中海信达担保有限公司（下称“中海信达”）及中山证券作为共同被告，以嘉实资本管理有限公司（下称“嘉实资本”）作为第三人，就公司债券交易纠纷于2017年6月23日向宜兴法院提起诉讼。宜兴法院于2017年7月6日立案且定于2017年8月16日开庭审理。

二、有关本案的基本情况

（一）诉讼当事人

原告：中金创新（北京）资产管理有限公司（代表“中金创新创益1号基金管理计划”）

被告一：江苏北极皓天科技有限公司

被告二：中海信达担保有限公司南京分公司

被告三：中海信达担保有限公司

被告四：中山证券有限责任公司

第三人：嘉实资本管理有限公司

（二）纠纷起因

2013年9月，中山证券作为独家主承销商承销北极皓天发行的债券代码为“125147.SH”、简称为“13北皓天”的中小企业私募债，备案金额为10,000万元，实际发行金额为9,400万元。本次债券由中海信达授权中海信达南京分公司出具《担保函》，对债券本息等承担不可撤销的连带担保责任。其中，嘉实资本认购了人民币2,700万元面值的“13北皓天”私募债，协议约定债券期限为2+1年期，债券票面利率为固定利率11%；债券起息日为2013年9月11日，还本付息方式为债券存续期内每年付息一次，到期一次还本，第三年利息随本金的兑付一起支付。

“13北皓天”私募债发行之后，北极皓天于2014年9月支付了第一年利息，2015年利息及2016年本息均未支付，本次债券已于2016年9月9日到期。中海信达和中海信达南京分公司均未对本次债券履行担保义务。

根据中金创新提交的《民事起诉状》及相关证据显示：2016年6月27日，中金创新与嘉实资本签订了《债权转让协议》，由中金创新以人民币2,635万元的价格受让嘉实资本持有的上述债券面值为人民币2,700万元的“13北皓天”私募债，中金创新于2016年6月28日向嘉实资本支付了全额受让款。嘉实资本于2016年7月1日向北极皓天及债券受托管理人广发银行股份有限公司南京白马支行发出债权转让的《告知函》。

2016年9月23日，广发银行股份有限公司南京白马支行召集“13北皓天”私募债债券持有人会议。截至会议日，“13北皓天”私募债全部三家持有人中，已有两家与北极皓天就债券的本息债权达成转股协议，中金创新未接受债转股安排。

2017年6月23日，中金创新作为原告向宜兴法院提起诉讼，向四被告主张上述债券本金、利息、违约金、律师费用等共计人民币37,093,980元。

（三）诉讼请求

1、被告一立即向原告支付债券本金人民币2,700万元、利息人民币594万元（按约定年利率11%计算）、违约金人民币3,853,980元（按逾期本息金额的每日万分之五计算至全部本息清偿完毕之日止，暂计至2017年3月31日），共计人民币36,793,980元；

2、被告二、被告三、被告四对被告一上述还款义务承担连带责任；

3、本案律师费人民币30万元由四被告承担；

4、本案的诉讼费用由四被告承担。

三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告日，除公司于2017年5月5日披露的《关于控股子公司重大诉讼的公告》（公告编号：2017-25）事项外，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

四、本次诉讼对公司利润的可能影响

若法院最终裁决中山证券需对北极皓天承兑违约行为承担连带清偿责任的，中山证券将可能按中金创新的诉请承担赔偿责任。2017年第一季度公司实现归属于上市公司股东的净利润7,297万元（未经审计）,若中山证券需承担全额赔偿责任(中金创新诉请的赔偿金额37,093,980元占公司2016年度经审计归属于上市公司股东的净利润的10.15%），可能会对公司2017年度的经营利润产生较大影响。

中山证券将组织经验丰富的法律及相关业务团队，积极应诉，运用法律手段来保护自身的合法权益，尽可能避免或减少中山证券承担本次诉讼项下的连带赔偿责任。若法院最终裁决中山证券需承担赔偿责任的，中山证券将积极向北极皓天和债券担保人追偿，力争将诉讼带来的损失降到最低程度。

公司将根据本次诉讼事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、民事起诉状

2、开庭传票

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司董事会

二〇一七年七月二十六日