山西天然气有限公司公开发行2017年公司债券募集说明书摘要
（上接19版）
单位：万元、%
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（2）报告期主要关联方基本情况
发行人对所有下游用户（包括关联方与非关联方）执行统一的销售单价和定价原则，各用户用气结构不一致及用气结构的波动导致各用户的加权平均价格不一致。报告期内，发行人向关联方太原燃气集团有限公司、山西国际电力天然气有限公司、山西压缩天然气集团运城有限公司的天然气销售单价比门站价格有所适当下浮，这是因为以上三家公司在报告期内均承担了部分省级管网的相关建设工作，按照省物价局文件规定，在终端价格限定的情况下，依据其管道输送距离可以对天然气销售价格适当下浮。
发行人与关联方的交易定价依据充分，定价客观公允，不存在单方获利性的关联交易。
6、供应情况
发行人的供应商较为集中，前五大供应商占营业成本的比例在85%以上且保持稳定，其中中石油为最大供应商。报告期内，公司前五大供应商如下所示：
单位：万元、%
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（二）发行人主要业务经营情况
公司主营业务突出，燃气业务占营业总收入的80%以上，涉及天然气、煤层气及LNG、CNG。根据山西省政府123号文，山西省建设及与山西省外合作建设的天然气管道，应由山西天然气有限公司代表山西省政府进行统一的建设运营；同时授权山西天然气有限公司享有山西省内天然气项目专营权。这为公司在天然气建设经营领域树立行业专营地位奠定了基础。公司的经营范围是根据山西省政府授权，从事省内天然气资源项目的勘探、开发和利用，天然气输气管网的规划、设计和建设，天然气开发利用项目的生产、经营和管理等，担负着山西省各市和省级天然气干线沿途县（市、区）的天然气供给任务，在山西省内占有绝对的主导地位。
1、气源
随着山西省天然气气源的逐渐丰富，公司的供气结构逐渐形成了以天然气为主、煤层气为辅的供气格局。煤层气在采购价格方面的优势，一定程度上有利于降低公司的购气成本，提高盈利水平。为提高公司的供气能力，公司还将煤制气等非常规天然气作为气源补充，但目前受制于输送压力及气源组份构成等方面的原因，非常规天然气尚未进行大规模开发。
气源方面，山西省内主要输气管道为已有的中石油陕京一线、陕京二线、陕京三线、西气东输线和中石化榆济线等，天然气供应商为中国石油天然气股份有限公司（简称“中石油”）。公司与中石油于2003年签订了照付不议天然气买卖与输送合同，期限为2005-2025年，每年按照上年供气量签订下年度《天然气供应量确认书》。天然气采购价格由国家发改委制定，公司每周对上游结算数字核对后进行付款。
鉴于山西省内煤层气资源丰富，为有效改善单一的气源结构，公司额外采购部分煤层气以弥补天然气的供气缺口。公司已与山西省内主要煤层气生产企业（如晋煤集团、中石油煤层气有限责任公司、中石油华北油田分公司等）达成气源供应协议，并且公司所建设管道已覆盖省内主要煤层气气源地。
表3-4：2016年公司前五大气源供应商
单位：万元、%
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从采购量来看，随着区域经济和城镇化的不断发展，近年来公司燃气采购量呈稳定增长态势，2014-2016年的采购量分别为25.02亿立方米、29.50亿立方米和33.24立方米。由于公司与供应商签订了稳定供应协议，2012-2013年的采购价格保持平稳；2014年起，中石油提高对公司的供气价格导致当年公司采购价格大幅增长，2015年增长至1.71元/立方米。由于2015年11月的天然气调价，公司2016年燃气平均采购价格有所下降。
表3-5：公司近三年采购情况
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2、管网建设
天然气管道运输行业属于资本密集型行业，管道建设的前期投资金额巨大，并且项目投资回收期限相对较长。由于行业具有公共服务性质和自然垄断属性，长输管道的建设可有效占领市场。截至2016年末，公司已累计投资约140亿元，建成北起大同、南至运城、贯通全省南北、沟通国家级气源的省级天然气管网5,000余公里，年管输设计能力超过255亿立方米/年，实现了国家级气源在山西境内的互联互通和自由调运，实现了国家级气源在省内的联通，山西省天然气管网架构已基本形成，为全省最终形成“五横三纵”的天然气管网布局奠定了基础。截至2016年末，公司在省内天然气管网覆盖全省11市104县（市、区），尚有15个县（市、区）天然气市场未全面开发。
表3-6：公司近三年管网建设情况
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3、燃气销售
凭借气源和管网优势，为巩固区域垄断优势、扩大市场占有率、增强盈利能力，公司向下游城市燃气运营拓展产业链。公司主要通过以下两种方式进入城市燃气运营市场：一是加强与当地政府合作，提高管网覆盖率，并引导当地企业使用天然气，培育潜在市场；二是着力推进与天然气城市管网运营商的合作步伐，共同经营城市燃气业务。截至2016年末，公司及子公司、合营公司和联营公司在山西省内55个县（市、区）经营天然气分销业务，并取得了上述地区的特许经营权。
表3-7：公司近三年燃气销售情况
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公司主要向联营或合营公司供应燃气，客户相对集中并保持一定稳定性。公司对下游客户的的销售价格多采用政府指导价。2016年，公司对前五大客户实现销售收入38.51亿元，占营业收入的比例为55.17%。
表3-8：公司2016年前五大客户营业收入情况
单位：万元、%
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2014年8月，根据《国家发改委关于调整非居民用存量天然气价格的通知》（发改价格[2014]1835号），非居民用存量气门站价格适当提高，居民用气门站价格不作调整。2014年9月，山西省物价局下发通知（晋价商字[2014]279号），调整非居民用天然气价格。调整后，直供工业用户存量气最高销售价格为3.02元/立方米，增量气最高销售价格为3.50元/立方米；将加气站的天然气销售价格调整为3.50元/立方米；居民用气价格不作调整。整体来看，此次价格调整将有利于公司收入水平和盈利能力的提高。
2015年2月28日，国家发改委下发《关于理顺非居民用天然气价格的通知》（发改价格[2015]351号）；决定自4月1日采暖基本结束后将存量气和增量气门站价格并轨，增量气每立方米下降0.44元。存量气每立方米上调0.04元，天然气价格正式并轨。同时，放开直供用户(化肥企业除外)用气门站价格，由供需双方协商确定，此次居民用气门站价格暂不作调整。2015年11月18日，国家发改委发出《关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格[2015]2688号），根据《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》（中发[2015]28号），经国务院批准，决定自2015年11月20日起降低非居民用天然气门站价格，并进一步提高天然气价格市场化程度。通知决定，将非居民用气最高门站价格每千立方米降低700元，并由现行最高门站价格管理改为基准门站价格管理，降低后的门站价格作为基准门站价格，供需双方可在上浮20%、下浮不限的范围内协商确定具体门站价格。方案实施时门站价格暂不上浮，自2016年11月20日起允许上浮。依据发改价格[2015]2688号文件，山西省物价局颁布晋价商字[2015]305号文件，降低山西省非居民用天然气门站价格0.70元/立方米，居民用天然气门站价格不作调整。此次国家发改委的调价是真正意义上对我国非居民天然气门站价格的首次下调，旨在刺激我国天然气市场消费，将明显改善当前我国天然气需求不振的现状。天然气价格市场化程度进一步推进，将有助于下游需求增长，为天然气市场发展速度反弹奠定了基础。
表3-9：2015年山西省天然气价格调整前后对比
单位：元/立方米
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4、其他业务收入
公司的其他业务收入主要是接驳收入，即燃气用户开通燃气使用缴纳的开通费收入。近三年，公司的其他业务收入分别为17,737.75万元、19,237.35万元及19,818.41万元，占营业收入的比分别为3.22%、2.83%和2.84%，占比较小。
5、安全生产情况
公司最近三年没有发生重大安全事故。
七、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况
（一）发行人组织结构
公司根据《公司法》等法律、法规、规范性法律文件以及《山西天然气有限公司章程》的规定，建立了由股东、董事会、监事与经营管理层组成的较完善的企业法人治理架构，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的日常运营。截至本募集说明书出具日，公司组织架构如下图所示：
图3-2：山西天然气组织架构图
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（二）相关机构最近三年运行情况
公司严格按照《公司法》以及国家有关的法律、法规和政策规定，制定了《山西天然气有限公司章程》，并根据国家有关法律、法规的规定和公司特点，建立了一套较为完善的内部控制制度体系。建立了股东会、董事会、责任监事、经理层决策管理机构。
第四节财务会计信息
本募集说明书中财务数据来源于公司2014年、2015年及2016年的财务报告，公司2014年度、2015年度及2016年度的财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字信会师报字[2015]第111380号、信会师报字[2016]第112150号和信会师报字[2017]第ZA13862号标准无保留意见的审计报告。本章数据除特别说明外，金额币种均为人民币，金额单位均为元。
在阅读下文相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
表4-1：合并资产负债表
单位：元
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表4-2：合并资产负债表（续）
单位：元
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表4-3：合并利润表
单位：元
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表4-4：合并现金流量表
单位：元
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（二）母公司财务报表
表4-5：母公司资产负债表
单位：元
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表4-6：母公司资产负债表（续）
单位：元
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表4-7：母公司利润表
单位：元
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表4-8：母公司现金流量表
单位：元
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二、主要财务指标
表4-9：报告期内合并报表口径财务指标
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注：上述财务指标计算公式如下：
1、毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
2、净利率＝净利润/营业收入
3、流动资产周转率＝营业收入/（期初流动资产余额+期末流动资产余额）*2
4、净资产周转率＝营业收入/（期初净资产余额+期末净资产余额）*2
5、总资产周转率＝营业收入/（期初总资产余额+期末总资产余额）*2
6、存货周转率＝营业成本/平均存货余额
7、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额
8、EBITDA=利润总额+计入财务费用利息支出+固定资产折旧+摊销
9、EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息支出+计入财务费用利息支出)
第五节募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）募集资金的用途及使用计划
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经2016年3月17日公司2016年临时董事会会议审议通过，并经2016年5月3日的股东决定通过，本次公司债券募集资金用于补充公司营运资金、调整债务结构，以满足公司业务规模持续增长的需要，确保公司中长期目标的实现。
本次债券募集资金6亿元，其中3亿元用于偿还银行贷款；3亿元用于补充营运资金，向上游客户支付购气款。
（二）本次募集资金专项账户管理安排
本次债券发行完成后，公司将设立专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转等功能。
二、本次公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本次公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：
（一）对发行人资产负债结构的影响
本次债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见第六节“财务会计信息”之“六、（二）发行本次债券后公司资产负债结构的变化”。
本次债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用、本次债券募集资金净额为6亿元、募集资金的50%分别用于补充营运资金和调整债务结构、不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2016年12月31日的财务数据为基础测算，公司的资产负债率水平（合并财务报表口径）将由本次债券发行前的80.11%增加至80.38%，公司的债务结构仍然合理，符合天然气行业特点，既有利于公司中长期资金的统筹安排，又有利于公司战略目标的稳步实施。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用、本次债券募集资金净额为6亿元、募集资金的50%分别用于补充营运资金和调整债务结构、不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2016年12月31日的财务数据为基础测算，公司的流动比率（合并财务报表口径）将由本次债券发行前的0.50增加至0.56，速动比率（合并财务报表口径）将由本次债券发行前的0.49增加至0.55。公司流动比率和速动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，同时补充营运资金又满足了公司正常的生产及运营的需要，满足公司的营运资金需求，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。
第六节备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人2014年的审计报告、2015年的审计报告，2016年的财务报告；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、评级机构出具的资信评级报告；
五、债券持有人会议规则；
六、债券受托管理协议；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期内，合格投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书全文及摘要。
