中国航空技术国际控股有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

第一节 发行概况

一、本次债券的发行授权及核准

2016年1月14日，公司第三届董事会2016年第一次临时会议审议通过《关于中航国际发行100亿元人民币公司债券的议案》，批准公司公开发行金额为100亿元的公司债券。2016年2月19日，公司2016年第一次临时股东会审议通过了《关于中航国际发行100亿元人民币公司债券的议案》，批准公司公开发行金额为100亿元的公司债券。

2016年10月21日，公司第三届董事会2016年第四次会议审议通过《关于中航国际发行100亿元人民币公司债券变更为可续期公司债的议案》，批准公司公开发行金额为100亿元的可续期公司债券。2016年11月4日，公司2016年第五次临时股东会审议通过了《关于中航国际发行100亿元人民币公司债券变更为可续期公司债的议案》，批准公司公开发行金额为100亿元的可续期公司债券。

2017年4月10日，经中国证监会《关于核准中国航空技术国际控股有限公司向合格投资者公开发行可续期公司债券的批复》（证监许可【2017】486号）文核准，公司获准向合格投资者公开发行金额为不超过人民币100亿元（含人民币100亿元）的公司债券。

二、本期债券主要条款

1、发行主体：中国航空技术国际控股有限公司。

2、债券名称：中国航空技术国际控股有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）。

3、发行规模：本期债券基础发行规模15亿元，可超额配售不超过10亿元。其中，品种一基础发行规模为人民币10亿元；品种二基础发行规模为人民币5亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分）决定是否行使品种间回拨选择权。

4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模15亿元的基础上，在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

5、品种间回拨选择权：发行人和主承销商根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%（含超额配售部分）。

6、票面金额：人民币100元。

7、发行价格：按面值平价发行。

8、债券期限：本期债券分两个品种，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，单利按年计息，不计复利，如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商，由发行人确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

基准利率的确定方式：

品种一的初始基准利率为簿记建档日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；

后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿还期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

品种二的初始基准利率为簿记建档日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；

品种二后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿还期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

11、发行人续期选择权：本期债券分两个品种，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

12、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。

递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中计算利息。

13、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。

14、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。

15、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

16、发行人赎回选择权：

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2014〕23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会〔2014〕13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件；

②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

17、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》，发行人将本期债券分类为权益工具。

18、发行对象及向公司股东配售的安排：本期公司债券拟向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行。本期发行的公司债券不向公司股东优先配售。

19、付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。

20、起息日：本期债券的起息日为2017年7月31日。

21、付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中证登的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

22、付息日：本期债券品种一首个周期的付息日期为2018年至2020年间每年的7月31日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；

本期债券品种二首个周期的付息日期为2018年至2022年间每年的7月31日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

23、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

24、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

25、担保情况：本期发行的可续期公司债券为无担保债券。

26、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。大公国际将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

27、牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司。

28、联席主承销商：中信证券股份有限公司、中航证券有限公司。

29、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司。

30、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

31、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

32、拟上市交易场所：上海证券交易所。

33、新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

34、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟用于偿还金融机构借款及其他外部负债。

35、募集资金专项账户：本期可续期公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

36、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：中国航空技术国际控股有限公司

名称：中国航空技术国际控股有限公司

注册地址：北京市朝阳区北辰东路18号

法定代表人：刘洪德

联系人：李斌

电话：010-84808424

传真：010-84808515

（二）牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

项目负责人：于宏刚、赵凤滨

联系人：陈绍锋

电话：010-65608376

传真：010-65608450

（三）联席主承销商：中信证券股份有限公司

名称：中信证券股份有限公司

住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

项目负责人：舒翔、杨萌

联系人：梅不寒

电话：010-60833527

传真：010-60833504

（四）联席主承销商：中航证券有限公司

名称：中航证券有限公司

住所：南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层

法定代表人：王宜四

项目负责人：赵丽丽

联系人：李银栋

电话：010-64818501

传真：010-64818501

（五）律师事务所：北京市君泽君律师事务所

名称：北京市君泽君律师事务所

住所：北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层

负责人：李元波

经办律师：闫晓旭、罗曼

电话：010-66523388

传真：010-66523399

（六）会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

执行事务合伙人：石文先

经办注册会计师：李萍萍、焦林

电话：010-68179990

传真：010-68179990

（七）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

执行事务合伙人：杨剑涛

经办注册会计师：董旭、张立明

电话：010-88219191

传真：010-88091190

（八）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

名称：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

法定代表人：关建中

联系人：王思明

电话：010-51087768-2463

传真：010-84583355

（九）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：陈绍锋

电话：010-65608376

传真：010-65608450

（十）申请上市的交易所：上海证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

（十一）可续期公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署日，发行人所控股的上市公司中航地产（000043）完成重大资产出售，本次债券牵头主承销商中信建投证券为本次重组的独立财务顾问。2016年3月，中航地产（000043）经证监会核准公开发行了金额为人民币15亿元的公司债券，债券简称为“16中航城”，本次债券联席主承销商中航证券为该次债券的主承销商。2015年12月，发行人经证监会核准公开发行了金额为人民币50亿元的公司债券，债券简称为“15中航债”，本次债券牵头主承销商中信建投证券为该次债券的独立主承销商及债券受托管理人。截至本募集说明书摘要签署日，发行人及其全资子公司中航国际深圳持有联席主承销商中航证券有限公司股东中航资本（600705）限售流通A股股票共计678,014,722股，占中航资本总股本的7.55%；发行人与中航资本的控股股东均为中航工业集团。

除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人的资信状况

一、本次债券信用评级情况

（一）最近三年及一期公司历史主体评级情况

2014年，大公国际评定发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。2015年，大公国际资评定发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。2016年1-9月，大公国际评定发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。2016年，联合资信评估有限公司评定发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。2017年1-3月，大众国际评定发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。

（二）本次债券信用评级情况

经大公国际综合评定，本次债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

大公国际债券及主体信用等级符号和定义相同，具体情况如下：

AAA级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

AA级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

A级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。

BBB级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般。

BB级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违约风险。

B级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高。

CCC级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高。

CC级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务。

C级：不能偿还债务。

注：除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

大公国际评级展望定义：

正面：存在有利因素，一般情况下，未来信用等级上调的可能性较大。

稳定：信用状况稳定，一般情况下，未来信用等级调整的可能性不大。

负面：存在不利因素，一般情况下，未来信用等级下调的可能性较大。

（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

1、评级观点

中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”或“公司”）主要从事国际航空、贸易物流、高端消费品与零售、地产与酒店、电子高科技和资源开发等业务。评级结果反映了我国航空工业较强的生产制造能力和政策支持等为航空贸易发展提供有利支撑，公司在我国航空业务领域占据显著地位，海外营销网络广泛，保持了开展成套设备和政府类贸易项目的渠道优势等优势；同时也反映了部分地产业务出售给保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”）短期内将使公司地产与酒店收入减少，公司资产负债率较高，利润对非经营性收益依赖较大等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力极强，本次债券到期不能偿付的风险极小。

预计未来1～2年，公司房地产以外其他业务将保持平稳发展。综合来看，大公对中航国际的评级展望为稳定。

2、主要优势/机遇

我国航空工业较强的生产制造能力、全球民用支线飞机的强劲需求及国家对航空工业的支持政策为航空贸易发展提供有利支撑；

公司是我国航空领域对外合作的主渠道和最大的航空产品销售商，具有显著的行业地位；

公司海外营销网络广泛，保持了开展成套设备和政府类贸易项目的渠道优势。

3、主要风险/挑战

公司已将部分房地产业务出售给保利地产，且未来仍将继续剥离相关业务，短期内将使公司地产与酒店收入减少；

2014年以来，公司有息债务持续增长，资产负债率处于较高水平；

公司利润对投资收益和营业外收入等非经营性收益依赖较大。

（三）跟踪评级

自评级报告出具之日起，大公国际将对中航国际进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注中航国际外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况包括递延支付利息权在内的可续期债券下设特殊条款等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映中航国际的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年中航国际发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的定期和不定期跟踪评级报告将在其公司网站和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

3、如中航国际不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至中航国际提供所需评级资料。

三、发行人资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信状况良好，截至2017年3月31日，发行人本部及主要二级子公司获得主要贷款银行的授信额度为831.18亿元，其中未使用授信额度为726.18亿元，未使用额度占总授信额度87.37%。发行人严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。发行人近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。

（二）近三年及一期与主要客户业务往来情况

发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一期未发生过严重违约现象。

（三）近三年及一期债券的发行及偿还情况

发行人近三年及一期债券发行及偿还情况如下表所示：

单位：年、%、亿元

■

■

以上债务融资工具均按期支付利息或兑付本金，公司不存在延迟支付利息或本金的情况。

其中，发行人存续的公募非人民币债券包括：

单位：年、%

■

截至2017年3月31日，发行人已公开发行的境外美元债券总规模共计5亿美元，按照该时点美元对人民币汇率折合为人民币34.21亿元。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券为可续期公司债券，经中国证监会核准并全部发行完毕后计入发行人所有者权益，不会增加公司债务。截至本募集说明书摘要签署日，发行人已累计公开发行公司债券、企业债券、境外美元债券、境外人民币债券共计人民币132.21亿元，占公司截至2017年3月31日的合并资产负债表中所有者权益的比例为19.07%。

（五）影响债务偿还的主要财务指标

发行人近三年及一期主要财务指标如下表：

■

注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人简介

中文名称：中国航空技术国际控股有限公司

英文名称：Avic International Holding Corporation

法定代表人：刘洪德

设立日期：1983年4月12日

注册资本：9,578,641,714元

实缴资本：9,578,641,714元

住所：北京市朝阳区北辰东路18号

联系地址：北京市朝阳区北辰东路18号

邮政编码：100101

信息披露事务负责人：李斌

联系电话：010-84808424

传真：010-84808515

所属行业：H 批发和零售贸易

经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：甲苯，丙酮，硫酸，高锰酸钾，哌啶，盐酸，乙醚，三氯甲烷，2-丁酮，乙酸酐；其他危险化学品：含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]（危险化学品经营许可证有效期至2018年08月16日）；进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

统一社会信用代码：911100001000009992

二、发行人设立、股本变更情况及实际控制人变更情况

（一）发行人设立情况

中航国际的前身为中航技总公司，是中航工业拥有的、以从事国家防务和民用航空所需要的航空技术和产品进出口为核心业务的综合性大型国有企业。根据2008年11月17日中航工业《关于中国航空技术进出口总公司改制为有限责任公司的批复》（航空资[2008]11号），中航工业以其拥有的中航技总公司截至2007年12月31日经评估后的净资产出资，将原中航技总公司由全民所有制企业改制为一人有限责任公司，并更名为中国航空技术国际控股有限公司，注册资本50亿元，并于2008年12月23日取得国家工商行政管理总局核发的企业法人营业执照。

（二）发行人历次股本变动情况

2009年7月和12月，中航国际先后引入战略投资者中津创新（天津）投资有限公司和社保基金，两次新增注册资本均为12.11亿元，合计增加注册资本24.22亿元，公司注册资本增加至74.22亿元，已于2010年3月11日取得国家工商行政管理总局核发的企业法人营业执照。

2010年11月，中航建银入股中航国际10亿元，其中7.5亿元计入公司注册资本。2010年12月，中航工业向中航国际增资3.83亿元，其中2.87亿元计入公司注册资本。两次增资完成后，公司注册资本增加至84.59亿元，已于2011年2月22日取得国家工商行政管理总局核发的企业法人营业执照。

根据2012年7月18日中航工业与中津创新（天津）投资有限公司签订的《股权转让协议》，中津创新（天津）投资有限公司将占公司注册资本14.31%的股权，共人民币1,344,167,702元出资转让给中航工业。

2013年，中航工业于6月28日至7月26日在上海联合产权交易所公开挂牌，转让其持有本公司14.31%的股权，普拓资本受让其持有的12.11亿元本公司股权。转让后，中航工业持有本公司62.52%股权，社保基金持有14.31%股权，中航建银持有8.86%股权，普拓资本持有14.31%股权。

2015年3月30日，公司增资至9,578,641,714元，此次增资是根据2014年12月26日中航工业、社保基金、普拓资本、中航建银签订的《中国航空技术国际控股有限公司增资协议》，公司股东以现金出资的方式对公司进行等比例增资。其中：中航工业缴付增资款人民币700,000,000元、社保基金缴付增资款人民币160,220,729元、普拓资本缴付增资款人民币160,220,729元、中航建银缴付增资款人民币99,200,256元。以上增资款共计人民币1,119,641,714元全部计入公司注册资本。

（三）发行人股权结构

截至2017年3月31日，发行人股权结构如下：

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（四）最近三年及一期内发行人控股股东及实际控制人变动情况

发行人最近三年及一期内发行人控股股东及实际控制人未发生变化。

（五）重大资产重组情况

公司最近三年及一期未发生重大资产重组行为。

三、发行人组织结构及重要权益投资

（一）发行人组织结构

截至本募集说明书摘要签署日，发行人的组织结构示意图如下：

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（二）对其他企业的重要权益投资情况

1、主要全资及控股子公司

截至2016年12月31日，发行人合并财务报表范围内二级控股子公司的经营情况：

单位：万元

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2、主要合营及联营企业

截至2016年12月31日，发行人主要合营及联营企业基本情况如下：

单位：万元

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四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东

截至2017年3月31日，中航工业持有发行人62.52%的股权，为公司的控股股东。

中航工业始建于1951年4月，其前身为中国航空工业总公司；1999年7月1日经国务院批准，在原中国航空工业总公司所属部分企事业单位基础上，分别组建中国一航和中航二集团；2008年10月21日，国务院批准中国一航和中航二集团进行重组整合；2008年11月6日，中航工业完成工商注册登记，现为国资委直接监督和管理的中央直属企业集团。

中航工业的经营范围包括：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务、一般经营项目和工程勘察设计等。

截至2016年12月31日，中航工业经审计的总资产为8,679.33亿元，净资产为2,867.41亿元，2016年度中航工业实现营业收入3711.97亿元，实现净利润108.81亿元。截至2017年3月31日，中航工业未经审计的财务报表中，总资产为8,659.32亿元，净资产为2,649.81亿元，2017年1-3月中航工业合并层面实现收入692.55亿元，实现净利润15.06亿元。

（二）发行人实际控制人

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发行人的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，国务院国有资产监督管理委员会持有中航工业100%股权。

（三）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司的控股股东及实际控制人未有将公司股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。

五、发行人董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事及高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求，具体情况如下表：

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（二）董事、监事、高级管理人员简历

1、董事

刘洪德先生，1960年8月出生，1982年8月参加工作，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于西北工业大学与哈尔滨工业大学，博士学位。历任哈尔滨东安发动机制造公司铸造厂技术科副科长，哈尔滨东安发动机制造公司副总工程师，哈尔滨东安发动机公司副厂长、哈尔滨航空工业（集团）有限公司常务副总经理、董事（正厂级），江西昌河汽车股份有限公司董事长（正厂级）、中航科工汽车事业部副部长，中国航空科技工业股份有限公司副总经理，中国航空工业第二集团公司党群工作部部长，中国航空工业集团公司企业文化部部长，中国航空工业集团公司工会常务副主席（副总师级）、企业文化部部长，2016年12月任公司分党组书记，2017年1月至今任公司董事长（法定代表人）。

孙继光先生，1959年9月出生，1981年7月参加工作，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于郑州航空工业管理学院及北京航空航天大学，硕士学位。历任第三机械工业部财务司干部，航空航天工业部财务司副处长，中国航空工业第一集团公司财审部副部长、审计部部长，中航工业资产管理事业部分党组书记、副总经理、总经理，中航资产管理有限公司总经理、分党组副书记，中国航空工业集团公司副总审计师，2016年12月任中国航空技术国际控股有限公司特级专务、分党组副书记、纪检组组长，2017年1月至今任公司董事。

荣毅超先生，1964年9月出生，1984年7月参加工作，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于西北工业大学及清华大学，硕士研究生。历任014中心技术员、主任助理兼生产部主任，中国空空导弹研究院副院长、院长，中航工业技术基础研究院分党组书记、副院长、董事长（法定代表人）、分党组书记，中国航空工业集团公司特级专务、监事会工作五办副主任。2017年1月至今任公司董事。

李上福先生，1959年12月出生，1976年参加工作，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于西北工业大学，硕士研究生。历任中国航空工业总公司第608研究所第七研究室副主任、主任，608研究所副总设计师、副所长、所长，中国航空工业第二集团公司规划发展部部长，中航工业技术基础研究院院长、分党组副书记，中国航空工业集团公司副总经济师、特级专务、监事会工作五办主任。2017年1月至今任公司董事。

颜冬先生，1962年1月出生，1982年8月参加工作，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于南京航空航天大学及厦门大学，硕士研究生。历任南方动力机械公司技术员，质量保证部科长、副部长，航空事业部副部长、部长，南方动力机械公司副总经理、常务副总经理（正厂级）、总工程师，中国航空工业第二集团公司质量监督部部长，中国航空工业集团公司质量安全部部长，中国航空工业集团公司股东事务办公室高级专务、专职董事，中航工业机电系统董事、分党组成员。2017年1月至今任公司董事。

赖伟宣先生，1964年7月出生，1983年8月参加工作，中国国籍，无永久境外居留权，拥有美国IVY University管理学学位、北京大学EMBA学位、同济大学博士学位。历任中航技深圳工贸中心进出口管理部总经理助理，天虹商场股份有限公司副总经理、总经理，中航国际深圳公司副总经理、党委书记，中航国际副总经理、分党组副书记，2014年8月至今担任公司总经理、分党组副书记、董事。

周春华女士，1965年10月出生，1985年7月参加工作，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于郑州航空工业管理学院及长江商学院，硕士研究生。历任黎明公司财务处成本科副科长、科长、成本价格管理科科长，黎明公司财务部副部长、部长，黎明公司总经理助理、副总会计师，中航工业青云副总经理、总会计师，中国航空工业第一集团公司审计部副部长，中航工业集团公司审计部副部长，中航工业机电公司副总经理、总会计师、分党组成员，机电股份副总经理、总会计师。2016年11月至今任公司副总经理、总会计师、分党组成员。2017年1月至今担任公司董事。

由镭先生，1969年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于同济大学，研究生学历。历任中航技深圳公司投资管理部经理、企业战略与管理部经理，深南电路有限公司常务副总经理、总经理，中航国际深圳公司总经理助理、副总经理、总经理，中航国际副总经理、分党组成员，中航国际深圳公司董事长、党委书记（法定代表人），2012年4月至今任公司董事。

孙鸿雁女士，1965年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，拥有哈尔滨理工大学企业管理专业学士和日本一桥大学经济学硕士学位。曾在黑龙江省安装工程公司工作，2003年起至2014年8月任全国社保基金理事会股权资产部（实业投资部）主任科员、副处长、处长。2014年8月至今任公司董事。

李柏梅女士，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于山西财经学院金融专业，经济学学士。历任中国人民银行中国金融出版社图书编辑部编辑，中国金融杂志社记者，中国金融出版社独立发稿人、第四图书编辑部主任、总编室主任、市场开发部主任，现任全国社会保障基金理事会办公厅综合处处长。2015年10月至今任公司董事。

惠小兵先生，1953年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于内蒙古工业大学，拥有学士学位。历任中国投资咨询公司常务副总经理，中国建设银行深圳市分行党组书记、行长，中国光大金融控股公司（香港）总裁，中国光大证券公司总经理，现任深圳市海博科技有限公司董事长，武汉康桥医学新技术有限公司董事长，西藏昌都惠恒发展有限公司董事长，香港银建国际实业有限公司董事局副主席，中国产学研投融资联盟执行会长，中国产学研合作促进会副会长，普拓控股集团有限公司战略委员会成员。2016年10月至今任公司董事。

王怀书先生，1964年6月出生，1981年10月参加工作，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于天津财经大学，硕士学位。历任山东辛店电厂财务科副科长、副总会计师兼财务科科长，山东电力局经营部集资办电组副组长、财务部副主任，济南英大国际信托投资公司副总经理（正处级），鲁能金融控股公司副总经理、党委委员（正处级），云南电力集团有限公司总会计师，中国华电集团公司结算中心主任、财务公司总经理，中国华电集团公司总会计师、党组成员，北京普拓投资基金管理有限公司合伙人。2017年1月至今任公司董事。

孔令芬女士，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于郑航工业财务与会计专业，拥有天津财经学院会计学硕士学位。历任中国航空工业总公司303研究所会计主管，中航总财务局主任科员，中航第二集团公司财审部副处长、处长、财务部副部长，中航工业资产事业部部长，中航投资控股有限公司计划与财务部部长，中航资本控股股份有限公司财务管理部部长，天津裕丰股权投资管理有限公司董事长，中航资本控股股份有限公司资深顾问。2013年11月至今任公司董事。

2、监事

张焱群女士，1960年9月出生，1981年7月参加工作，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于郑州航空工业管理专科学校及东北财经大学，硕士研究生。历任中国航空工业总公司经济研究发展中心副处长、处长、副总经济师，航空工业总公司财务局综合处处长，中航一集团资产管理和集团工作部副部长、财务审计部副部长、财务部部长，中航一集团625所党委书记、中航一集团财务部部长，中航工业经济院分党组纪检组长、分党组成员、副院长，中国航空工业集团公司特级专务，监事会工作五办主任。2017年1月任公司监事会主席。

王昕海先生，1960年6月出生，1982年8月参加工作，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京航空航天大学。历任航空航天工业部第601研究所工程师，航空航天工业部军机司副处长、高级工程师，中国航空工业第一集团公司航空产品部项目办负责人、处长、副部长，中航工业防务分公司科研生产管理部部长、副总经理，中航航空装备有限责任公司副总经理，中国航空工业集团公司资本管理部股东事务办公室高级专务，监事会工作五办成员。2017年1月任公司监事。

宋京平女士，1959年12月出生，1982年7月参加工作，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京航空航天大学。历任航空航天工业部第621研究所工程师、培训中心主任、教育处处长、党委组织部部长，中国一航材料院党委副书记、纪委书记，中国一航党校副校长，中航大学培训中心副主任、中航工业党校副校长，中国航空工业集团公司高级专务、监事会工作五办主任。2017年1月任公司监事。

钟晓平女士，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于厦门大学和中国人民大学，拥有会计学博士学位，持有中国注册会计师（CPA）资格。曾就职于中国建设银行上海分行国际业务部、计财部，2001年7月至今任职于全国社会保障基金理事会基金财务部，获得2009年全国三八红旗手称号。2010年2月至今任公司监事。

张琦先生，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京大学经济学院及北京大学国家发展研究院，分获经济学学士及工商管理硕士学位，持有中国注册会计师（CPA）资格。1996-1997年北京第三机床厂第三产业办公司业务经理，1997-2009年普华永道中天会计师事务所审计部高级经理，2010-2012年4月达盟（上海）财务咨询有限公司北京分公司会计部总经理，2012年4月至今，普拓资本基金管理有限公司执行董事，现任北京普拓投资基金管理有限公司风险管理部总经理，华电新疆发电有限公司监事。2015年1月至今任公司监事。

王云先生，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于瑞典哥德堡大学工商管理专业，硕士学历。历任北京市万能财务电算化工程公司员工，北京市万能财务电算化工程公司经理，北京市万能财务电算化工程公司副总经理，北京宏联通信有限公司总裁，中盛邮信投资管理（天津）有限公司董事总经理，中盛股权投资基金管理（杭州）有限公司总经理 ，中盛财富资产管理有限公司总裁。2015年4月至今任公司监事。

赵玉成先生，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中央财经大学金融专业，拥有硕士学位。历任中航技国际租赁有限公司综合管理部经理，中航技投资有限公司综合管理部副经理、资金结算部经理、资产管理部经理，中航技投资管理部副经理、经理，中航技企业管理部副经理，中航国际地产投资事业部副总经理，中航国际福建公司总经理、党委副书记，中航国际董事会秘书，公司专务。2016年7月至今任公司监事。

汪名川先生，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于同济大学管理工程专业，硕士学历。历任中国航空技术进出口深圳公司财务审计部经理、副总会计师兼任财务部经理，中航国际深圳公司总会计师、中航国际财务部经理、副总会计师。2011年1月至今任公司监事。

陈兹勇先生，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国人民大学国民计划经济和管理专业，拥有硕士学位。历任中航技总公司财务部副处长，海南和平实业股份公司总会计师，中航技总公司财务部处长，中航技总公司审计监察部副经理、经理，中航国际审计监察部经理，中航国际厦门公司党委书记、副总经理，现任中航国际分党组纪检组副组长、纪检监察审计部长。2016年4月至今任公司监事。

3、高级管理人员

赖伟宣先生，总经理（详见公司董事）。

孙继光先生，特级专务（详见公司董事）。

周春华女士，副总经理、总会计师（详见公司董事）。

刘军先生，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京航空航天大学，本科学历。历任中航技北京公司总经理助理、副总经理、总经理，中航技总公司副总经理。2009年1月至今担任公司副总经理。

刁伟程先生，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，分别毕业于中山大学和北京大学，分获物理专业学士学位和政治学博士后。历任深业控股有限公司副总经理、深圳市鹏基集团有限公司董事副总经理、中航技总公司副总经理，中航技北京公司总经理，2012年3月至今担任公司副总经理、分党组成员。

发行人董事、监事及高级管理人员设置符合《公司法》和公司章程的要求。

（三）董事、监事和高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事和高级管理人员兼职情况：

(下转32版)

（住所：北京市朝阳区北辰东路18号）

牵头主承销商

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（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

联席主承销商

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（住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

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（住所：南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层）

签署日：2017年7月26日