张家界旅游集团股份有限公司
第九届董事会2017年第五次
临时会议决议

证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2017-040

张家界旅游集团股份有限公司

第九届董事会2017年第五次

临时会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2017年第五次临时会议由董事长赵文胜先生提议于2017年7月26日以通讯表决的方式召开。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》详见《上海证券报》、《证券时报 》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

本议案事项尚须获得2017 年第二次临时股东大会审议通过。

二、审议通过《关于全资子公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》详见《上海证券报》、《证券时报 》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

三、审议通过《关于董事会提议召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》详见《上海证券报》、《证券时报 》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

张家界旅游集团股份有限公司董事会

二O一七年七月二十六日

证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2017-041

张家界旅游集团股份有限公司

2017年第三次临时监事会

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2017年第三次临时会议由监事会主席万自锋先生提议于2017年7月26日以通讯表决的方式召开。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》详见《上海证券报》、《证券时报 》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

本议案事项尚须获得2017 年第二次临时股东大会审议通过。

二、审议通过《关于全资子公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》详见《上海证券报》、《证券时报 》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

特此公告

张家界旅游集团股份有限公司监事会

2017年7月26日

证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2017-042

张家界旅游集团股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年7月26日召开第九届董事会2017年第五次临时会议、第九届监事会2017年第三次临时会议。审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币55,633.80万元。具体内容如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]88号）核准，公司于2017年7月3日向张家界市经济发展投资集团有限公司等10家发行对象非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币1.00元，发行数量为83,982,537股，发行价格为人民币10.31元/股，募集资金总额为人民币865,859,956.47元，扣除本次发行费用人民币26,475,798.70元（含税），募集资金净额为人民币839,384,157.77元。2017年7月4日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2017年7月5日出具了天职业字[2017]14329号《验资报告》。

二、 以自筹资金预先投入募集资金项目情况

根据《张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目的投资建设：

单位：万元

■

除本次非公开发行募集资金外，投资大庸古城（南门口特色街区）

项目的剩余资金将通过自有资金、银行贷款等方式筹集。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自有资金、银行贷款等方式筹集资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

截至 2017 年 7月18日，公司募集资金实际到位之前以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为55,633.80万元，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间（2017年7月4日）未超过6个月。具体如下：

单位：万元

■

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目预先投入的实际投资情况进行了鉴证，并出具了《关于张家界旅游集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况的专项鉴证报告》（天职业字[2017]15046号）。

三、相关审核和批准程序

1、董事会审议情况

2017年7月26日，公司第九届董事会2017年第五次临时会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，全体董事一致同意以公司募集资金55,633.80万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

2、独立董事意见

公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具鉴证报告，内容及审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次资金置换行为未与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。我们作为公司的独立董事，同意大庸古城公司使用募集资金置换截至2017年7月18日已预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为55,633.80万元。

3、监事会审议情况

2017年7月26日，公司第九届监事会2017年第三次临时会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，全体监事一致同意以公司募集资金55,633.80万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

4、保荐机构意见

四、备查文件

1、公司第九届董事会2017年第五次临时会议决议；

2、公司第九届监事会2017年第三次临时会议决议；

3、公司独立董事关于公司第九届董事会2017年第五次临时会议相关议案的独立意见；

4、《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）〈关于张家界旅游集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况的专项鉴证报告〉（天职业字[2017] 15046号）》；

5、国泰君安股份有限公司关于张家界旅游集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。

特此公告。

张家界旅游集团股份有限公司董事会

二〇一七年七月二十六日

证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2017-043

张家界旅游集团股份有限公司

关于使用募集资金对

全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、增资子公司的名称：张家界大庸古城发展有限公司（以下简称“大庸古城”）。

2、本次使用募集资金83,938.42万元对大庸古城进行增资，该次增资后，大庸古城的注册资本由10,000 万元增加至93,900万元，38.42万元计入资本公积，且该次增资完成后，张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有大庸古城100%的股权，合并报表范围未发生变化。

3、本次增资事项已经公司第九届董事会2017年第五次临时会议审议通过。

4、本次增资事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]88号）核准，公司已向社会公众公开发行新股83,982,537股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为人民币10.31元/股，本次募集资金总额为 865,859,956.47元，扣除发行费用 26,475,798.70 元，实际募集资金净额为 839,384,157.77元。前述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2017年7月5日出具了天职业字[2017]14329号《验资报告》。

二、本次增资基本情况

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、根据《张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，公司本次发行股票所募集的资金，在扣除发行费用后，将全部用于如下项目的实施和建设（单位：万元）：

■

2、为保证募集资金投资项目顺利实施，按照募集资金投资项目的建设计划，公司本次拟以增资方式向大庸古城注入的资金金额为 83,938.42万元。本次增资完成后，大庸古城的注册资本由 10,000 万元增加至93,900万元，38.42万元计入资本公积，且前述投入的资金将全部用于大庸古城的实施和建设。

三、本次增资对象的基本情况

本次增资的对象为大庸古城，其基本情况如下：

统一社会信用代码：91430800MA4L3TCM50

法定代表人：罗选国

成立时间：2016年4月15日

注册资本及实收资本：10,000 万元

注册地址：湖南省张家界市永定区回龙路维港十字街206-210号

经营范围：旅游资源开发、旅游基础设施建设、旅游配套服务、与旅游有关的高科技开发；旅游环保产品开发、生产、销售；旅游信息咨询服务；经营配套的零售商场；物业管理；门面租赁；景区景点经营管理；水上娱乐服务；旅游客运及国家法律法规及政策允许范围内的产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

目前，公司持有大庸古城 100%的股权。截至 2016 年 12 月 31 日，大庸古城的总资产为106,641.62万元，净资产为357.86万元；2016 年度，大庸古城实现净利润-1,842.14万元（以上数据均已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

四、本次增资的目的及对公司的影响

公司本次向全资子公司大庸古城增资的资金来源于公司非公开发行股票而取得的募集资金，该等资金将全部用于大庸古城项目的实施和建设，符合《张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》和相关法律法规的要求，且募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，符合公司的主营业务发展方向和经营发展规划，有利于公司顺利实施和开展募集资金投资项目，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，符合全体股东和公司的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不存在损害公司股东利益之情形，亦不存在损害公司中小股东利益之情形。

五、本次增资的后续管理

为保障募集资金的使用符合相关要求和使用安全，公司及负责募集资金投资项目实施的全资子公司对募集资金采取专户存储，并将与保荐机构、开户银行签订募集资金四方监管协议。公司将严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，且公司向大庸古城增资的增资款应存放于募集资金专户，由项目实施主体大庸古城全部用于大庸古城项目的实施和建设。

六、审议情况及出具的相关意见

1、董事会审议情况

公司于 2017 年 7 月 26 日召开的第九届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意以增资方式向张家界大庸古城发展有限公司投入资金 83,938.42 万元。

2、独立董事意见

独立董事认为:“公司使用募集资金向其全资子公司张家界大庸古城发展有限公司（以下简称“大庸古城公司”）增资，有利于公司顺利实施和开展募集资金投资项目，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，符合公司的经营发展规划，前述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害公司股东利益之情形，亦不存在损害公司中小股东利益之情形，且公司向全资子公司增资事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。我们作为公司的独立董事，同意本次使用募集资金向全资子公司进行增资的事项。”

3、监事会意见

公司于 2017 年 7 月 26 日召开的第九届监事会2017年第三次临时会议分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意以增资方式向张家界大庸古城发展有限公司投入资金 83,938.42 万元，认为公司使用募集资金向其全资子公司张家界大庸古城发展有限公司增资并实施募集资金投资项目，有利于公司顺利实施和开展募集资金投资项目，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，符合公司的经营发展规划，前述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害公司股东利益之情形，亦不存在损害公司中小股东利益之情形，且公司向全资子公司增资事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。

4、保荐机构意见

保荐机构认为：“公司本次使用募集资金向全资子公司增资已经第九届董事会2017年第五次临时会议及第九届监事会2017年第三次临时会议审议通过，且公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。因此，本保荐机构对张家界使用募集资金对全资子公司增资事项无异议。”

六、备查文件

1、公司第九届董事会2017年第五次临时会议决议；

2、公司第九届监事会2017年第三次临时会议决议；

3、公司独立董事关于公司第九届董事会2017年第五次临时会议相关事项的独立意见；

4、国泰君安证券有限责任公司关于张家界旅游集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见。

特此公告。

张家界旅游集团股份有限公司董事会

二〇一七年七月二十六日

证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2017-044

张家界旅游集团股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会类型和届次

2017 年第二次临时股东大会

2、召集人：张家界旅游集团股份有限公司董事会

公司于2017年7月26日召开的第九届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》（详见2017年7月27日披露的第九届董事会2017年第五次临时会议决议公告（编号2017-040）。

3、召开本次临时股东大会符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2017年8月11日（星期五）下午 15:00；

（2）网络投票时间：2017年8月10日－11日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年8月11日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年8月10日15:00－8月11日15:00。

5、会议召开方式：以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

6、有权出席股东大会股东的股权登记日：2017年8月4日；

7、会议出席对象：

（1）截止2017年8月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）见证律师、财务顾问及董事会邀请的有关嘉宾。

8、会议召开地点：张家界国际大酒店二楼会议室

二、会议审议事项

（1）会议审议事项的合法性和完备性

本次会议由公司董事会召集，并审议董事会提交的事项，会议程序和内容合法。

（2）会议审议的议案

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会2017年第五次临时会议和第九届监事会2017年第三次临时会议审议通过，详见公司2017年7月27日（编号2017-040、2017-041）。

2、 特别决议议案：无。

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、提案编码

■

四、会议登记办法：

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

3、登记时间：2017年8月8日8:30-12:00、14:30-17:30。

4、登记地点：公司董秘办

5、通讯地址：张家界市三角坪145号张家界国际大酒店三楼

邮政编码：427000

联系电话：0744-8288630

传真：0744-8353597

联系人：吴艳、周健

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过

深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http:/wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

1、公司第九届董事会2017年第五次临时会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

特此公告。

张家界旅游集团股份有限公司董事会

二〇一七年七月二十六日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序：

1、投票代码：360430 ，投票简称：张股投票

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数；

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对议案1至议案2投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效申请为准，不得撤单。

3、投票时间：2017年8月11日的交易时间，即9:30－11:30，13:00－15:00。

4、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统 投票。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证 。 申请服务密码的，请登陆网 址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活成功，5 分钟后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

3、投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2017年8月10日下午 15:00 至 2017年8月11日下午 15:00 期间的任意时间。

三、其他事项：

本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

附件二：

授权委托书

兹全权授权 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席张家界旅游集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。代理人应对本次股东大会以下事项进行审议：

■

委托人签（章）： 委托人持有股数：

委托人股东帐号： 委托有效期限：

委托人身份证或营业执照号码：

代理人签名： 代理人身份证号码：

签发日期：