湖北济川药业股份有限公司

2017年半年度报告摘要

公司代码：600566     公司简称：济川药业

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2015年以来，随着医改的稳步推进，各类医药行业政策密集颁布，深入开展医药行业的供给侧改革。2017年上半年延续了医改不断深化的节奏，进一步细化仿制药一致性评价相关规则，加快药品审批审评速度，建立健全短缺药品供应保障体系和机制，加强抗生素、辅助用药、门诊注射液使用限制，推进公立医院综合改革，深化基本医疗保险支付方式改革。2017版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》也完成了调整。在此形势下，公司围绕董事会制定的2017年指导思想，坚持实施大品种战略，积极开拓市场资源，较好地完成了各项经济指标。

2017年1-6月，公司实现营业收入281,016.98万元，较上年增长19.39%,归属于上市公司股东的净利润58,181.12万元、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润54,539.37万元，分别比去年同期增长32.10%、30.16%。

报告期内，公司重点推进了以下工作：

1. 销售方面

报告期内，公司继续实施大品种战略，加强空白医院及药店的开发力度以及销售团队的队伍建设，在巩固现有主力品种市场地位的同时，积极推进蛋白琥珀酸铁口服溶液以及东科制药产品的销售上量，公司主要产品销售稳步增长。2017年1-6月，蛋白琥珀酸铁口服溶液及东科制药主要产品的销售实现了较大幅度的增长。

报告期内，除继续巩固现有医院市场外，公司积极开拓蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊、小儿豉翘清热颗粒以及三拗片等产品的OTC市场，持续推进门店开发，打造专业的OTC销售队伍，药店销售规模和销售占比不断提升。

同时，公司密切关注国家政策走势，及时掌握政策变化趋势，积极应对各省级医保目录的增补工作以及招投标工作。

2. 研发方面

报告期内，公司的药品注册申报和临床研究工作有序推进，获得了依维莫司片、枳朴润石胶囊、展筋活血膏的临床批件。截至本报告期末，公司药品在研项目中申报临床试验9项，Ⅱ临床8项，Ⅲ期临床8项，申报生产15项。同时，公司积极开展已上市产品的二次开发工作。报告期内，公司的“中药大品种蒲地蓝消炎口服液二次开发及产业化研究”项目获得中国中医药研究促进会授予的“科学技术进步奖一等奖”；公司与南京中医药大学等单位合作完成的“代表性经典方剂类方衍化关系与功效物质研究技术体系创建及其应用”项目获得中华中医药学会授予的“科学技术奖一等奖”。

报告期内，公司成功获得发明专利3项，分别为一种展筋活血膏及其制备方法（ZL201410035772.9）、一种雌二醇透皮喷雾剂及其制备方法（ZL201310208939.2）、一种雷美替胺的制备方法（ZL201510010156.2）。

此外，公司积极筹建上海研发院，同时加强与参股公司南京逐陆在医药研发与投资方面的技术合作，不断整合研发资源，提升研发能力。

3. 生产方面

公司始终践行“品质至上”的质量理念，将药品质量落实到采购、生产、检验、储存、运输等各个环节，强化风险过程控制，保持GMP常态管理。

报告期内，公司组织对原辅料供应商、中药材种植基地进行专项审计，并适时组织飞行检查，强化物料供应商现场管理，从源头上提高产品质量；以新版GMP认证和新产品的现场核查为契机全面推行质量风险管理的理念，通过供应商审计、偏差变更管理、生产过程监控、多工序在线检测等手段，不断强化GMP管理；增强生产部产能调度能力，合理安排各车间生产作业，提前规划新建车间设计、安装、认证、试生产及投产工作。

4、融资方面

报告期内，公司申报了公开发行可转换公司债券的申请文件。公司于2017年5月9日召开第八届董事会第五次会议、2017年5月25日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了与本次公开发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券相关的议案，拟通过公开发行的方式募集不超过8.60亿元用于公司的杨凌医药生产基地建设项目、3号液体楼新建（含高架库）项目、口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目及综合原料药车间新建项目。

报告期内，公司财务报表相关科目变动分析表：

单位:元 币种:人民币

■

财务费用变动原因说明:本期财务费用下降主要系存款利息收入增加所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期经营活动产生的现金流量净额增加主要系销售规模扩大资金回笼增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期筹资活动产生的现金流量减少主要系16年非公开发行股票募集资金到账所致。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

董事长：曹龙祥

董事会批准报送日期：2017年7月27日

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2017-044

湖北济川药业股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

（二）本次会议通知和相关资料于2017年7月17日以电话和电子邮件的方式送达全体董事。

（三）本次会议于2017年7月27日在济川药业办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。

（四）本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事屠鹏飞先生、吴星宇先生、晁恩祥先生以通讯方式出席会议。

（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、关于公司2017年半年度报告全文及其摘要的议案

审议通过关于公司2017年半年度报告全文及其摘要的议案（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

2、关于审议《湖北济川药业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

审议通过《湖北济川药业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司

董 事 会

2017年7月28日

报备文件

第八届董事会第六次会议决议

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2017-045

湖北济川药业股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

（二）本次会议通知和相关资料于2017年7月17日以电话和电子邮件的方式送达全体监事。

（三）本次会议于2017年7月27日在济川药业办公大楼十楼会议室以现场表决的方式召开。

（四）本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。

（五）本次会议由监事会主席孙荣先生召集并主持。

二、监事会会议审议情况

1、关于公司2017年半年度报告全文及其摘要的议案

审议通过关于公司2017年半年度报告全文及其摘要的议案（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

监事会认为：公司2017年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2017年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。

2、关于审议《湖北济川药业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

审议通过《湖北济川药业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

监事会认为：经审查，上述专项报告能够如实反映公司募集资金存放与实际使用情况。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司

监 事 会

2017年7月28日

报备文件

第八届监事会第五次会议决议

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2017-046

湖北济川药业股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引、湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“济川药业”）《募集资金管理制度》的有关规定，现将本公司截至2017年6月30日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到账时间

1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

2013年12月19日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2013）1604号文核准，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”或“济川药业”）非公开发行人民币普通股3,243.00万股，发行价格为每股20.10元，募集资金总额人民币65,184.30万元，扣除相关的发行费用人民币29,653,761.00元后，实际募集资金净额为人民币622,189,239.00元。资金于2014年1月24日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2014）第110050号验资报告验证。

2014年2月，根据公司第六届董事会第十二次会议，公司以募集资金净额人民币62,218.92万元全额向全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）增资，增资后公司将继续持有济川有限100%股权。

2、2016年非公开发行股份募集资金

2015年12月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2015）3093号文核准，湖北济川药业股份有限公司非公开发行人民币普通股28,169,298股，发行价格为每股22.80元，募集资金总额人民币642,259,994.40元，扣除相关的发行费用人民币14,928,589.20元后，实际募集资金净额为人民币627,331,405.20元。资金于2016年5月5日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2016）第114698号验资报告验证。

2016年5月，根据公司第七届董事会第十八次会议，公司以募集资金净额人民币627,331,405.20 元全额向济川有限增资，增资后公司将继续持有济川有限100%的股份。济川有限继续对江苏天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）增资11,172.00万元，对江苏济源医药有限公司（以下简称“济源医药”）增资7,766.00万元用于募投项目建设。增资后，济川有限将继续持有天济药业和济源医药100%股权。

(二) 募集资金使用情况及期末余额

1、 2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

截至2017年6月30日止，公司募集资金专户存储结余金额为672.19万元。

募集资金具体使用情况：

■

2、 2016年非公开发行股份募集资金

截至2017年6月30日止，公司募集资金专户存储结余金额为2122.63万元。

募集资金具体使用情况：

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(三) 募集资金的管理情况

为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，公司开设了募集资金专用账户。

1、 2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

2014年1月，本公司与中国建设银行股份有限公司荆州分行营业部、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司、济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》。对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。

截至2017年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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注1：公司募集资金专户的初始存放金额包含尚未支付完毕的发行费用1,857.24万元，扣除后实际募集资金净额为62,218.92万元。

注2：该账户为七天通知存款账户，济川有限在工商银行泰兴支行设立的所有账户均通过此账户办理七天通知存款业务。

2、 2016年非公开发行股份募集资金

2016年5月，本公司与中国建设银行股份有限公司泰兴支行营业部、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司、济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司、天济药业、中信银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司、济源医药、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》。公司对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。

截至2017年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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注1：公司募集资金专户的初始存放金额包含尚未支付完毕的发行费用361.02万元，扣除后实际募集资金净额为62,733.14万元。

注2：该账户为七天通知存款账户，济川有限在工商银行泰兴支行设立的所有银行账户均通过此账户办理七天通知存款业务。

二、 前次募集资金的实际使用情况

(一) 前次募集资金使用情况对照表

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2017年6月30日，公司募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

1、 2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

2014年3月10日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金6,463.73万元，此次置换业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2014）第110474号鉴证报告验证，公司独立董事、监事会以及独立财务顾问（保荐机构）国金证券均对该事项发表了同意意见。

2、 2016年非公开发行股份募集资金

2016年5月31日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金17,844.89万元，此次置换业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2016）第115293号鉴证报告验证，公司独立董事、监事会以及独立财务顾问（保荐机构）国金证券均对该事项发表了同意意见。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截止2017年6月30日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、 2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

2015年2月，公司第七届董事会第八次会议决议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意子公司济川有限在闲置募集资金不超过3亿元的额度内购买保本型银行理财产品。同时授权公司管理层具体实施本方案相关事宜，授权期限为自决议通过之日起一年内有效，资金可以滚动使用。公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意意见。

2016年3月，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意济川有限在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币1.3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意意见。

2017年3月，公司第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司济川有限及其子公司天济药业在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，从2017年3月24日起对最高额度不超过人民币1.5亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意意见。

公司对济川有限利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告，截止2017年6月30日，济川有限尚有4,500万元用于购买民生银行保本浮动收益类理财产品。

2、 2016年非公开发行股份募集资金

2016年5月，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意济川有限及其子公司将不超过1.6亿元的本次非公开发行闲置募集资金进行现金管理，与前次非公开发行闲置募集资金不超过1.3亿合计不超过2.9亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意意见。

2017年3月，公司第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司济川有限及其子公司天济药业在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，从2017年3月24日起对最高额度不超过人民币1.5亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意意见。

公司对济川有限及其子公司利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告，截止2017年6月30日，济川有限尚有4,000万元、天济药业尚有5,000万元用于购买民生银行保本浮动收益类理财产品。

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截止2017年6月30日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截止2017年6月30日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

截止2017年6月30日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

截止2017年6月30日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。

(二) 变更募集资金投资项目的原因

2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

2015年2月13日，根据公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的议案》。鉴于公司募投项目一（称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目）和项目二（固体三车间项目）已结项，因项目一的实际支出在使用募集资金支付后尚有22,394,818.91元的不足，项目二的实际支出在使用募集资金支付后尚有18,024,172.95元的结余，故将项目二的结余部分变更用于项目一，项目一剩余不足部分由公司自筹资金解决。具体参见公司2015年2月16日公告资料《关于对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的公告》。

(三) 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截止2017年6月30日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2017年7月27日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表（2013年募集）

2、募集资金使用情况对照表（2016年募集）

3、变更募集资金投资项目情况表

湖北济川药业股份有限公司

董事会

二〇一七年七月二十八日

附表1：

募集资金使用情况对照表（2013年募集）

编制单位：湖北济川药业股份有限公司 2017年1-6月       单位：人民币万元

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注：开发区分厂项目募集资金承诺投资总额的调整数系发行费用。

附表2：

募集资金使用情况对照表（2016年募集）

编制单位：湖北济川药业股份有限公司 2017年1-6月        单位：人民币万元

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注：补充流动资金的调整数系发行费用。

附表3：

变更募集资金投资项目情况表（2013年募集）

编制单位：湖北济川药业股份有限公司 2017年1-6月        单位：人民币万元

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