号百控股股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的提示性公告

证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2017-025

号百控股股份有限公司

关于购买资产暨关联交易的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、号百控股股份有限公司(以下简称“公司”或“号百控股”)拟以支付现金方式向控股股东--中国电信股份有限公司(以下简称“中电信”)购买其所持有的成都天翼空间科技有限公司(以下简称“天翼空间”)100%股权（以下简称“本次交易”）。

2、经初步预测本次交易作价不超过人民币2.5亿元，具体以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经有权单位备案的资产评估报告确认的评估值作为基础，由交易双方协商确定。

3、本次交易构成关联交易，相关财务指标及预计交易金额等未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。本次交易均以现金交割，不涉及发行股份。

4、本次交易涉及的审计、评估工作尚在进行，尚未签署正式书面协议，且未经公司董事会、股东大会审议等程序，具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 交易概述

2017年3月7日，公司完成向中国电信集团公司(以下简称“中国电信”)等发行股份及支付现金购买天翼视讯传媒有限公司、炫彩互动网络科技有限公司(以下简称“炫彩互动”)、天翼阅读文化传播有限公司和天翼爱动漫文化传媒有限公司100%股权的重大资产重组事宜。为避免同业竞争，2016年7月28日，公司与中国电信签署了《避免同业竞争协议》。与此同时，炫彩互动与天翼空间签署了《业务托管协议》。为根本解决同业竞争问题，促进公司业务协同发展,提升板块整体业绩，公司拟以支付现金方式向中电信收购天翼空间100%股权。

二、关联方介绍

企业名称：中国电信股份有限公司

性质：股份有限公司（上市）

法定住所：北京市西城区金融大街31号

法定代表人：杨杰

注册资本：8,093,236.8321万元

成立日期：2002年9月10日

经营范围：各类基础电信业务和增值电信业务，经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询、信息咨询等。

与本公司的关系：中国电信持有中电信70.89%股份，持有中国电信集团实业资产管理中心（以下简称“实业中心”）100%股份。截至2017年3月31日，中电信持有号百控股32,823,936股,占比4.13%；中国电信持有号百控股407,061,147股,占比51.16%,实业中心持有号百控股112,178,462股,占比14.10%；中电信与中国电信和实业中心合并持有公司69.13%股份，为公司控股股东，与公司构成关联关系。

三、关联交易标的基本情况

企业名称：成都天翼空间科技有限公司

法定住所：成都高新区益州大道中段1666号1栋1层

法定代表人：郑成渝

注册资本：人民币肆仟伍佰万元整

成立日期：2014年6月17日。

企业性质：有限责任公司

经营范围包括基于手机、平板电脑、TV、PC、专用终端、IPTV等相关终端内的应用商店内容运营、应用分发、渠道推广等。

中电信持有天翼空间100%股权。

天翼空间主营业务分为计费分成业务、内容运营业务、广告推广业务。主要面向市场重点推出“天翼空间”和“易商店”两个品牌。“天翼空间”品牌定位为综合类应用商店，主要发展本网(电信)客户为主，异网(移动、联通)客户为辅；“易商店”定位为娱乐游戏类商店，面向全网市场发展，重点通过第三方渠道发展客户，与“天翼空间”客户端形成差异化运营。

经中审众环会计师事务所初步审计，天翼空间2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日的总资产为13,014.78万元、16,121.07万元、17,673.71万元，净资产为9,686.98万元、12,666.85万元、14,049.40万元。天翼空间2015年、2016年和2017年1月-3月的营业收入为8,833.69万元、11,855.69万元、3,411.39万元，净利润为4,266.86万元、2,979.87万元、1,382.55万元。

四、 本次交易的目的及对公司的影响

为避免同业竞争，2016年7月28日，炫彩互动与天翼空间签署了《业务托管协议》。根据协议,天翼空间委托炫彩互动在托管期间对其经营业务进行监督、指导、控制和管理，并按照约定享有相应的权利和义务。为根本解决同业竞争问题，促进公司业务协同发展,提升板块整体业绩，公司于前期启动了收购天翼空间100%股权事宜，并聘请了相关中介机构。

天翼空间经过几年运营发展，已经形成一定规模，公司所处移动互联网行业，市场前景良好。预计本次收购将对公司 2017年度及未来的财务状况和经营成果带来积极影响。

五、交易定价原则、评估基准日

本次交易标的资产的评估基准日为2017年3月31日。根据北京中企华资产评估有限责任公司按照收益法初步评估，天翼空间的股东全部权益价值不超过2.5亿元，最终交易价格以评估机构出具的并经有权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

六、本次交易的交易方式及资金来源

本公司以现金支付方式收购天翼空间100%股权。资金来源为公司自有资金。

七、本次交易存在的风险

本次交易涉及的审计、评估工作尚在进行，尚未签署正式书面协议，且未经公司董事会、股东大会审议等程序，面临一定的不确定性。

本公司将尽快完成上述工作，并履行上市公司有关审批程序。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

号百控股股份有限公司

董 事 会

2017年7月27日