中石化石油机械股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公 告

证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2017-030

中石化石油机械股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十六次会议于2017年7月27日以传真通讯方式召开。本次会议的会议通知及会议资料于2017年7月24日以电子邮件方式发出。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议的通知及召开均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。

董事会经过审议，同意公司吸收合并全资子公司承德江钻石油机械有限公司。《关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2017-031）全文同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案。

董事会经过审议，同意于2017年8月15日召开2017年第二次临时股东大会审议吸收合并全资子公司的议案。

该议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

上述第1项议案已经独立董事事先认可，并发表独立意见。独立董事对上述议案的独立意见全文同日披露于巨潮资讯网。

上述第1项议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第六届董事会第十六次会议决议；

2、公司独立董事关于吸收合并全资子公司的独立意见。

特此公告。

中石化石油机械股份有限公司

董 事 会

2017年7月28日

证券代码： 000852 证券简称：石化机械 公告编号：2017-031

中石化石油机械股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●本次吸收合并在公司合并报表范围内进行，对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响。

一、吸收合并事项概述

根据中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“石化机械”）经营发展需要，为进一步优化公司的管理架构，降低管理成本，提高运营效率，实现瘦身健体和提质增效，公司拟对全资子公司承德江钻石油机械有限公司（以下简称“承德江钻”）进行吸收合并。该事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。吸收合并完成后，公司作为吸收合并方存续经营，承德江钻作为被吸收合并方，其独立法人资格将被注销。本次吸收合并不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

二、吸收合并各方的基本情况

1、吸收合并方的基本情况

企业名称：中石化石油机械股份有限公司

企业性质： 股份有限公司（上市）

注册地址：武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工园一路5号

注册资本： 598,157,690元

法定代表人：袁建强

成立时间：1998年09月28日

经营范围：石油钻采、油气集输、海洋工程、安全工程、天然气应用、化工、环保、新材料、新能源开发等装备、装置、配件的研发、制造、销售、租赁和服务；钻头、钻具、管汇、阀门、井下工具、仪器仪表及相关软件的研发、制造、销售、租赁和服务；直缝埋弧焊钢管、螺旋埋弧焊钢管、直缝高频焊管、压力管道管件、压力容器的研发、制造、销售、防腐、涂敷和服务；天然气销售、燃气工程及燃气设施的施工及服务；非在产油气井的井口气、伴生气的回收与销售；气体压缩机械、燃气机械、工业机器人、热泵、3D打印设备的研发、制造、销售、租赁和服务；轨道交通、城市管廊等预埋槽道、支架系统的研发、生产、销售及相关服务；石油特种车辆的生产及销售；产品质量检测、检验技术研发及技术咨询，检测评估、质量监造及鉴定试验，材料及产品理化分析、无损检测； 互联网和相关服务、仓储服务（不含危险化学品及易燃易爆物品）；设备修理；房屋出租；专用码头装卸；公路普通货运；货物及技术进出口、企业管理服务、技术服务、信息咨询服务、用户培训、劳务服务、住宿及餐饮服务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内经营）

截至2016年12月31日，石化机械经审计的主要财务数据为：

合并资产总计652,012.64万元，合并负债合计468,398.12万元，合并归属于母公司所有者权益171,053.49万元,合并营业总收入344,416.80万元人民币，合并归属于母公司所有者的净利润-82,872.20万元人民币。

母公司资产总计308,923.26万元人民币，母公司负债合计134,590.01万元人民币，母公司所有者权益合计174,333.24万元人民币,母公司营业收入82,080.01万元人民币，母公司净利润-58,925.03万元人民币。

2、被吸收合并方的基本情况

企业名称：承德江钻石油机械有限责任公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：承德市双桥区南山街道５号

法定代表人：刘学中

注册资本：14639万元

成立时间：1999年12月28日

经营范围：石油机械及钻采配件、普通机械、电器机械及配件制造、销售；石油机械、普通机械、电器机械维修和技术服务；新材料技术的开发、研制、服务；自动化控制系统的设计安装；铭牌设计制造；仪表仪器、工艺制品制造、销售；水暖、电器安装（未取得专项审批许可的项目除外）。

截至2016年12月31日，承德江钻经审计的2016年度主要财务数据为：

资产总计14,543.22万元，负债总额:4,524.59万元，净资产10,018.63万元，营业收入8,174.95万元，净利润-4,108.33万元。

三、吸收合并方式、范围及相关安排

1、石化机械吸收合并承德江钻的全部业务、资产、负债、权益和人员。本次吸收合并完成后，石化机械作为吸收合并方存续经营，承德江钻作为被吸收合并方，其独立法人资格将被注销。本次吸收合并不涉及公司注册资本、股本结构及经营范围变更事项。

2、公司吸收合并承德江钻的基准日为2016年12月31日。

3、本次吸收合并完成后，承德江钻的所有业务、资产、负债、权益和人员均由石化机械享有或承继。合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益全部由公司承担。

4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债务人和公告程序。

5、公司股东大会审议通过后，授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、通知债权人及公告、资产权属变更、办理工商和税务登记等事项。

四、吸收合并的目的及影响

1、公司本次吸收合并，有利于优化公司的管理架构，降低管理成本，实现瘦身健体和提质增效，符合公司发展战略要求。

2、由于承德江钻为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第十六次会议决议；

2、公司独立董事关于吸收合并全资子公司的独立意见。

特此公告。

中石化石油机械股份有限公司

董 事 会

2017年7月28日

证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2017-032

中石化石油机械股份有限公司

关于召开2017年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。本次会议的召开经公司六届十六次董事会会议决定。

3、会议召开的合法、合规性：

公司六届十六次董事会审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》，定于2017年8月15日召开公司2017年第二次临时股东大会。会议召开程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年8月15日（星期二）14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2017年8月15日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2017年8月14日15:00 至2017年8月15日15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2017年8月8日

7、出席对象：

（1）于股权登记日2017年8月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港A2座12层公司会议室。

二、会议审议事项

1、《关于吸收合并全资子公司的议案》；

上述议案详情见公司2017年7月28日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2017-031）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

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四、会议登记事项

1、登记方式：现场、信函或传真方式。

（1）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书等能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡和持股凭证等办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东出具的授权委托书（样本详见附件2）、加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡和持股凭证等办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席会议应持本人身份证、股票账户卡、持股凭证等办理登记手续；自然人股东委托他人代理出席会议的，代理人应持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（样本详见附件2）、委托人股票账户卡和持股凭证等办理登记手续。

（3）异地股东可以通过传真或信函方式进行登记。

2、登记时间：

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3、登记地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港A2座12层中石化石油机械股份有限公司董事会办公室

4、会议联系方式：

会议联系人：周艳霞 桂樨

联系电话：027-52306809

传 真：027-52306868

邮政编码：430205

会议费用：出席会议人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1、公司第六届十六次董事会议决议。

特此公告

中石化石油机械股份有限公司

董事会

2017年7月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360852”，投票简称为“机械投票”。

2、填报表决意见。

填报表决意见：同意、反对、弃权

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间： 2017年8月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月14日下午3：00，结束时间为2017年8月15日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席中石化石油机械股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并按照以下指示就下列议案投票，如没有做出明确投票指示，代理人有权按自己的意愿投票。

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委托人签名（章）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东账户：

受托人签名（章）： 受托人身份证号码：

委托有效期：自本授权委托书签署日至本次会议结束。

委托日期： 年 月 日