中兴通讯股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201754
中兴通讯股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2017年7月23日以电子邮件及电话通知方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届董事会第二十一次会议的通知》。2017年7月26日，公司第七届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开，本次会议由董事长殷一民先生主持，应表决董事14名，实际表决董事14名，公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过《关于出售努比亚技术有限公司10.1%股权的议案》，决议内容如下：
1、同意本公司向南昌高新新产业投资有限公司出售所持有的努比亚技术有限公司10.1%股权；
2、同意授权本公司法定代表人或其授权的相关人员签署《努比亚技术有限公司股权转让协议》、《努比亚技术有限公司股东协议》及本次转让所需相关文件，并办理一切相关必要的手续。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见与本公告同日发布的《关于出售努比亚技术有限公司10.1%股权的公告》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2017年7月27日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201755
中兴通讯股份有限公司
第七届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2017年7月23日以电子邮件及电话通知方式向公司全体监事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届监事会第十八次会议的通知》。2017年7月26日，公司第七届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开，本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应表决监事5名，实际表决监事5名。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了《关于出售努比亚技术有限公司10.1%股权的议案》，决议内容如下：
1、同意本公司向南昌高新新产业投资有限公司出售所持有的努比亚技术有限公司10.1%股权；
2、同意授权本公司法定代表人或其授权的相关人员签署《努比亚技术有限公司股权转让协议》、《努比亚技术有限公司股东协议》及本次转让所需相关文件，并办理一切相关必要的手续。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，本次股权转让行为合法有效，交易公允合理，该事项审议程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司监事会
2017年7月27日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201756
中兴通讯股份有限公司
关于出售努比亚技术有限公司
10.1%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基于努比亚技术有限公司（以下简称“努比亚”）战略发展考虑，中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）、萍乡市英才投资咨询有限公司（以下简称“英才投资”）、苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”）、南京恒勉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京恒勉”）、南昌高新新产业投资有限公司（以下简称“南昌高新”）以及努比亚于2017年7月27日签署了《努比亚技术有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及《努比亚技术有限公司股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。根据《股权转让协议》，本公司以7.272亿元向南昌高新转让所持控股子公司努比亚10.1%股权（以下简称“本次转让”）。本次转让完成后，本公司持有努比亚49.9%的股权，努比亚不再纳入本公司合并报表范围。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，本次转让不构成关联交易，也不构成公司重大资产重组。本公司已于2017年7月26日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于出售努比亚技术有限公司10.1%股权的议案》，本次转让不需提交股东大会批准。
3、本公司独立非执行董事张曦轲先生、陈少华先生、吕红兵先生、Bingsheng Teng（滕斌圣）先生、朱武祥先生认为：本次股权转让审批程序符合法律法规的规定，交易价格公允合理，不存在损害本公司及股东利益的情况。
4、本公告中的数据单位如无特别说明，均为人民币。
二、交易对手基本情况
本次转让的股权受让方为南昌高新新产业投资有限公司，其基本情况如下：
名称：南昌高新新产业投资有限公司
设立时间：2016年11月29日
企业性质：其他有限责任公司
注册地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路28号物业片团综合楼413室
法定代表人：张昊
注册资本：14,500万元
统一社会信用代码：91360106MA35LFQWX5
主营业务：实业投资；股权投资；投资管理
南昌高新成立于2016年11月，是由南昌市人民政府下属国有独资企业南昌工业控股集团有限公司（以下简称“南昌工业”）100%控股的公司南昌国资创业投资管理有限公司设立。南昌工业注册资本7.71亿元，截至2016年底，总资产420亿，净资产280亿元，2016年度实现营业收入18.68亿元，净利润0.53亿元。
南昌高新股权结构：
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主要财务数据：（单位：万元）
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南昌高新及其主要股东，以及南昌高新的董事、监事及高级管理人员与本公司及本公司前十名股东无关联关系，本次转让不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
截至本次转让前，努比亚的基本情况如下：
公司名称：努比亚技术有限公司
成立时间：2001年9月12日
主营业务：通讯产品、手机的研发、销售、维护及提供相关咨询业务；研发手机耳机、手机充电器；经营进出口业务、信息服务业务。
注册资本：11,874.83万元
注册地点：深圳市南山区高新区北环大道9018号大族创新大厦A区6-8层、10-11层、B区6层、C区6-10层。
股权结构：中兴通讯持股比例为60%，英才投资持股比例为6.67%，苏宁云商持股比例为4.9%，南京恒勉持股比例为28.43%。
努比亚近一年及一期主要财务数据：（单位：万元）
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其他情况说明：
本次转让的努比亚股权未存在抵押、质押、或者其他第三人权利，未涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也未存在查封、冻结等司法措施。于本次转让时，中兴通讯并未为努比亚提供担保或委托努比亚理财。努比亚不存在占用中兴通讯资金的情况。
四、交易协议主要内容
（一）《股权转让协议》主要内容
1、交易标的
中兴通讯所持努比亚10.1%的股权。
2、定价方式及转让价款
基于努比亚所处发展阶段、过往业绩及未来发展等因素，根据努比亚截至2017年4月30日净资产的账面价值，交易各方在公平磋商后确认努比亚100%股权整体的价值为72亿元。南昌高新收购中兴通讯所持努比亚10.1%股权的股权转让款为：股权转让款=72亿元×10.1%= 7.272亿元。
3、交割及交割的主要先决条件
努比亚已就本次转让做出董事会决议和股东会决议；本公司已履行适当内部程序批准本次转让。若交割的先决条件在2017年9月30日或本公司与南昌高新另行商定的任何较晚日期前未全部得到满足（或未满足的被有权一方全部豁免），《股权转让协议》终止，各方的进一步权利和义务应即刻终止，但终止不影响在终止日前已产生的权利、义务和责任。
根据《股权转让协议》的约定，本次股权转让交割应在交割先决条件均得到满足（或被有权豁免的一方豁免）后的第五个工作日或另行约定的其他日期进行。
4、付款安排
在《股权转让协议》签署后十五个工作日内，南昌高新应向中兴通讯支付交易对价的50%，即3.636亿元；并在交割条件满足之日的五个工作日内向中兴通讯支付交易对价的其余50％，即其余3.636亿元。
5、协议生效条件
《股权转让协议》经各方签署后生效。
（二）《股东协议》主要内容
1、公司治理
努比亚董事会由7名董事组成，其中，中兴通讯有权委派3名董事，南昌高新有权委派1名董事，南京恒勉有权委派2名董事，英才投资有权委派1名董事。董事长由中兴通讯委派的董事担任。
2、《股东协议》约定南昌高新享有优先认购权、反稀释权等。
（1）优先认购权。在努比亚再次融资情况下，南昌高新享有与现有股东相同的认购新增注册资本的优先权，如努比亚股东向现有股东外的第三方出售其持有的努比亚股权，包括南昌高新在内的努比亚其他股东具有优先购买权。优先认购权不适用于经苏宁云商及南京恒勉同意为员工激励计划而发行新股的情况。
（2）反稀释权。除南昌高新事先书面同意的以新低价格发行情况之外，若努比亚以新低价格发行任何新股、可转换债或增发任何期权，南昌高新有权依据以约定的价格进一步获得努比亚发行的股权或以南昌高新认可的其他方式进行补偿。该等权力不适用于经苏宁云商及南京恒勉同意为员工激励计划而发行新股的情况。
3、因苏宁润东股权投资管理有限公司（以下简称“苏宁润东”）已根据《努比亚技术有限公司增资暨战略投资协议》的约定于2016年6月完成将其所持努比亚的股权转让给其关联方苏宁云商和南京恒勉，苏宁云商和南京恒勉继承了苏宁润东在《努比亚技术有限公司增资暨战略投资协议》下的相关投资者权利（具体请见本公司于2015年12月31日发布的《第六届董事会第三十八次会议决议公告》和《关于下属子公司引入战略投资者及公司放弃优先认购权的公告》）。本次《股东协议》约定苏宁云商和南京恒勉继续享有优先认购权、共同出售权、反稀释权、合格IPO请求权、领售权和优先清算权等权利。前述权利中，苏宁云商与南京恒勉的共同出售权、优先清算权和领售权仅针对中兴通讯和英才投资所持努比亚股权，但就领售权而言，若中兴通讯和英才投资同意接受与苏宁云商及南京恒勉不存在关联关系的独立第三方收购其持有的努比亚股权的要约，则南昌高新亦应同意被领售。
五、本次转让的目的及对本公司的影响
本次转让引进新的投资者，有助于努比亚未来发展。
本次转让完成后，本公司将不再控制努比亚，努比亚不再纳入本公司合并报表范围。出售努比亚10.1%股权部分产生投资收益（税前）约为4亿元，剩余本公司所持努比亚49.9%股权按公允价值重估产生投资收益（税前）约12.8 亿元至20亿元之间。具体金额以本公司经审计财务报告为准。
六、备查文件
1、 本公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2、 本公司第七届监事会第十八次会议决议；
3、 独立非执行董事意见；
4、 《努比亚技术有限公司股权转让协议》；
5、 《努比亚技术有限公司股东协议》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2017年7月27日
