大参林医药集团股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：大参林 股票代码：603233

特别提示

本公司股票将于2017年7月31日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、本次发行前公司股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、持股5%以上股东减持意向的承诺

1、公司自然人股东柯云峰、柯康保、柯金龙、柯舟、邹朝珠、梁小玲、王春婵、柯秀容、刘景荣、宋茗、陈杰、明晓晖、黄卫承诺：自发行人的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。在上述锁定期满后12个月内，柯云峰、柯康保、柯金龙减持公司股票数量不超过其各自持有公司股份总数的20%，在上述锁定期满后的第13至24个月内，柯云峰、柯康保、柯金龙减持公司股票数量不超过其各自持有公司股份总数的20%，且减持价格不低于发行价（如公司上市后有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整）。在上述锁定期满后12个月内，柯舟减持公司股票数量不超过其持有公司股份总数的100%，在上述锁定期满后的第13至24个月内，柯舟减持公司股票数量不超过其持有公司股份总数的100%，且减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

2、公司股东广州拓宏投资、广州鼎业投资、广州联耘投资、广州智威投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

3、公司股东天津鼎晖嘉尚、上海春堤承诺：若公司于2016年9月9日或之前刊登招股意向书，则自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；若公司于2016年9月9日以后刊登招股意向书，则自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

4、公司股东杭州长堤承诺：（1）对于本企业2015年9月8日取得的公司股份3,876,923股，若公司于2016年9月9日或之前刊登招股意向书，则自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司该等股份，也不由公司回购该等股份；若公司于2016年9月9日以后刊登招股意向书，则自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司该等股份，也不由公司回购该等股份。（2）对于本企业2015年11月12日取得的公司股份2,541,177股，若公司于2016年11月13日或之前刊登招股意向书，则自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司该等股份，也不由公司回购该等股份；若公司于2016年11月13日以后刊登招股意向书，则自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司该等股份，也不由公司回购该等股份。

5、公司董事、监事、高级管理人员柯云峰、柯康保、柯金龙、刘景荣承诺：三十六个月的承诺期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的发行人股份；本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过50%；本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。

6、公司上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如公司上市后有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东柯云峰、柯康保、柯金龙，其他持有股份的高级管理人员刘景荣持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。

7、柯云峰、柯康保、柯金龙、刘景荣承诺不因职务变更、离职等原因放弃履行本承诺。

承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

二、发行人、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员关于稳定公司股价的承诺

发行人及其控股股东、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员，制定了公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，并出具了相关承诺，具体情况如下：

（一）启动股价稳定措施的具体条件

公司股票从正式挂牌上市之日起三年内，当连续20个交易日的收盘价低于每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）时，本公司董事会将在五个交易日内制订或要求公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关程序后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。

自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

（二）稳定公司股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及相关主体将视公司实际情况、股票市场情况，同时或分步骤实施以下股价稳定措施：

1、公司向社会公众股东回购股份

（1）发行人拟采用回购股份的方式稳定股价的，应根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规规定的方式，以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股票。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。发行人应当聘请独立财务顾问及律师事务所就发行人回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（2）公司为稳定股价之目的进行回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合以下事项：

①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

②公司回购股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

（3）公司董事会应在做出回购决议的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购股份数量范围、价格区间、完成时间等信息）。发行人全体董事（除独立董事外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关议案投赞成票。

（4）本公司控股股东柯云峰、柯康保、柯金龙承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关议案投赞成票。经股东大会决议决定实施回购的，公司应在股东大会决议作出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30个交易日内实施完毕。

（5）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

2、公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份

（1）发行人控股股东、在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员将根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，通过集中竞价交易方式依法增持发行人股票，实现稳定股价的目的。发行人控股股东、董事和高级管理人员将严格遵守相关法律法规的要求，履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。

（2）发行人控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员为稳定股价之目的进行增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应同时符合以下事项：

①在每轮股价稳定措施中，控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员用于增持的资金不超过其上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值；

②控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员增持股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

③控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。

（3）公司在未来聘任新的董事（除独立董事外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

（三）稳定公司股价措施的终止条件

自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

三、发行人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺

（一）发行人关于发行上市申请文件真实性的承诺

“1、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，发行人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。

2、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。发行人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

（二）发行人控股股东柯云峰、柯康保、柯金龙关于发行上市申请文件真实性的承诺

“1、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实做出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时已转让的原限售股份，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。本人作为发行人的控股股东、实际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

2、本人承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

（三）发行人董事、监事及高级管理人员柯云峰、柯康保、柯金龙、徐俊、刘国常、杨小强、柯立志、陈智慧、谭锡盟、杨木桂、刘景荣、谭群飞、柯国强、杨添关于发行上市申请文件真实性的承诺

“本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。全体董事、监事及高级管理人员将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

（四）中信建投证券关于发行上市申请文件真实性的承诺

“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

（五）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于发行上市申请文件真实性的承诺

“天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本所）作为大参林医药集团股份有限公司（以下简称大参林公司）首次公开发行股票并上市的审计机构，特此承诺如下：

因本所为大参林公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，本所能证明无执业过错的除外。”

（六）北京市金杜律师事务所关于发行上市申请文件真实性的承诺

“依据中国证券监督管理委员会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》之相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）作为大参林医药集团股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，特此承诺如下：

因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律、法规的规定执行，如相关法律、法规相应修订，则按届时有效的法律、法规执行。本所将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

四、公司董事及高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害股份公司利益。

2、对个人的职务消费行为进行约束。

3、不动用股份公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与股份公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若有新的股权激励计划，则新的股权激励计划的行权条件与股份公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若本人违背上述承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而损害了股份公司和中小投资者的合法权益，股份公司和中小投资者有权采取一切合法手段向本人就其遭受的损失进行追偿。

五、本次发行后公司的股利分配政策和现金分红比例

（一）利润分配政策的决策机制

定期报告公布前，公司董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下研究论证利润分配的预案；董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；对于公司盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策发表独立意见。调整后的利润分配议案经公司董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

（二）公司利润分配政策

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持现金分红优先、现金分红为主的原则。

2、利润分配形式：公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

3、采取现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

4、发放股票股利的具体条件：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，提交股东大会审议。

如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。

（三）公司未来三年分红回报规划

2015年10月15日，公司召开2015年第五次临时股东大会，会议审议通过了《大参林医药集团股份有限公司未来三年股东回报规划》，公司未来三年分红回报规划内容如下：

1、首先，将坚持现金分红为主的基本原则，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的20%。其次，若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，采取股票股利的方式予以分配。

如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

2、公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

3、未分配利润的用途：公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于正常的经营，包括为门店网络拓展、信息化建设、生产基地建设、其他业务拓展，或为降低融资成本补充流动资金等。

4、公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配规划和计划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。若公司利润分配政策进行修改、公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。

投资者如需详细了解公司上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、关于未来三年分红回报规划，请阅读招股说明书“第十四节 股利分配政策”及“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、未来分红回报规划分析”的具体内容。

六、本次发行前未分配利润的处理

经公司2015年第五次临时股东大会审议批准，公司首次公开发行股票前的滚存利润由新老股东共同享有。截至2016年12月31日，公司未分配利润为839,480,602.29元。

七、市场风险

（一）行业竞争风险

目前，我国医药零售行业的企业众多、市场集中度较低，行业竞争较激烈。截至2015年11月底，我国共有药品零售连锁企业4,981家，下辖连锁药店20.49万家，零售单体药店24.32万家，零售药店门店总数达44.81万家。同时，行业内大型药店连锁企业通过自主扩张和兼并重组，不断扩大营销网络，实现跨区域发展，行业的市场集中度逐渐提高，零售药店企业之间的竞争日趋激烈。

虽然公司经过十余年发展，在连锁规模、运营管理、信息技术和物流配送、商品供应体系、人才团队、品牌等方面建立了较强的竞争优势，但是随着行业竞争的加剧，如果公司不能持续提升竞争力，公司在所覆盖地区的市场占有率存在下降的风险，进而影响公司的盈利能力和未来发展。

（二）消费者购药方式改变的风险

随着国内电子商务产业的快速发展，我国医药电商市场已初步形成。根据工信部统计数据，2010年至2015年，全国医药电商交易规模由1.5亿元增至152亿元，年均复合增长率达到151.85%，占药品零售市场规模由0.12%提高至4.57%。若消费者未来网上购药比例进一步上升，进而形成网上购药的消费习惯，则可能导致实体药店的市场份额下降，并对公司实体药店的销售产生一定影响。

此外，除零售药店、网上药店外，大型医院、社区医院等医疗机构也是药品销售的主要渠道之一。如果未来由于国家及地区医保政策导向、药品价格差异等因素，消费者选择自医疗机构购买药品，则有可能降低零售药店行业的市场份额，从而对公司的经营业绩造成一定影响。

八、政策风险

（一）行业政策风险

零售药店行业的发展受到国家医疗体制改革及相关行业政策的直接影响。近年来，随着我国医疗体制改革不断深入和完善，国家陆续出台了《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》、《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》、《推进药品价格改革的意见》等一系列政策。如果国家或地方在医疗体制改革的过程中出台有利医疗机构药品销售的措施或限制零售药店行业发展的政策，则可能对公司的经营产生不利影响。

此外，针对药品等相关商品的规范经营，国家颁布了《药品经营质量管理规范》、《医疗器械经营监督管理办法》等一系列规范性政策文件，对我国零售药店行业的经营管理提出了更高的要求。随着这些规范性文件的不断修订和完善，我国零售药店行业的管理标准也将不断提升。如果公司无法及时根据政策变化制定内部规范性文件并及时、严格执行最新的标准，则公司经营可能受到一定不利影响。

九、经营风险

（一）商品的质量安全风险

药品的质量安全涉及生产、流通及销售等多个环节，公司所销售的药品多达数千种，同时，“东紫云轩”系列等自有品牌产品也是公司重要的盈利来源。此外，公司存在许可其他企业使用公司的部分商标的情况。虽然公司在日常经营过程中严格遵守和执行相关法律法规和内部制度，但仍不能完全排除采购、生产的商品、或者其他单位使用本公司商标生产的相关商品存在质量安全问题并未被公司发现的可能性。若公司所销售商品或其他单位使用本公司商标生产的相关商品出现质量安全问题，将有可能影响公司的品牌形象并对经营造成不利影响。

（二）主要以租赁物业方式经营的风险

截至2017年4月30日，公司及子公司共租赁2,628处物业用于门店经营、313处物业用于宿舍、24处物业用于仓储及生产、21处物业用于办公，具体详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、主要固定资产及无形资产”之“（三）公司物业租赁情况”。虽然公司及子公司已尽可能与所租赁物业的业主签署了较长期限的租赁合同，明确了双方权利和义务，但仍存在到期无法续约、房产拆迁及改建、业主违约等可能性，进而给公司的经营带来一定风险。

（三）部分门店租赁物业租赁备案登记或产权手续不完善的风险

截至2017年4月30日，公司及子公司承租了2,628处物业用于门店经营，具体情况如下：

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对于暂未完成租赁备案登记手续的租赁物业，存在被房屋主管部门对当事人进行处罚的风险。上述物业均已签订租赁合同，且租赁合同未约定以办理备案登记为合同生效条件，公司及子公司已主动要求出租方办理租赁备案手续。

部分租赁物业存在因未取得完整有效的房屋所有权证明而影响租赁合同效力的法律风险。但根据房屋租赁协议，发行人有权就因此而遭受的损失向出租方提出索赔。若出现因上述租赁物业未取得完整有效的房屋所有权证明进而导致发行人不能按照租赁合同约定继续使用该等房产的情形，将会对发行人上述物业所在门店的持续经营产生不利影响。

对于上述瑕疵，本公司控股股东承诺：“如应有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张，公司及其控股子公司租赁的物业因产权瑕疵问题，承租物业未办理租赁备案手续，而致使该等租赁物业的房屋及/或土地租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致公司及其控股子公司需要另租其他房屋及/或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关当事人追索的，本人愿意无条件代公司及其控股子公司承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任、代公司及其控股子公司承担上述所有经济损失，且自愿放弃向公司及其子公司追偿的权利。”

（四）租赁总部办公楼、海龙仓库的风险

公司租赁总部办公楼及海龙仓库的情况详见招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方、关联关系及关联交易”之“（三）发行人向关联方租赁房产的具体用途、面积占比、重要性、未投入发行人的原因和今后的处置方案”之“2、向关联方租赁的物业未投入发行人的原因”之“（2）广东紫云轩厂房、海龙仓库、总部办公楼目前存在产权瑕疵，暂时无法投入发行人”。鉴于发行人所租赁的总部办公楼及海龙仓库的土地使用权类型为“划拨”，发行人、广州大参林投资与土地使用权人广州市荔湾区人民政府海龙街道办事处签署的合同及其补充协议存在被认定为无效的法律风险。根据穗府国用（2007）第01200050号《国有土地使用证》，该土地的用途为公共建筑用地，总部办公楼及海龙仓库未按土地规划用途建设、使用可能导致该土地被有权人民政府部门收回，公司可能被要求搬迁。

截止招股说明书出具日，发行人租赁的总部办公楼已办理房产证。

发行人租赁海龙仓库已在广州市荔湾区住房和建设局办理《房屋租赁登记备案证明》（穗租备2017B0302000138号）；发行人租赁总部办公楼已在广州市荔湾区住房和建设局办理《房屋租赁登记备案证明》（穗租备2017G0302000009号）。

2017年3月3日，海龙街来穗人员和出租屋服务管理中心出具的《住所（经营场所）场地使用证明》（荔海龙（2017）第0030号）：大参林医药集团股份有限公司使用的广州市荔湾区龙溪大道410-2号，由广州大参林投资有限公司出租的（产权方）房屋，可临时作为生产（经营性）场所使用。

2017年3月3日，海龙街来穗人员和出租屋服务管理中心出具的《住所（经营场所）场地使用证明》（荔海龙（2017）第0031号）：大参林医药集团股份有限公司使用的广州市荔湾区龙溪大道410、410-1号，由广州大参林投资有限公司出租的（产权方）房屋，可临时作为生产（经营性）场所使用。

根据2017年3月10日出具的《广州市荔湾区人民政府办公室关于修改确认龙溪公路海北村以南划拨土地租赁有关事项请示的复函》（荔府办（2017）145号）：“该地块的建筑物规划符合广州市相关土地利用总体规划，建筑物经合法批准建设，2020年12月31日前未被列入改造拆迁范围。”

大参林及实际控制人出具承诺：若主管政府部门要求大参林不再使用广州市荔湾区龙溪大道410-2号物业作为仓库，或拟对该处物业实施拆迁，大参林将不再租赁使用该物业。发行人实际控制人承诺：“若大参林股份因所承租总部办公楼及海龙仓库相关协议被认定为无效、用途与土地规划用途不符等原因，导致大参林股份无法继续正常使用总部办公楼及海龙仓库，本人将及时、全额补偿大参林股份因此而遭受的损失”。此外，发行人实际控制人承诺：“①2020年12月31日前，若广州大参林投资取得海龙仓库、总部办公楼合法有效产权证明，优先以取得成本向大参林转让海龙仓库、总部办公楼。②2020年12月31日前，若大参林没有取得海龙仓库、总部办公楼合法有效产权，大参林将不再租赁海龙仓库、总部办公楼。③在2020年12月31日前，在大参林向广州大参林投资租赁海龙仓库、总部办公楼期间，广州大参林投资将按照市场公允价格向大参林出租该等物业，并且不上调租金。”

（五）持续扩张的风险

2014年末、2015年末、2016年末，公司门店数量分别为1,602家、1,921家、2,409家，门店数量保持了稳定、快速增长。门店规模的持续扩张对公司的门店选址、标准化体系建设、物流配送、信息系统建设、人力资源、品牌宣传、客户及市场开发、客户服务等方面都提出了更高要求。如果公司在持续扩张的同时不能有效提升精细化管理水平、后台支持能力和服务水平，将可能面临新开门店无法顺利、及时达到盈利预期的风险，进而影响公司未来的发展及经营业绩。

（六）跨区域发展的风险

目前，公司虽然已建立了覆盖广东、广西、福建、江西、浙江、河南等多个省份的营销网络，但门店主要集中于广东、广西等华南地区，福建、江西、浙江、河南等市场仍处于开发阶段，且未来公司拟拓展更多区域新市场。我国地域广阔，各地区经济发展程度、医保政策、零售药店的区域竞争情况、居民的健康观念及用药习惯等均存在一定差异，零售药店企业的跨区域发展具有一定难度。在新进入的区域市场，公司短期内可能缺少规模优势、物流配送优势，且当地消费者对公司品牌的认知以及公司对该目标市场的深入了解也需要一定时间，此外，跨区发展对公司资金实力、门店管理能力、物流配送能力、人才团队等都提出了更高要求，因此存在跨区域经营的风险。

十、财务风险

（一）现金管理风险

公司主要面向消费者开展药品零售业务，日常销售中存在现金结算的方式。随着公司门店数量的不断增长，公司现金结算的规模也将持续扩大。公司高度重视现金营业款的管理工作，制定了细致的《营业款管理制度》，并在日常经营中督促员工严格按照规范的制度流程执行。但是如果门店在现金收取、保管、存储、支出等环节由于操作不当、个人疏忽或者其他因素造成现金损失，将可能给公司带来一定风险。

（二）毛利率下降的风险

经过十余年发展，公司在连锁规模、运营管理、信息技术和物流配送、商品供应体系、人才团队、品牌等方面建立了较强的竞争优势，形成了较强的盈利能力。2014年、2015年、2016年，公司主营业务毛利率分别为39.04%、39.76%、39.06%。虽然报告期内公司毛利率较稳定，处于相对较高水平，但是在行业政策变化、竞争加剧、宏观经济波动、房租及人力成本上升、药品价格下降等不确定因素的影响下，公司的毛利率水平存在下降的风险。

（三）存货跌价的风险

2014年末、2015年末、2016年末，公司存货账面价值分别为75,584.97万元、101,004.04万元、130,475.92万元，占公司流动资产的比例分别为44.77%、55.63%、54.27%。公司的存货以库存商品为主，为确保日常经营的正常进行，公司必须保持较大规模的存货水平，且存货规模随着门店数量的增长、经营规模的扩大也会相应提高。若出现部分商品因市场需求变化或行业政策导致销售价格下降，或者出现滞销等情况，则公司可能需对该等商品计提跌价准备，从而对公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。

十一、环保风险

报告期内，发行人子公司佛山紫云轩、广东紫云轩主要从事参茸滋补药材及中药饮片的生产加工。截止招股说明书签署日，佛山紫云轩已停产，且未来将不再进行生产，发行人子公司广州紫云轩已投产并承接佛山紫云轩原有业务。发行人在建或拟建的生产型子公司包括中山可可康、玉林大参林现代等，如果发行人在生产经营中未能持续符合有关环保要求、在建或拟建项目未按要求履行相关环保手续，则有可能受到环保部门的处罚，从而影响生产经营及业务发展。

十二、本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。此外，若募集资金投资项目业绩未能按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。

十三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

1、财务报告审计截止日后主要财务信息

公司财务报告审计截止日为2016年12月31日。公司2017年3月31日资产负债表及2017年1-3月利润表、现金流量表未经审计，但已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“天健审〔2017〕2-369号”《审阅报告》。公司主要财务数据如下：

单位：元

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2、财务报告审计截止日后的主要经营状况分析

公司2017年1季度的营业收入为173,676.68万元，上一年度同期数为146,596.67万元，同比增长18.47%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,919.95万元，上一年度同期数为11,599.14万元，同比增长2.77%。财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，经营模式、产品结构、销售规模、税收政策、主要核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。

3、2017年上半年预计财务数据情况

根据目前公司的经营情况，公司预计2017年1-6月经营情况良好，营业收入和净利润较2016年同期有所增长。预计2017年1-6月公司实现营业收入324,583.96万元至354,091.60万元，较上年同期增长10%至20%，预计2017年1-6月公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,875.67万元至26,046.18万元，较上年同期增长10%至20%（上述数据不构成盈利预测）。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕1167号”文核准。

本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书【2017】223号”文批准。

公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“大参林”，股票代码“603233”。本次网上网下公开发行的合计4,001万股股票将于2017年7月31日起上市交易。

二、股票上市概况

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年7月31日

（三）股票简称：大参林

（四）股票代码：603233

（五）本次公开发行后的总股本：40,001万股

（六）本次公开发行的股票数量：4,001万股，均为新股发行，无老股转让。

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：4,001万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

（一）基本情况

1、中文名称：大参林医药集团股份有限公司

英文名称：DaShenLin Pharmaceutical Group Co., Ltd.

中文简称：大参林

2、法定代表人：柯云峰

3、成立日期：1999年2月12日（有限公司）

2013年8月9日（股份有限公司）

4、注册资本：（本次发行前）36,000万元

5、住所：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号

6、经营范围：批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；零售（连锁）：中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗）；保健食品连锁经营；批发兼零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉；普通货运；呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；销售：医疗器械，眼镜，农副产品，化妆品，日用百货，消毒用品，个人护理用品，家居护理用品，文具用品，普通机械，五金、交电，计算机，家用电器，电子产品，健身器材，饰物；下列项目由分支机构经营：门诊部（所），验光配镜服务，零售处方药、非处方药；商贸信息咨询，商品推广宣传，营销策划；项目投资；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

7、主营业务：公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的直营连锁零售业务，致力于为消费者提供优质实惠的健康产品和专业周到的服务，尤其在参茸滋补药材领域形成了自主品牌为主、覆盖高中低各档次产品、满足不同消费人群需求的业务特色，是全国规模领先的大型医药零售企业。

8、所属行业：零售业

9、联系电话：020-81689688

10、传真号码：020-81176091

11、互联网网址：http://www.dslyy.com/

12、电子信箱：DSL1999@dslyy.com

13、董事会秘书：刘景荣

（二）董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况

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二、控股股东及实际控制人的基本情况

公司的控股股东、实际控制人为柯云峰、柯康保、柯金龙，三人为兄弟关系。

本次发行前，柯云峰、柯康保、柯金龙分别直接持有发行人24.9980%、19.4980%、24.9980%股份，三人共直接持有公司69.4940%的股份；此外，柯云峰、柯康保、柯金龙通过广州鼎业投资、广州拓宏投资、广州智威投资、广州联耘投资间接持有发行人合计1.5083%的股份。柯云峰、柯康保、柯金龙直接与间接持有发行人股份比例合计为71.0023%。2015年9月30日，柯云峰、柯康保、柯金龙签订《一致行动协议书》，共同承诺今后在公司的生产经营过程中，凡涉及公司重大经营管理决策事项时，须由三人先行协商一致，共同做出决定，并在公司股东大会或董事会进行一致表决，并在行动上保持一致。三人承诺在以下事项上保持投票一致：（1）行使股东大会各项议案的表决权；（2）向股东大会行使各项议案的提案权；（3）行使董事、监事候选人提名权；（4）保证所推荐的董事人选在公司的董事会行使表决权时，采取相同的意思表示；（5）公司章程和法律法规规定的其他应当由股东大会审议的事项。

1、柯云峰先生：中国国籍，1967年出生，身份证号码：44080319670127****，直接持有公司24.9980%的股份，其持有的公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。

2、柯康保先生：中国国籍，1963年出生，身份证号码：44090219630116****，直接持有公司19.4980%的股份，其持有的公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。

3、柯金龙先生：中国国籍，1970年出生，身份证号码：44090219700210****，直接持有公司24.9980%的股份，其持有的公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。

三、股东情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前，本公司总股本为36,000万股，本次发行股数为4,001万股，本次发行前后本公司的股本结构如下：

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（二）前十名股东情况

本次发行后、上市前股东户数为39,039户，持股数量前十名的股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

1、发行数量：不低于4,001万股，占发行后总股本的比例不低于10.002%。本次发行不涉及股东公开发售股份

2、发行价格：24.72元/股

3、每股面值：人民币1.00元

4、发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式

5、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为98,904.72万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月25日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2017]2-24号验资报告。

6、发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

（1）发行费用总额为3,838.72万元，具体如下

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（2）本次公司公开发行新股的每股发行费用为0.96元（每股发行费用=发行费用总额÷本次发行股数）。

7、本次公司公开发行新股的募集资金净额：95,066.00万元。

8、发行后每股净资产：5.67元（按经审计的2016年12月31日归属母公司所有者权益与本次公开发行新股募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

9、发行后每股收益：1.08元（计算口径：每股收益按照2016年度经审计的扣除非常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年、2015年、2016年的财务报告进行了审计，于2017年2月25日出具了“天健审〔2017〕2-64号”标准无保留意见的《审计报告》。公司2017年3月31日资产负债表及2017年1-3月利润表、现金流量表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“天健审〔2017〕2-369号”《审阅报告》。投资者可阅读本公司招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”的相关内容，本上市公告书不再进行披露。

公司2017年1季度的营业收入为173,676.68万元，上一年度同期数为146,596.67万元，同比增长18.47%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,919.95万元，上一年度同期数为11,599.14万元，同比增长2.77%。财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，经营模式、产品结构、销售规模、税收政策、主要核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。

根据目前公司的经营情况，公司预计2017年1-6月经营情况良好，营业收入和净利润较2016年同期有所增长。预计2017年1-6月公司实现营业收入324,583.96万元至354,091.60万元，较上年同期增长10%至20%，预计2017年1-6月公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,875.67万元至26,046.18万元，较上年同期增长10%至20%（上述数据不构成盈利预测）。

上述业绩情况的预计，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预计发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节 其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司将在公司公开发行新股的募集资金到账后一月内与保荐机构中信建投证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前，未获得保荐机构中信建投证券书面同意，其将不接受大参林从募集资金专户支取资金的申请。

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B栋22层

法定代表人：王常青

电 话：0755-23953869

传 真：0755-23953850

保荐代表人：张星明、许荣宗

联系人：王庆华、李林、刘实

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为：大参林医药集团股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，大参林医药集团股份有限公司的股票具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任大参林医药集团股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：大参林医药集团股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

2017年7月28 日

保荐机构（主承销商）

北京市朝阳区安立路66号4号楼

二〇一七年七月