常州永安公共自行车系统股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要
■ 常州永安公共自行车系统股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要
Changzhou Youon Public Bicycle System Co., Ltd.
（常州市新北区汉江路400号）
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素”章节的全文。
一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东和实际控制人孙继胜承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；如公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者公司上市后六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）收盘价低于首次公开发行股票的发行价，则持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。
公司股东常州远为承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东上海云鑫、上海福弘、青企联合、青年创业、常州创尔立、苏州冠新、深创投、常州红土创投承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
担任公司董事、高级管理人员，并直接持有或通过常州远为间接持有公司股份的陶安平、黄得云、何小阳承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；如公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者公司上市后六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）收盘价低于首次公开发行股票的发行价，则其持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。
担任公司监事，并直接持有或通过常州创尔立间接持有公司股份的索军、匡鹤承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的孙继胜、陶安平、索军、黄得云、何小阳、匡鹤还承诺：股份锁定期届满后，在任职期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%；不再担任公司董事、监事或高级管理人员后半年内，不会转让其所持有的公司股份。
二、关于公司稳定股价的预案及相关承诺
根据发行人2015年4月20日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于常州永安公共自行车系统股份有限公司上市后稳定股价预案的议案》，公司稳定股价的预案如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件和程序
1、启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
2、停止条件：在上述第1项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第1项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第1项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
1、公司稳定股价的具体措施
（1）当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，向社会公众股东回购公司部分股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。
（2）本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司社会公众股份，回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%。如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。
（3）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。
（4）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
（5）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。
（6）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
2、控股股东稳定股价的具体措施
控股股东孙继胜先生应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%。公司控股股东增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可以终止增持股份。
（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。
（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。
3、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施
公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，上述人员可以终止增持股份。
（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。
（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
为避免疑问，在孙继胜先生为公司控股股东，同时担任公司董事或高级管理人员的情况下，孙继胜先生应基于其控股股东身份，按照上述“控股股东稳定股价的具体措施”的要求履行稳定股价义务，但无需基于其董事或者高级管理人员身份，履行上述“公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施”项下的义务。
（三）本预案的修订权限
任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过。
（四）本预案的执行
1、公司、公司控股股东孙继胜、公司其余董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。
2、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任的董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约束：
（1）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（4）如公司控股股东、实际控制人未履行增持公司股份的义务，公司有权将控股股东、实际控制人应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至控股股东、实际控制人为履行其增持义务。公司可将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份，控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。
（5）如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于公司回购股份，董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。
三、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施
发行人承诺：（1）若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，且该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定的，公司将按照投资者所缴纳股票申购款并加算自缴款日至退款日期间银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。（2）若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日就该等事项进行公告，并在公告之日起五个交易日内召开董事会并提议召开股东大会审议回购方案，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于首次公开发行股票的发行价并加算缴纳股票申购款日至回购实施日期间银行同期存款利息。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。（3）若因公司首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的实际、直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
发行人控股股东、实际控制人承诺：（1）若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，且该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定的，对于本人公开发售的原限售股份，本人将按照投资者所缴纳股票申购款并加算自缴款日至退款日期间银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，本人将督促公司就首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。（2）若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起五个交易日内依法采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式购回在公司首次公开发行股票时已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但应不低于公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。若购回已转让的原限售股份触发要约收购条件，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。同时，本人将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。（3）若因公司首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的实际、直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：（1）若因公司首次公开发行股份并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，承诺人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的实际、直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。（2）上述承诺不因承诺人在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。
发行人首次公开发行并上市的保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司承诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为常州永安公共自行车系统股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序做出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。保荐人并承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
发行人申请首次公开发行并上市的律师事务所北京市海问律师事务所承诺：如因本所就本次发行中向投资者公开披露的由本所以发行人律师之身份出具的法律意见书及律师工作报告有对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而给本次发行中的投资者造成损失的，本所将就本所过错依法承担相应的赔偿责任。
发行人申请首次公开发行并上市的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为常州永安公共自行车系统股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序做出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。
四、持股5%以上股东及其关联方持股意向及减持意向的承诺
公司控股股东和实际控制人孙继胜就持股意向及减持意向的承诺如下：（1）将按照本人出具的各项承诺载明的股份锁定期要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在锁定期限内不减持公司股份。（2）减持条件为持股锁定期届满且本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务。（3）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式以及其他合法方式进行减持。（4）持股锁定期届满后两年内，每年减持公司股份的数量不超过公司首次公开发行股票结束时本人所持公司股份数量的15%（公司上市后发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的数量为基数）。（5）本人减持公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规范性文件的规定。在持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格）。（6）本人提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。自公告之日起三个交易日后，本人方可减持公司股份。减持交易应在公告之日起六个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。上述减持期限届满后，本人若拟继续减持股份的，则需重新履行公告程序。（7）本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：如果未履行上述承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行前述相关承诺事项，本人所持公司股份在未履行承诺事实发生之日起6个月内不得减持；因未履行前述相关承诺事项或法律规定而获得的违规减持收益归公司所有，如未将违规减持收益支付给公司，则公司有权扣留应向本人支付的现金分红中等额的资金；如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。
公司股东常州远为就持股意向及减持意向的承诺如下：（1）将按照本方出具的各项承诺载明的股份锁定期要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在锁定期限内不减持公司股份。（2）减持条件为持股锁定期届满且本方能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务，同时减持行为不会影响公司控制权。（3）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式以及其他合法方式进行减持。（4）持股锁定期届满后两年内，每年减持公司股份的数量不超过公司首次公开发行股票结束时本方所持公司股份数量的15%（公司上市后发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的数量为基数）。（5）本方减持公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规范性文件的规定。在持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格）。（6）本方提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。自公告之日起三个交易日后，本方方可减持公司股份。减持交易应在公告之日起六个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。上述减持期限届满后，本方若拟继续减持股份的，则需重新履行公告程序。（7）本方将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：如果未履行上述承诺事项，本方将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行前述相关承诺事项，本方所持公司股份在未履行承诺事实发生之日起6个月内不得减持；因未履行前述相关承诺事项或法律规定而获得的违规减持收益归公司所有，如未将违规减持收益支付给公司，则公司有权扣留应向本方支付的现金分红中等额的资金；如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，本方将依法赔偿投资者损失。
公司股东陶安平、黄得云、索军就持股意向及减持意向的承诺如下：（1）将按照本人出具的各项承诺载明的股份锁定期要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在锁定期限内不减持公司股份。（2）减持条件为持股锁定期届满且本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务。（3）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式以及其他合法方式进行减持。（4）持股锁定期届满后两年内，每年减持公司股份的数量不超过公司首次公开发行股票结束时本人所持公司股份数量的20%（公司上市后发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的数量为基数）。（5）本人减持公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规范性文件的规定。在持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格）。（6）本人提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。自公告之日起三个交易日后，本人方可减持公司股份。减持交易应在公告之日起六个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。上述减持期限届满后，本人若拟继续减持股份的，则需重新履行公告程序。（7）本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：如果未履行上述承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行前述相关承诺事项，本人所持公司股份在未履行承诺事实发生之日起6个月内不得减持；因未履行前述相关承诺事项或法律规定而获得的违规减持收益归公司所有，如未将违规减持收益支付给公司，则公司有权扣留应向本人支付的现金分红中等额的资金；如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。
公司股东上海云鑫就持股意向及减持意向的承诺如下：（1）将按照本方出具的各项承诺载明的股份锁定期要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在锁定期限内不减持公司股份。（2）减持条件：持股锁定期届满。（3）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式以及其他合法方式进行减持。（4）在符合相关法律法规以及不违反其关于股份锁定承诺的前提下，将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持，持股锁定期届满后两年内，每年减持公司股份的数量不超过公司首次公开发行股票结束时本方所持公司股份数量的50%（公司上市后发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的数量为基数）。但不排除根据其自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况调整减持时间的可能性。（5）本方减持公司股份的价格根据当时的二级市场价格或大宗交易确定的价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规范性文件的规定。（6）本方提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。自公告之日起三个交易日后，本方方可减持公司股份。减持交易应在公告之日起六个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。上述减持期限届满后，本方若拟继续减持股份的，则需重新履行公告程序。（7）本方将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：如果未履行上述承诺事项，本方将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行前述相关承诺事项，本方所持公司股份在未履行承诺事实发生之日起6个月内不得减持。
公司股东上海福弘就持股意向及减持意向的承诺如下：（1）将按照本方出具的各项承诺载明的股份锁定期要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在锁定期限内不减持公司股份。（2）减持条件为持股锁定期届满且本方能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务。（3）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式以及其他合法方式进行减持。（4）在符合相关法律法规以及不违反其关于股份锁定承诺的前提下，将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持，意向在所持发行人股份锁定期满后两年内减持完毕，但不排除根据其自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况调整减持时间的可能性。（5）本方减持公司股份的价格根据当时的二级市场价格或大宗交易确定的价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规范性文件的规定。（6）本方提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。自公告之日起三个交易日后，本方方可减持公司股份。减持交易应在公告之日起六个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。上述减持期限届满后，本方若拟继续减持股份的，则需重新履行公告程序。（7）本方将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：如果未履行上述承诺事项，本方将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行前述相关承诺事项，本方所持公司股份在未履行承诺事实发生之日起6个月内不得减持；因未履行前述相关承诺事项或法律规定而获得的违规减持收益归公司所有，如未将违规减持收益支付给公司，则公司有权扣留应向本方支付的现金分红中等额的资金；如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，本方将依法赔偿投资者损失。
五、公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺的约束措施
公司及其控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员承诺就公司申请首次公开发行股份过程中做出的各项公开承诺接受以下约束措施：
（1）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体未履行作出的公开承诺事项，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。
（2）公司若未能履行公开承诺，则公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因公司未履行公开承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。
（3）若控股股东、实际控制人未履行上述公开承诺，控股股东、实际控制人以当年度以及以后年度享有的公司利润分配作为履约担保，公司有权扣留应向其支付的分红，直至其履行承诺。
（4）若控股股东、实际控制人未履行上述公开承诺，其所持的公司股份不得转让。
（5）若董事、监事及高级管理人员未履行上述公开承诺，公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。
（6）董事、监事及高级管理人员以当年度以及以后年度从公司领取的薪酬、津贴以及享有的公司利润分配作为公开承诺的履约担保，公司有权扣留应向其支付的薪酬、津贴及分红，直至其履行承诺。
（7）公司将在定期报告中披露公司及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。
六、发行前滚存利润分配方案
根据本公司于2015年4月20日召开的2015年第一次临时股东大会和2016年10月15日召开的2016年第三次临时股东大会决议，公司本次发行前的滚存利润归本次A股发行后的新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共享。
七、发行后公司股利分配政策和未来三年分红规划
根据发行人于2015年4月20日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈常州永安公共自行车系统股份有限公司章程草案〉的议案》和《关于常州永安公共自行车系统股份有限公司股东分红回报规划的议案》，本公司发行上市后的利润分配政策和未来三年分红规划如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司制定利润分配规划应依据有效的《常州永安公共自行车系统股份有限公司章程》。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的现金分红政策，具体原则如下：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到人民币5,000万元。
（三）未来三年股东分红回报规划（2015-2017年度）
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且每次利润分配以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（四）股东分红回报规划的决策机制
1、公司至少每三年对已实施的《股东分红回报规划》的执行情况进行一次评估。
根据有关法律法规以及公司经营状况、股东（特别是中、小投资者）、独立董事的意见，必要时对公司实施中的利润分配政策作出相应的修改，并调整制定新的《股东分红回报规划》。《股东分红回报规划》调整后，需提交股东大会审议表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、 公司董事会应根据经营发展需要，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度分配预案或中期利润分配预案，经公司股东大会表决通过后实施。关于公司股利分配的具体内容，请参见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论分析”之“（五）股利分配政策”。
八、特别风险提示
（一）用户付费无桩共享单车模式对发行人未来业务影响的风险
2015-2016年以来，以ofo、摩拜单车为首的一批无桩共享单车服务提供商在北京、上海、广州、深圳等一二线城市及大学校园内陆续推出用户付费无桩共享单车。目前，在一二线城市本行业将呈现出政府主导的有桩公共自行车及社会资本支持的无桩公共自行车（共享单车）并行发展的格局，而三线及以下城市因城市规模较小、有效需求不足、管理难度较大、运营成本较高，仍将以政府主导的有桩公共自行车为主。传统的政府投资有桩公共自行车系统模式为一项基础民生服务，而新兴的用户付费无桩共享单车模式为另一种商业模式，两种模式各有优劣、相互补充、各自有适合开展的地点。共享单车与有桩公共自行车存在竞争，目前，共享单车与发行人业务是一种错位竞争和差异化竞争的关系；发行人目前业务均仍呈快速增长，5年合同期满的发行人原有客户均选择与发行人续签合同，并未因无桩共享单车的兴起而取消作为民生基础设施的有桩公共自行车系统的政府投资。未来，若导致共享单车商业模式和盈利模式目前不成熟的因素得以消除，有关技术出现突破性变化，比如车辆精确定位技术、固定点停放监管技术、分散车辆的调度管理技术、车辆防盗防损技术的出现和成熟，以及社会整体诚信、市民规范意识的提高，无桩共享单车将可能成为主流模式，届时甚至有可能取代有桩公共自行车；若共享单车进一步下沉至发行人核心市场三线及以下城市，将对发行人现有的有桩公共自行车业务造成较大的冲击，若发行人不能顺应这种改变，则发行人的业务将受到较大负面影响。
（二）政策支持持续性的风险
国内外公共自行车的运行历史表明，政府或政府相关企事业单位购买设备、服务的模式仍是目前较为成功的主流运营模式，而通过市场化的增值服务的收入还较低，较难维持整个有桩公共自行车系统的设备投入和运营支出。因此目前我国公共自行车行业的主要购买者为各地政府部门或其下属机构、公司等，公共自行车系统项目建设的驱动力主要来自于政府出台的各项鼓励和支持政策。未来公共自行车行业的发展，以及该行业可能达到的市场容量、区域覆盖度、市民接受程度，仍较大程度上取决于政府对这一公共交通形式的态度以及支持力度。
近年来，公共自行车由于其低碳环保、高性价比、灵活方便等特性，受到广大群众的普遍欢迎，以及国家各级政策的大力支持，投资力度、项目数量等逐年高速增长；但考虑到公共自行车亦存在受天气影响大、出行距离和出行速度有限的局限性，未来，是否可能出现更加经济的替代公共交通形式、各级政府对公共自行车的支持力度是否会调整存在不确定性。如果政府对公共自行车的扶持力度降低、投资速度放缓，将可能对该行业的市场规模、行业内企业的盈利及发展等造成不利影响。
公共自行车行业目前处于快速发展阶段，发行人所承接的系统运营服务项目（目前主要模式）运营时间大部分未满合同期（5年），5年后政府是否会与公司续签合同，未来合作模式是否会发生变化存在一定的风险；同时，对于系统销售模式，未来远期内，随着越来越多的城市配备公共自行车系统，系统销售模式的增量市场空间将在长期内逐步减小，转而变为系统的升级换代需求，但该升级年限和升级市场空间目前尚无经验支持，亦存在不确定性，该等事项均会对行业的长期增长和公司的远期业绩造成不确定性。
（三）物价大幅上升导致系统运营服务类项目成本增加的风险
对于公司的系统运营服务类项目，发行人通常与客户签订5年的合同，并一般在合同期内分批较为均匀地收取系统运营服务款项；公司的会计政策亦规定：本公司公共自行车系统运营服务业务，于公共自行车系统经客户验收合格后，本公司在运营期间内按直线法确认收入。然而，由于系统运营服务涉及到大量的调度、管理、监控、维修、维护等工作，需在5年运营期内持续发生材料和人工采购，而预计上述采购价格可能随着我国整体物价水平的变化而呈波动趋势，从而会对公司已有系统运营服务类项目后期的毛利率水平造成一定的影响。倘若未来各种材料价格剧烈增长，或人员工资水平出现大幅提升，将会导致公司系统运营服务类项目的成本随之大幅上升，进而可能影响公司整体业绩的增长，对公司经营表现和财务状况产生负面作用。
九、本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取措施
（一）本次发行对公司每股收益的影响
本次发行前总股本7,200万股，本次拟发行2,400万股，不涉及公开发售老股。鉴于公司所在行业和业务未来的增速存在一定不确定性，且募集资金投资项目有一定的实施周期，在短期内难以全部产生效益。本次发行可能在2016年度或2017年度完成，由于本次发行完成后公司股本将最大扩大33.33%，因此要使得每股收益不被摊薄，净利润需保持与加权平均股本同样或更高的增速，即可能需在33.33%以上。然而根据前述原因，以及公司的谨慎预估，2016年度、2017年度公司净利润增速可能达不到上述水平，从而使得发行当年的每股收益可能低于上一年度，导致公司即期回报可能被摊薄。（注：上述假设分析及关于本次发行前后公司即期回报指标的测算不构成公司的盈利预测，不等于对公司未来利润做出保证。）
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次拟发行股票2,400万股，不涉及公开发售老股，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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1、本次募集资金投向符合公司业务发展目标
公司本次募集资金投资项目的运作继续按照既有的经营模式进行：技术研发中心的建设具体包括建筑工程、硬件、软件方面的投资及研发费、流动资金、预备费等，补充公共自行车系统建设及运营项目营运资金及偿还银行借款与公司目前的主营业务密切相关。公司实施募集资金投资项目是顺应行业发展，满足市场需求，保持公司市场竞争力，促进公司业务发展的需要。
2、本次募集资金投向有助于提升公司财务状况
补充公共自行车系统建设及运营项目营运资金是公共自行车业务的固有需求，公司业务快速发展，迫切需要营运资金的支持。公共自行车的系统销售模式和系统运营服务业务在前期的项目建设、系统开发、物资购买和持续运营等方面都需要大量的资金投入，而公司面对的客户主要为各地政府部门，在款项支付条款的谈判方面议价能力较强，且公司作为民营企业债权融资能力有限，在资金压力的约束下，公司承揽规模更大项目的能力，或是在同一时间可承揽和实施的项目数量逐渐开始面临瓶颈，如果资金问题不加以妥善解决，甚至可能导致公司未来会发生不得不放弃一些项目的情形。因此，公司利用募集资金补充公共自行车项目的营运资金，适应行业和公司的快速发展，具有较强的必要性，亦有助于改善公司财务状况。
3、本次募集资金投向有助于提升公司经营状况
本次发行募集资金投入后，将完善公司研发体系，提高自主创新能力，推动业务开拓，改善财务状况，提高企业核心竞争力，促进公司的可持续发展。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金运用均围绕公司现有主营业务进行，且符合公司的发展规划。募集资金投资项目是公司发展计划的具体实施步骤。
技术研发中心建设项目的实施将有利于提高企业核心竞争力、实现可持续发展的需要；完善研发体系，提高自主创新能力的需要；降低生产成本的需要。补充公共自行车系统建设及运营项目营运资金是公共自行车业务的固有需求，公司业务快速发展，亦迫切需要营运资金的支持。偿还银行借款将有利于优化资产结构，提高偿债能力，减少利息支出，提高盈利能力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
截至2016年12月31日，公司（含境内控股子公司）在册员工人数为4,663人。
截至2016年12月31日，公司（含境内控股子公司）员工的构成情况如下表：
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经过多年行业中耕耘，公司拥有良好的人才储备。公司自设立以来即十分重视对优秀人才的培养和引进，公司已拥有一支较为成熟的技术人才团队，形成了以资深研究员、高级工程师为研发带头人，资深技术员为研发骨干的研发团队，组成了高级、中级、初级不同职称层次的结构合理的研发中坚力量。
（2）技术储备情况
公司拥有良好的技术储备，成功开发了“高兼容的共享车辆租赁系统”、“扫码租车系统”、“手机智能租车付费软件”、“省电的公共车辆租赁系统”、“多城互联公共自行车租赁系统”等核心技术，广泛应用于公共自行车项目中，取得了良好的效果。公司拥有多项专利、软件著作权等知识产权，并已在本行业形成了一定的技术壁垒。
公司产品具有较高的技术水准，公司自主研发的“高兼容的共享车辆租赁系统”将实现有桩公共自行车和无桩共享单车的互联互通，其智能公共自行车系统将最新的物联网技术、机电一体化技术、通讯技术、计算机网络技术、交通管理技术等融为一体，具有租还、查询、管理、结算、监控、调度等功能；同时公司建立的专有技术平台性能优异，扩展性强，可处理海量大数据、多用户信息，并方便拓展支付、社交等其他功能，有助于公司高效低成本地进行用户定制、不断优化提升系统，并持续提高租车者的满意度和体验。
（3）市场储备情况
我国公共自行车行业发展时间不长，但增长速度迅猛，并且经营模式已逐渐清晰，市场布局、行业竞争格局亦已初步形成，未来有望在目前基础上保持快速、稳定的发展态势，公司现有存量市场稳定，新增市场未来的潜在增长空间亦在数倍以上。加之部分独立的旅游景区、以及部分乡镇亦可能产生公共自行车建设需求，行业开拓空间广阔。此外，各项相关增值业务机会亦不断显现、发展。
（四）关于填补被摊薄即期回报的具体措施
本次发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟根据自身特点，实施如下措施：进一步拓展市场，巩固和增强市场地位，快速提高用户数量，适时推出其他绿色交通服务业务;不断优化现有盈利模式，提高公司业绩的可持续性；积极探索公共自行车系统增值业务，从线下业务向线上业务进行拓展，寻求行业和公司的新赢利点；加强研发团队建设、增强技术实力和技术创新；根据业务规模扩大产能规模和完善产能结构，提高关键部件和工序的自产工艺和把控度；加强资金管理、拓宽融资渠道，提高公司资金运作效率；保证募集资金有效使用，积极稳妥地实施募集资金投资项目；优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策等。公司将切实实施上述措施，努力提高股东回报，并增强公司未来的盈利能力和回报能力。
1. 公司现有业务板块的运营情况、发展态势及面临的主要风险
（1）公司现有板块运营情况
公司以公共自行车系统的研发、销售、建设、运营为核心业务，旨在运用物联网技术在各市县构建绿色交通体系，为广大民众提供绿色交通服务；公司通过移动互联网、在线支付、大数据分析等技术手段增强用户体验、提高用户粘性、推广和普及绿色出行理念，实现社会价值和企业价值的和谐统一。
公司作为行业的先发者之一，凭借近年来我国公共自行车行业的迅猛发展和自身的各项优势而高速发展，目前业务已具备规模优势和地域覆盖优势，且公司业务仍保持快速增长的势头。
（2）公司业务发展态势
根据公司审计报告，公司业务发展稳定、业务收入近年来整体呈增长态势、盈利能力较强、财务结构稳健、资产质量较好，今后公司将进一步建立健全公司治理结构、完善财务核算体制，力争使得公司财务状况持续稳定、盈利能力进一步增强。
（3）公司业务经营面临的主要风险
公司业务经营面临的主要风险如下：
①运营管理出现问题的风险。
②业务扩张过程中的区域壁垒风险。
③技术更新换代或技术失密导致的风险。
④业务规模扩大导致的管理和内部控制风险。
⑤增值服务开展情况低于预期的风险。
⑥物价大幅上升导致系统运营服务类项目成本增加的风险。
⑦租赁物业瑕疵相关的风险等。
2. 提高公司经营业绩，应对本次发行摊薄即期回报的具体措施
（1）进一步拓展市场，巩固和增强市场地位，快速提高用户数量，适时推出其他绿色交通服务业务。
（2）不断优化现有盈利模式，提高公司业绩的可持续性。
（3）积极探索公共自行车系统增值业务，从线下业务向线上业务进行拓展，寻求行业和公司的新赢利点。
（4）加强研发团队建设、增强技术实力和技术创新。
（5）根据业务规模扩大产能规模和完善产能结构，提高关键部件和工序的自产工艺和把控度。
（6）加强资金管理、拓宽融资渠道，提高公司资金运作效率。
（7）保证募集资金有效使用，积极稳妥地实施募集资金投资项目。
①确保募集资金规范使用
为规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定，并结合自身实际情况，制定了《常州永安公共自行车系统股份有限公司募集资金管理制度》。
本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用；严格遵守《常州永安公共自行车系统股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，在进行募集资金项目投资时，资金支出严格依据相关规定；定期披露募集资金使用情况，保证募集资金使用合规。
②积极稳妥地实施募集资金投资项目
本次募集资金投资项目经过充分论证，从中长期来看，总体上具有较高的投资回报率，募集资金到位后，公司将加大执行力度，使募集资金投资项目尽快实施并产生效益。随着投资项目陆续产生效益，公司的营业收入与利润水平有望快速增长，未来盈利能力和公司综合竞争力有望显著提高。
（8）优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等法律法规的规定，公司于2015年4月20日召开2015年第一次临时股东大会，通过了《关于〈常州永安公共自行车系统股份有限公司章程草案〉的议案》和《关于〈常州永安公共自行车系统股份有限公司股东分红回报规划〉的议案》，明确公司上市后未来三年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护公司股东依法享有的资产收益。公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（9）其他合理可行的措施
公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
（五）关于填补被摊薄即期回报的承诺
公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司上述填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。
同时，公司控股股东及实际控制人特别承诺：其将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（六）保荐机构对发行人填补被摊薄即期回报的措施的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人针对填补被摊薄即期回报的措施分别召开了第一届董事会第十次会议、2016 年第一次临时股东大会，履行了必要的程序。发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，发行人填补被摊薄即期回报的措施和相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为 2016 年12 月31 日，公司2017年1-3月财务报告未经审计，但已经致同审阅并出具了致同专字（2017）第320ZA0106号《审阅报告》。
公司2017年1-3月财务报表已经公司董事会、监事会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员、法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人已出具专项声明，保证公司2017年1-3月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
2017年1-3月公司营业收入为19,346.65万元，较上年同期增长20.54%；2017年1-3月净利润为2,686.75万元，较上年同期增长7.04%，公司业务维持稳步增长。审计截止日后至本招股意向书摘要签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、经营规模、产品/服务价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。
结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计2017年1-6月可实现营业收入约为43,000万元至48,000万元，较上年同期的变动幅度为30.02%至45.14%；归属于母公司所有者净利润约为6,000万元至7,000万元，较上年同期的变动幅度为18.31%至38.03%；归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）约为5,900万元至6,900万元，较上年同期的变动幅度为17.31%至37.20%。（前述财务数据不代表公司所做的盈利预测）
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
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二、发行人设立情况
（一）发行人的设立方式
本公司是以孙继胜、陶安平、黄得云、索军、上海福弘、苏州冠新、常州远为、青企联合、青年创业、常州创尔立为发起人，由永安有限于2013年10月31日整体变更设立的股份有限公司。
2013年11月6日，江苏省常州市工商行政管理局向本公司核发《企业法人营业执照》（注册号：320407000144869）。
（二）发起人及主要发起人投入的资产
本公司发起人为孙继胜先生、陶安平先生、黄得云先生、索军先生、上海福弘、苏州冠新、常州远为、青企联合、青年创业、常州创尔立。
公司由永安有限整体变更设立，在设立时整体承继了永安有限的资产、负债与相关业务。公司成立时拥有的主要资产为变更设立股份公司时承继的永安有限的整体资产。
三、股本有关情况
（一）公司设立时的股本情况
公司设立时，总股本为6,000万元。各发起人持股情况如下：
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（二）本次发行前后的股本结构
本次发行前，公司总股本为7,200万股。公司本次拟公开发行人民币普通股2,400万股，不涉及公开发售老股。本次发行前后公司的股本结构如下：
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（三）各股东之间的关联关系
本次发行前各股东间的关联关系如下：
公司控股股东孙继胜为公司股东常州远为的普通合伙人，持有常州远为82.26%的财产份额，并担任其执行事务合伙人。
此外，公司股东上海福弘、青企联合和青年创业为关联企业，且上海福弘为持有青企联合和青年创业合伙份额最多的有限合伙人；公司股东常州红土创投系由股东深创投持股的企业。
除上述情况以外，本次发行前公司股东之间不存在其他关联关系。
（四）本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
关于发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺的具体内容，请参见本招股意向书摘要“重大事项提示”之“一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
四、发行人的业务
（一）发行人的主营业务、主要产品和服务
公共自行车作为城市慢行、共享公交系统的重要组成部分，具有绿色低碳、方便快捷、经济环保等特点，在解决拥堵等方面发挥重要作用，为市民“最后一公里”的交通问题提供了有效的解决方案，并是解决中小城市，县、镇、区中短距离出行需求的理想交通方式。目前，公共自行车行业主要有政府付费投资的有桩公共自行车系统业务及社会资本投资、用户付费的无桩公共自行车业务（即共享单车业务）两种模式。
政府付费投资的有桩公共自行车系统业务适用于广大的一至五线城市及周边县、镇区等，适用于广泛的年龄人群（智能手机用户及市民卡、交通卡用户），主要从政府及政府相关单位处收取收入；而社会资本投资、用户付费的无桩共享单车业务主要适用于人口密度较大、人均使用率较高、人员素质较高的一线城市和部分大型二线城市的中心城区，主要定位于年轻人用户群体（智能手机用户），向使用者直接收取用车费用。
发行人以公共自行车系统的研发、销售、建设、运营为核心业务，旨在运用物联网技术在各市县构建绿色交通体系，为广大民众提供绿色交通服务；发行人通过移动互联网、在线支付、大数据分析等技术手段增强用户体验、提高用户粘性，推广和普及绿色出行理念，实现社会价值和企业价值的和谐统一。发行人以政府付费投资的有桩公共自行车为主要业务，主要覆盖三线及以下城市及周边县、镇区等，报告期内，来自三线及以下市县的收入占发行人总收入的比例达85%-90%。从2016年下半年起，发行人开始于部分原有政府投资有桩公共自行车业务未涉及的一二线城市少量试点布局用户付费无桩共享单车业务，该部分业务目前占比较小，2016年度占发行人主营业务收入比例仅为0.05%。
发行人作为行业的先发者之一，凭借近年来我国公共自行车行业的迅猛发展和自身的各项优势而高速发展，目前业务已具备规模优势和地域覆盖优势。截至2016年12月31日，全国共有超过400个市、县配备公共自行车系统，其中发行人系统覆盖的市县（主要为三至五线城市及周边县、镇区等）为210个左右，分布在29个省、直辖市、自治区、特别行政区；发行人累计建设约3.2万个公共自行车站点，投放约89万套公共自行车锁车器设备，骑行会员已达约2,000万人，其中线上平台注册会员（永安行平台会员）达750万人左右（截至2016年底），并呈快速增长态势，2016年为全国会员提供了超7.5亿次的出行服务。目前发行人的业务仍保持快速增长的势头。此外，发行人从2016年下半年开始少量试点布局用户付费无桩共享单车和共享助力自行车业务，目前已投放共享单车5万辆左右，并在探索将原有桩公共自行车和无桩共享单车、共享助力自行车的功能相结合，充分发挥了公司已有的先发和规模优势，进一步拓展了未来业务的发展空间。
发行人始终坚持以硬件设施为基础、软件优化为支撑、运营管理能力为重要竞争力、物联网技术和大数据分析为研发导向、地区覆盖和用户资源为核心资源、互联网及增值业务为未来布局重点的经营方针，通过前期形成的各项竞争优势持续地进行项目和地域扩张，从而形成良性循环，不断巩固公司先发优势；并利用规模效应实现全国各市县公共自行车系统平台的互联互通，以及公共自行车系统与移动支付、社交服务等延伸功能的对接整合，提高用户体验和忠诚度、增加客户粘性，并持续提升用户价值。
发行人秉承“打造绿色交通体系，促进生态城市建设”的使命和“服务中国，引领低碳”的宗旨，不断完善和提高公共自行车系统质量和运营效率，为民众提供方便快捷、经济环保、多样化的绿色共享交通服务，提高资源利用效率，促进共享经济发展，引导全社会养成“绿色出行，低碳环保”的生活习惯。发行人业务具有良好的社会意义。
公司的主要产品是全套公共自行车系统，其由全数字化公共自行车系统管理系统平台、租车卡、手机APP、站点控制器、锁车器、带电子身份识别的公共自行车、带智能锁的共享单车、共享助力自行车等部分组成；公司的主要服务是基于物联网和大数据分析技术的公共自行车系统的研发、销售、建设、运营服务。
公司目前客户主要为各地政府部门或其下属机构、公司等，双方的合作方式表现为政府购买公共自行车系统或公共自行车系统运营服务；此外，公司正在试点开拓和布局用户付费共享单车和骑旅业务，直接面对骑行用户。
公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。
（二）发行人的销售情况
随着近年来国家加大对公共自行车的鼓励和支持力度，加之绿色出行、节能环保的理念逐步深入人心，应用公共自行车项目的市、县呈快速拓展趋势，带动市场规模高速发展。公司作为行业先行者之一，经过几年的发展，已成为国内公共自行车系统布局市县、承接项目、建设站点和投放自行车数量领先的企业。截至2016年12月31日，全国共有超过400个市、县配备公共自行车系统，其中发行人系统覆盖的市县（主要为三至五线城市及周边及周边县、镇区等）为210个左右，并在持续快速增长中。发行人已占据了领先的市场地位，凭借着显著的先发和规模优势，未来有望继续实现良性循环，取得持续快速的发展。
公司主要采取直销模式，主要的客户群体为各地政府及政府相关企事业单位。
1、直销模式
（1）业务承揽和投标
公司的客户主要为各地政府，由于公司较高的市场占有率和良好的行业声誉，而且公司有能力全面响应各地政府对产品和服务的各项指标和功能要求，因此目前绝大多数政府在启动公共自行车项目时，都会将公司包含在合作厂商筛选名单中。公司也有专门销售人员负责市场动向和招标信息的前期收集、跟踪。当政府对外进行招标发布时，发行人积极响应，并严格按照《招投标管理制度》的要求组织投标办、技术部门等进行投标文件的制作、评审并以合适的价格进行投标；如中标，则公司与政府或相关单位（如城管局、交通局、住建局等）签订合同，进行统计和及时编制计划，并下发各有关部门，开始实施前的衔接工作。
（2）售后和后期跟踪
项目建设和实施过程中，公司市场部门还会持续对合同执行情况进行跟踪，随时了解生产进度、发货工作。同时，公司有销售人员或售后服务人员有通过走访客户和用户、征求意见、反馈、现场服务记录等途径进行信息的后期收集，确保服务的及时性、准确性和客户和用户的满意度。
2、经销模式
由于公共自行车项目分布市县较广，加之近年来我国公共自行车行业高速发展，对于一些特殊区域的市场公司销售力量还暂时无法完全直接覆盖到，为了快速占领市场，报告期内公司部分系统销售业务通过经销商进行，但总体来看经销收入占比较低，报告期内公司经销收入占主营业务收入的比例在7%左右。在经销模式下，经销商与发行人充分沟通，由经销商参与公共自行车项目的投标，中标后，与发行人签订合同采购相关系统及设备，发行人根据合同组织采购、生产、集成并交货，后由经销商负责现场施工等程序；项目完成后经销商以及最终客户分别组织验收（两方的验收时间相隔较近）并安排付款。
3、用户付费共享单车及骑旅业务模式下的销售模式
用户付费共享单车及骑旅业务模式下，公司完全实现自主运营，直接向消费者收取骑行费用。发行人根据市场调研分析，筛选拟投放城市、制定投放计划并投放无桩共享单车或山地自行车等骑旅业务模式所需车辆。通过地推单位的宣传推广、微信支付宝广告宣传、媒体宣传等方式吸引客户。
（三）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料采购情况
公共自行车系统软硬件主要所需的原材料包括元器件、金属件、机械件和自行车、车棚等。该等原材料的供给均较为充足，容易从市场上进行采购，近年来，主要原材料的价格未发生大幅波动，如电子元器件等由于升级换代较快，性能不断提升，同类产品的价格甚至呈规律性下降趋势，同时，由于公共自行车行业的需求不断增加，公司的业务量亦高速增长，形成初步规模采购，提高了与供应商的议价能力，增强了公司的盈利能力及其抗风险能力。
本公司生产经营涉及的主要能源为电力、油费等，其成本在整体营业成本中所占比例较小。本公司生产经营所需电力均从国家电力供应部门购买，价格执行市场价。
对于公共自行车系统销售业务，成本中占比最大的成本项目为锁车器、自行车， 2014年、2015年和2016年，锁车器成本占系统销售类项目成本的比例分别为39.60%、35.29%和42.88%，自行车成本占比分别为19.65%、19.71%和15.55%。
对于公共自行车系统运营服务业务，在项目建设阶段采购的原材料计入在建工程，在验收后转为长期待摊费用，在运营期内摊销；此外，运营期内运营成本也包含一定的原材料采购。
2、能源采购情况
发行人的主要业务是公共自行车系统的研发、销售、建设、运营，涉及的生产环节较少，主要为装配、软硬件开发和系统集成工作，耗用的能源主要是电力，占成本比例较低；而公司在系统运营服务过程中，主要使用的为市政电力等，耗用量不大，且部分项目由政府客户直接支付，不需发行人承担。2014年度至2016年度，发行人系统运营服务项目中主要能源电费、水费、油费采购占当期系统运营管理服务成本比重分别为2.93%、2.23%、2.16%，占比较小，且油价、电价基本维持在较为稳定的水平；故能源耗用对公司的成本水平和业绩水平不构成重大影响。
（四）行业竞争格局
总体来说，我国公共自行车行业可分为政府付费投资的有桩公共自行车系统业务和用户付费无桩公共自行车即共享单车业务两部分。
政府付费投资的有桩公共自行车系统业务自2008年左右开始正式起步，在发展初期，行业尚处在试点和探索阶段，各地陆续涌现出一些公共自行车系统的开发和运营公司，在该阶段行业格局主要体现出地域性的特征，当时全国公共自行车项目总数十分有限，行业中企业的规模也均不大。
随着近年来，国家和各级政府对公共自行车行业的支持和鼓励政策日益加大，推动公共自行车行业持续高速增长，促进行业逐步发展、成熟，行业中的先行企业和技术、服务、管理能力较为突出的企业快速进行地域扩张，占据市场份额；而公共自行车项目属于惠民工程，因而各地政府出于安全性、可靠性的考虑，也更愿意与有较为丰富经营业绩和较强综合实力的企业合作，由此也促进了行业集中度的逐步提升，形成了全国性的行业领军企业。截至2016年底，全国共有超过400个市、县配备公共自行车系统，其中发行人、金通科技、上海永久等几家领先企业覆盖的市县就占据了较高比例，占据绝大部分市场份额。
用户付费无桩公共自行车即共享单车业务兴起于2016年左右。以ofo、摩拜单车为首的一批无桩共享单车服务提供商在北京、上海、广州、深圳、成都等一二线城市及大学校园内陆续推出无桩共享单车。由于无桩共享单车这一新兴模式出现时间尚很短，行业中多为创业企业，目前多处于“早期投资”阶段，尚未形成稳定的盈利模式，且社会各界对无桩共享单车无序竞争、投放过度等问题出现一定的争议，因此未来的持续性和发展方向尚有一定的不确定性。目前，在一二线城市本行业将呈现出政府主导的有桩公共自行车及社会资本支持的无桩共享单车并行发展的格局，而三线及以下城市、县城等因规模较小、有效需求不足、管理难度较大、运营成本较高，仍将以政府主导的有桩公共自行车为主。
发行人自2010年前后从江浙地区开始实施公共自行车业务开始，凭借着较强的先发优势、产品优势、技术优势、管理优势、人才优势等，充分利用行业高速发展的契机，迅速地进行全国性的扩张，截至2016年12月31日，全国共有超过400个市、县配备公共自行车系统，其中发行人系统覆盖的市县（主要为三至五线城市及周边县、镇区等）为210个左右，分布在29个省、直辖市、自治区、特别行政区；发行人累计建设约3.2万个公共自行车站点，投放约89万套公共自行车锁车器设备，骑行会员已达约2,000万人，其中线上平台注册会员（永安行平台会员）达750万人左右（截至2016年底），并呈快速增长态势。未来，以发行人为代表的行业领军企业有望通过前期形成的各项竞争优势持续地进行项目和地域扩张，并利用现有的规模效应实现全国各市县平台的互联互通、以及有桩公共自行车和无桩共享单车的功能相结合，同时探索推广共享助力自行车，把绿色共享出行的距离从3公里扩大到10公里，从而提高用户体验，形成良性循环，有望实现业务规模的进一步提升和稳定的市场占有率。
此外，发行人从2016年底开始，利用有桩公共自行车的管理理念和技术积淀，开始少量试点将最新研发的无桩共享单车投放到成都、昆明、长沙、南昌、福州、贵阳、北京、上海等一二线发行人有桩公共自行车没有开展的城市，为发行人未来业务的发展打开了新的市场空间。
（五）发行人在行业中的竞争地位
（下转46版）
保荐人（主承销商）:■
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
