常州永安公共自行车系统股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要

（上接45版）

发行人作为我国公共自行车行业的先行者之一，近几年来业务实现了高速的发展。目前，发行人是国内公共自行车行业布局市县、承接项目、建设站点和投放自行车数量领先的企业。截至2016年底，全国共有超过400个市、县配备公共自行车系统，其中发行人系统覆盖的市县（主要为三至五线城市及周边县、镇区等）为210个左右。这些市、县北到黑龙江黑河，南到海南海口，东到浙江舟山，西到新疆阿克苏，分布在全国29个省、直辖市、自治区、特别行政区，并在持续快速增长中。发行人累计建设约3.2万个公共自行车站点、投放约89万套公共自行车锁车器设备，用户数量已达约2,000万人，其中线上平台注册会员（永安行平台会员）达750万人左右（截至2016年底），并呈快速增长态势。

发行人的业务布局情况如下：

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（六）发行人的竞争优势

1、与“政府投资”有桩公共自行车系统行业的直接竞争对手相比，发行人主要竞争优势包括：

（1）先发和规模优势

随着近年来国家加大对公共自行车的鼓励和支持力度，加之绿色出行、节能环保的理念逐步深入人心，应用公共自行车项目的市、县呈快速拓展趋势，带动市场规模高速发展。公司作为行业先行者之一，经过几年的发展，已成为国内公共自行车系统布局市县、承接项目、建设站点和投放自行车数量领先的企业。截至2016年12月31日，全国共有超过400个市、县配备公共自行车系统，其中发行人系统覆盖的市县（主要为三至五线城市及周边及周边县、镇区等）为210个左右，并在持续快速增长中。发行人已占据了领先的市场地位，凭借着显著的先发和规模优势，未来有望继续实现良性循环，取得持续快速的发展，具体体现在：

①发行人在已布局的210个左右的市、县拥有优势资源，且极有可能享受这些地区扩建、续期公共自行车系统带来的市场机会

一般来说，一个城市或县城中若已建设一套公共自行车系统，出于市政工程和系统兼容性、市民习惯度和避免重复建设的考虑，一般较难批准新进入者的项目建设，在后续扩建、续期时有较大概率选择原供应商合作，因而形成该区域性的先发优势。发行人已在全国210个左右的市、县布局了公共自行车系统，占据了这些地区的优势资源，其在南京、洛阳、苏州、徐州、镇江、宿州、潍坊、温州、绍兴、湖州、昆山、淮安、许昌、黑河、阿克苏、扬州、常熟等地的项目均产生了二期甚至三期、四期的建设需求，为发行人带来了持续稳定的业绩贡献。

在发行人已开展的210个左右的市、县中，大约有100个市、县是通过系统运营服务模式，截至2016年底，上述合同金额约30亿元人民币（大多为政府连续五年平均支付），这一存量即可为发行人2017年带来保底6亿元左右的运营业务收入。目前全国已投放的公共自行车系统每年已可带来相当规模的稳定市场容量。

②发行人凭借业内的领先地位和丰富经验，能够充分把握各地加快新建公共自行车系统带来的市场空间

目前，发行人是我国公共自行车行业布局市县、承接项目、建设站点和投放自行车数量领先的企业，这些市、县北到黑龙江黑河，南到海南海口，东到浙江舟山，西到新疆阿克苏，分布在全国29个省、直辖市、自治区、特别行政区。发行人已研发出成熟的产品，积累了丰富的经验和良好的口碑，与各地政府、市民建立了良好的沟通渠道和服务关系，有效带动周边和其他区域购买发行人的产品或服务。

报告期内，发行人业务快速增长，截至2014年底、2015年底和2016年底，累计投放市、县分别为120个、165个和210个左右，累计投放公共自行车锁车器设备数量分别达43万套、63万套和89万套左右，累计建设站点数量分别为1.5万个、2.2万个和3.2万个左右；未来有望持续保持良好的发展态势。

此外，发行人从2016年下半年开始，开始少量试点布局无桩共享单车业务，将最新研发的无桩共享单车投放到成都、昆明、长沙、南昌、福州、贵阳、北京、上海等一二线发行人有桩公共自行车尚未覆盖的城市区域，并探索将原有桩公共自行车和无桩共享单车、共享助力自行车的功能相结合，充分发挥了公司已有的先发和规模优势，进一步拓展了未来业务的发展空间。

③发行人拥有规模优势，可利用成熟平台、广泛经验持续改进系统功能，并有效节约开发成本

截至2016年12月31日，发行人在全国210个左右的市、县布局公共自行车项目，已联结成强大的网络，并且形成了可处理海量信息、可延展、高性能的专有技术平台。一方面，发行人在承接新客户过程中，只需要在现有的技术基础上进行短期的个性化开发，即可实施运用，所需时间和成本控制在较低水平；另一方面，发行人可持续利用广泛的运营经验，反过来有效地改进系统的可靠性和用户体验，乃至不断拓展服务功能及系统平台，并且容易地推广到每个发行人覆盖公共自行车系统的市县中，高效地进行改进和提升，如发行人正在将有桩公共自行车增加无桩共享单车功能。发行人的规模优势使得这些研发、改进甚至管理、运营费用得到有效分摊，相比其他业务规模较小的企业，拥有明显的成本节约优势。

此外，发行人还将探索有桩公共自行车和共享助力自行车互联互通、有桩公共自行车与无桩共享单车功能相结合的新技术，大大促进现有有桩公共自行车的技术升级和服务水平升级，将城市绿色出行距离从3公里扩大到10公里，从而进一步促进技术水平和未来业务布局的发展。

④发行人已拥有广泛的用户群体，未来推广增值服务有望带来新的业务增长点

经过过去几年的高速发展，目前发行人的公共自行车系统平台已拥有庞大的用户群体，骑行会员已达约2,000万人，公司线上平台注册会员（永安行平台会员）达750万人左右（截至2016年底），并保持快速增长态势。报告期内，发行人的收入主要来源于公共自行车系统销售模式和公共自行车系统运营服务模式，由于行业尚在发展期，增值业务尚未被有效开发。但目前，发行人已凭借着前期积累的广大用户群体，汇集资源加快建设绿色交通服务系统、百城通服务平台、“永安行APP”、微信和支付宝公众服务窗、支付宝扫码租车、芝麻信用免押租车、低碳积分平台、骑旅文化平台等。发行人的产品较竞争对手较为丰富，包括有桩公共自行车、无桩共享单车、共享助力自行车等多种绿色共享交通产品。发行人利用强大的网络效应，采用移动客户端等途径汇集用户，在完善系统互通功能、提升用户体验的同时，带动所有参与者对系统的促进和发展做出贡献，形成用户间的相互粘性，创造更多社会价值及经济价值。

截至2016年底，发行人推出的“公共自行车服务平台”的手机移动端注册会员人数累计已超过750万人。未来，公司将持续增加系统的覆盖面和功能，并充分利用和支付宝、微信等平台的合作不断快速增加移动客户端用户数量；同时，有望利用服务平台带来的低成本的自然流量推广其他增值服务，发掘新的业绩增长点。

（2）产品优势

发行人经过多年的发展和积累，凭借强大的技术水平和深厚的业务积累，成功研发出一套功能强大、运行稳定的公共自行车系统和高性能、可延展的专有技术服务平台，其在功能完备性、软硬件实力、运行效率等方面均处于行业领先水平。公司产品的功能特点和技术优势如下：

①可实现有桩公共自行车、无桩共享单车、共享助力自行车的互联互通，能通过刷卡、手机APP扫码或输入编号以及蓝牙寻址等多种方法实现借还车。

②齐全的有线和无线网络通讯系统。支持联通、移动和电信的网络制式； GPRS、CDMA、WIFI、光纤通讯等，已实现全国近百个城市手机借还车服务。

③广泛支持多种市面常见卡片和互联网支付方式。系统可对接IC卡、M1公交卡、CPU社保卡、市民卡、DESFIRE地铁卡、中国银联PBOC3.0金融IC卡以及手机支付等。

④全数字化实时监控系统和智能化GPS车辆调度系统。软件能一体化实现发卡、遥控、查询（包括用户查询）、报表、分析统计、考核等功能，并可实时显示所有站点可借还车数量、电压、温度等，帮助及时优化调度线路。

⑤系统适用性较高，智能、环保。站点支持市电、路灯电、景观电、太阳能等多种接电方式，减少开挖顶管作业，易于建站移站。兼有智能感温、电路节能等功能。

⑥产品的耐用、稳定、可靠性较高。具备三级防雷、火灾预警、本地数据保护、远程异地容灾备份等功能；在不同地域的实施项目多，经历极寒、高温、高盐、高湿等恶劣环境的考验。

⑦延伸功能丰富。“百城通服务平台”提供不同城市公共自行车系统互联的借还车服务，“支付宝扫码租车”、“芝麻信用免押租车”、“永安行APP”方便手机快速租车，“永安行APP”、“城市公共自行车微信和支付宝公众服务窗”提供信息服务、“低碳积分平台”提高市民使用体验，“骑旅文化平台”提供绿色旅游服务等。

经过近几年快速发展，公司公共自行车系统已基本可以最大限度地满足各城市对公共自行车的个性化需求。公司产品凭借优异品质和完善功能，受到政府、市民、游客、媒体及社会各界的广泛好评，由此带动报告期内公司业务高速发展。

（3）技术优势

发行人的核心技术团队在公共自行车行业拥有丰富经验和深厚的研发积累，这些技术骨干具有扎实的专业知识和跟踪新技术的能力，并且熟悉行业应用和用户需求，在机械设计、通讯技术、电气技术、行业系统软件技术、用户数据分析等领域有深入的研究和应用经验。

发行人拥有良好的技术储备，成功开发了“高兼容的共享车辆租赁系统”、“扫码租车系统”、“手机智能租车付费软件”、“省电的公共车辆租赁系统”、“多城互联公共自行车租赁系统”等核心技术，广泛应用于公共自行车项目中，取得了良好的效果。截至2016年12月31日，发行人已拥有专利79个，软件著作权45项，并有22项发明专利正在申请中，发行人已在本行业形成了一定的技术壁垒。

发行人产品具有较高的技术水准，发行人自主研发的“高兼容的共享车辆租赁系统”将实现有桩公共自行车和无桩共享单车的互联互通，其智能公共自行车系统将最新的物联网技术、机电一体化技术、通讯技术、计算机网络技术等融为一体，具有租还、查询、管理、结算、监控、调度等功能；同时发行人建立的专有技术平台性能优异，扩展性强，可处理海量大数据、多用户信息，并方便拓展支付、社交等其他功能，有助于发行人高效低成本地进行用户定制，不断优化和提升系统，并持续提高租车者的满意度和体验。

总体来说，公司目前技术水平处于国内同行业领先地位，由于公共自行车在我国的发展时间不长，目前行业还未饱和，未来待拓展的区域众多，未来公司可望凭借已有的技术优势抢占先机，同时提高研发产业化水平，持续拓展市场份额。

（4）管理和人才优势

发行人拥有优秀的管理团队，在业内积累了长期丰富的经营经验，其中董事长兼总经理孙继胜、副总经理陶安平、总工程师黄得云、客服中心主任索军等从事自动控制及管理系统开发等相关行业15年以上，拥有较高的技术、销售和管理水平。发行人核心团队大部分成员从公司创立起就在公司服务，配合良好，忠诚度高，并且能够很好地把握公司的业务发展方向，不断挖掘新的业务增长点。发行人团队拥有清晰而统一的公司战略和使命，以及长期坚持的价值观和企业文化，不断影响和带动全公司的力量，推动公司持续快速发展。发行人员工薪酬制度完善，各级别、岗位工资基本处于当地人力资源市场工资指导价位的中高级位置，发行人薪酬具有一定的竞争力。

发行人统筹管理全国各地大量项目的能力较强，已经经过长期运营的检验；发行人有望在未来持续的地域扩张中充分发挥此优势，降低扩张风险。公司近年业务规模高速增长，根据业务开展的需要和产业布局的规划，公司除将常州总部作为华东运营中心外，又设立东北、华北、西北等几大区域性运营中心，并在上海、昆山、常熟、苏州、南通、潍坊、黑河、阜阳、石狮等地均设立了90多家子公司和分公司，进行系统运营服务模式下公共自行车项目的运营管理。公共自行车系统产品虽然有一定的通用性，但很多时候需要考虑各地的特殊需求，包括地理环境、气候条件、出行习惯、城市规划及发展状况、自行车道设置、当地商圈及办公楼位置等，公司运营项目范围广，地域跨度大，凭借丰富的运营经验，能够更好地了解各地需求，因地制宜，为各地用户提供多种定制化的解决方案。另外，公司制定了详细的产品、工艺标准，实施了严格的内控制度，在业务承揽、投标、方案设计、售后服务、原材料和人工采购、自有生产和代工生产、工程施工、运营调度、质量控制、技术研发、环境和安全保护等各环节和阶段对企业运营和资金管理等实施了严格的管理控制程序，有效地控制了异地项目运作中的运营风险。

2、与新兴的“用户付费”无桩共享单车模式企业相比，发行人除上述部分先发和规模优势、产品优势、技术优势、管理和人才优势外，主要优势还包括：

（1）适用地域、人群范围较广的优势

与新兴的“用户付费”无桩共享单车模式企业相比，发行人适用地理范围及适用人群均较广。地理范围方面，目前，发行人是我国公共自行车行业布局市县、承接项目、建设站点和投放自行车数量领先的企业，遍布210个左右的市、县，这些市、县北到黑龙江黑河，南到海南海口，东到浙江舟山，西到新疆阿克苏。发行人的产品经受住了不同海拔、气候、温度甚至极端天气的考验。适用人群方面，发行人产品广泛支持多种市面常见卡片和互联网支付方式。系统可对接IC卡、M1公交卡、CPU社保卡、市民卡、DESFIRE地铁卡、中国银联PBOC3.0金融IC卡以及手机支付等多种支付方式，适用于16岁至70岁的广大市民。而新兴的“用户付费”无桩共享单车模式企业的产品由于车辆分布较为分散和随机，更适合在一二线大城市的中心城区、学校等人口密度较大、人均使用率较高、人员素质较高的地方开展，在人口密度相对较小、对新事物接受程度较低、有效需求较小、管理难度较大、运营成本较高的三四五线城市乃至县城等地区，无桩共享单车容易出现车辆分布分散且不合理、使用率低、遗失及损毁率高等情形，对无桩共享单车运营服务提供商的盈利能力及持续性造成较大影响；从受众人群角度，无桩共享单车主要适用于青年及中年市民，不太适用没有独立经济能力的未成年人以及不习惯使用手机的老年人。

（2）当地站点、人员及政府、商务合作资源积累的优势

发行人作为我国公共自行车行业先行者之一，经过5年以上的发展，已在全国210个左右市、县配备公共自行车系统，并在持续快速增长中。发行人依靠已积累的89万套已投放公共自行车锁车器设备，约2,000万会员积累，3.2万个固定站点（截至2016年底）等，实现较高的车辆密度和较好的用户体验，内生性地发展更多地活跃用户，并提供单车的维修、保养、充电、停放、调度等支持。在此过程中公司还积累了200多个市县的当地劳务用工、政府关系、商务合作等资源。此外，发行人从2016年底开始少量试点布局无桩共享单车和共享助力自行车业务，探索有桩公共自行车和无桩共享单车、共享助力自行车的功能相结合，发挥优势，进一步拓展了未来业务的发展空间。预计未来，发行人有望通过前期形成的各项政府商务合作资源积累的优势持续地进行项目和地域扩张，并利用现有的规模效应实现全国各市县平台的互联互通、以及有桩公共自行车和无桩共享单车的功能相结合，同时探索推广共享助力自行车，扩大绿色共享出行的距离，从而提高用户体验，形成良性循环，实现业务模式的进一步丰富和业务规模的进一步提升。

（3）长期稳定的运营管理维护等方面的优势

发行人作为行业的先发者之一，通过大量、长期的运营，形成了运营项目、车辆数、用户数等方面的规模优势，体现出了优异、成熟、系统性的、经检验的的车辆保养、维护、调度、管理能力，用户满意度较高。一方面，发行人在车辆投放、项目设计、车型选择、车辆调度、车况维护等方面有丰富经验，因地制宜，根据不同城市、不同时间人口出行特点、地理环境、气候条件、用户习惯等进行项目管理及车辆管理；另一方面，在系统、技术、研发方面，发行人不断对系统功能进行改进、完善、拓展，利用全国大规模用户使用情境下的系统维护运营经验，提高系统运作的稳定性及可靠性，客户、用户满意度高，未来市场空间较大。

此外，与新兴的“用户付费”无桩共享单车模式相比，政府付费投资的有桩公共自行车系统业务模式一方面降低了车辆损毁率、遗失率，提高车辆寿命，提升使用体验，降低私自占用情形，提高车辆使用率、减少资源浪费；另一方面，这种模式下车辆定位更准确，车辆分布更合理，出现高峰时间车辆集中在某处而其他地点的消费者无车可用等情形的频率较低，车辆利用率及效率均较高。

五、发行人与业务相关的主要资产情况

（一）主要固定资产情况

公司固定资产主要包括房屋建筑物、运输设备、办公及电子设备等。截至2016年12月31日，本公司分类固定资产情况如下：

单位：万元

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1、房屋建筑物

（1）自有房产

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（2）租赁房产

截至2016年12月31日，发行人及子公司、分公司共租赁房产162处，合计建筑面积52,803.32平方米，按用途分类情况如下所示：

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上述部分房屋出租人未提供该等房屋的房产证等产权证明文件等，存在一定法律瑕疵。用作办公用途的租赁房产总面积为13,549.21平方米，其中出租方未提供房产证的房产面积合计1,686平方米，但考虑到其用于一般办公用途，可替代性强；用作生产用途的租赁房产面积为6,036平方米，全部拥有房产证；办公和生产用途租赁房产中，未提供房产证的面积占比为8.61%；另外，用作仓储和员工宿舍等辅助性、非核心用途的房产总面积为33,218.11平方米，其中出租方未提供产权证明文件、主管部门同意出租方出租房产的许可文件等的合计6,307.72平方米（占比18.99%）。另发行人及子公司、分公司租赁了共计2,507.10平方米的场地用于仓储。

发行人及其子公司、分公司租赁房屋主要用作各地运营公共自行车系统的办公场所、仓库、员工宿舍等，可替代性强，选择范围广，搬迁难度小，风险较低；并且，发行人正在对各地瑕疵租赁物业进行清理，以求尽可能降低其对公司经营造成的可能不利影响。此外，发行人实际控制人孙继胜先生已就以上风险出具承诺函，承诺如发行人及其控股子公司、分公司因其租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因上述租赁房屋在租赁有效期内被强制拆迁、责令停止使用或产生纠纷导致无法继续租用，孙继胜先生愿意连带承担公司及其控股子公司、分公司因此导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及其控股子公司、分公司和公司未来上市后的公众股东免受损害。因此，预期上述租赁房屋未提供产权证明可能导致受到经济损失的风险相对可控。

（二）无形资产情况

本公司的无形资产包括两类：第一类为外购的土地使用权、办公软件，在获得时以购买价格计入无形资产，之后在相应期间内进行摊销，截至2016年12月31日，本公司无形资产资产账面价值为348.46万元，其中土地使用权290.89万元，软件57.57万元；

单位：万元

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第二类包括本公司掌握的核心技术、保密工艺和拥有的品牌价值，以及随之形成的专利、商标等，报告期内，公司未将研发费用进行资本化处理，第二类无形资产账面价值为零，但该部分为公司的关键资产和核心竞争力的体现。

1、土地使用权

截至2016年12月31日，本公司拥有1宗土地使用权，已取得《国有土地使用证》，具体情况如下：

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2、商标

截至2016年12月31日，发行人拥有商标情况如下：

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3、专利

截至2016年12月31日，本公司拥有79项专利，具体情况如下：

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此外，截至2016年12月31日，发行人还有22项发明专利正在申请中，包括基于公共自行车系统的碳排放管理系统及其积累方法，站点电源管理模块，基于智能终端的电动汽车自助租赁系统及其租赁方法，一种公共车辆租赁系统及租赁方法，一种多城公共自行车租赁系统及其租赁方法，一种公共自行车的租赁方法，一种公共车辆的归还方法，一种车辆租赁方法，基于云服务端的车辆管理方法及其云服务器，一种基于cortex的公共自行车租赁系统及远程在线升级方法，带锁具的电子卡支架及其公共自行车，一种自助收发卡系统和方法，助力自行车及其联接器，锁车器，助力自行车租赁系统及其控制方法，公共车辆租赁系统、其加解密装置及其加解密方法，电动助力自行车及其多功能联接器，电动助力自行车系统及其充电方法，自助收发卡系统、收发卡方法及专用站点控制器，基于安卓系统的站点人机交互平台及控制方法，一种高兼容的共享车辆租赁系统及其车辆租赁方法等。

4、计算机软件著作权

截至2016年12月31日，公司共拥有45项计算机软件著作权，具体情况如下：

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5、美术作品著作权

截至2016年12月31日，发行人共拥有1项美术作品著作权，具体情况如下：

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六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人孙继胜除控制本公司外，还拥有科新金卡、科新电子锁、常州远为三家企业的控股权。截至本招股意向书摘要签署日，科新金卡、科新电子锁、常州远为均未以任何形式直接或间接从事与本公司相同或相似的业务，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。

科新金卡的经营范围为：“磁卡门锁、IC卡门锁的制造、加工；电子产品、化工产品（除危险品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”科新金卡目前并未实际开展生产经营活动，主营业务为股权投资，持有科新电子锁75%的股权。因此，科新金卡与本公司不存在同业竞争情况。

科新电子锁的经营范围为：“电子门锁系统、五金件、IC卡及其应用设备、软件的生产和销售；金属制品的制造、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。科新电子锁目前主要从事酒店电子锁系列产品的生产和销售，主要客户包括汉庭等酒店客户，与发行人业务不同，科新电子锁与本公司不存在同业竞争情况。

常州远为的经营范围为：“许可经营项目：无。一般经营项目：对外投资；投资管理”常州远为为公司的管理层持股平台，目前仅投资发行人。常州远为与本公司不存在同业竞争情况。

综上，截至本招股意向书摘要签署日，除持有本公司股份外，公司控股股东、实际控制人没有对其他与本公司从事相同或相似行业或者上下游的企业存在控制、共同控制或施加重大影响的情形。因此，公司不存在与实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）与孙继兰及其配偶控制的常州市武进区湖塘建斌小吃店之间发生的关联交易

报告期内，发行人与公司实际控制人孙继胜之姐姐孙继兰及其配偶控制的常州市武进区湖塘建斌小吃店发生餐费结算事项，由孙继兰及其配偶控制的常州市武进区湖塘建斌小吃店承包发行人员工食堂，向公司常州总部员工提供餐饮服务，用餐费用由双方根据市场价格、用餐人数协商确定。2014年度、2015年度和2016年度上述餐费发生额分别为31.12万元、58.54万元和59.69万元。

2、偶发性关联交易

（1）委托贷款

本公司近几年业务快速发展，报告期初除通过股权融资、银行借款方式筹措资金外，也借助关联方委托银行贷款的方式来缓解阶段性的短期资金压力。2014年6月，上海福弘的关联方刘定妹通过中国民生银行股份有限公司常州支行向公司提供贷款支持，涉及资金3,000万元，贷款期限6个月；相关贷款到期后已于2014年12月进行展期，资金总量增至3,500万元，贷款期限分3个月、6个月不等。

此外，经本公司与科新电子锁协商，科新电子锁委托中信银行股份有限公司常州新北分行向本公司发放委托贷款，贷款金额800万元，借款期间为2013年8月23日至2014年8月23日，借款利率为6%，到期一次归还本金及利息，该笔借款亦主要用于公司日常生产经营。上述委托贷款到期后即续签一年，借款截止日延至2015年8月27日，公司已于2014年12月23日归还上述借款。

■（2）关联方为公司向银行借款提供担保

报告期内发生的关联方资金担保事项如下（2015年下半年起已不再存在关联担保，而随着公司资质的提升采取信用借款）：

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3、关联交易履行程序情况及独立董事对关联交易的意见

股份公司设立以后，构建了规范关联交易的制度。2014年5月29日，公司召开第一届董事会第三次会议，会议审议并通过了《关于常州永安公共自行车系统股份有限公司2014年预计关联交易的议案》，关联董事孙继胜回避表决。2015年3月31日，公司召开第一届董事会第六次会议，会议审议并通过了《关于对公司报告期内重大关联交易事项进行确认的议案》。2015年5月31日，公司召开第一届董事会第七次会议，会议审议并通过了《关于常州永安公共自行车系统股份有限公司2015年预计关联交易的议案》。2016年3月19日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于常州永安公共自行车系统股份有限公司2016年预计关联交易的议案》。公司对关联交易已履行了《公司章程》等文件规定的程序。

发行人全体独立董事对报告期内关联交易的决策程序及合理性、公允性等事项进行了认真核查后一致认为，常州永安报告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使常州永安或非关联股东受益的原则确定，不存在损害常州永安及其他股东利益的情况。常州永安报告期内发生的关联交易，均已按照常州永安当时的有效章程及决策程序履行了相关审批或确认程序。

七、董事、监事和高级管理人员

（一）公司董事情况

本公司董事会现由7名董事组成。本公司董事会成员由股东大会选举产生，每届任期三年，可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。

本公司现任董事基本情况如下表：

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本公司各位董事简历如下：

孙继胜先生 1968年9月出生 中国国籍 无境外永久居留权

本科学历，曾任常州市自动化仪表厂技术科副科长，科新金卡董事长、总经理，科新电子锁执行董事、总经理，永安有限董事长、总经理，现任常州永安董事长兼总经理，科新电子锁董事长，科新金卡执行董事，常州远为执行事务合伙人。

陈光源先生 1979年2月出生 中国国籍 澳大利亚永久居留权

研究生学历，曾任常州天合光能有限公司国际采购总监、江苏九洲创业投资管理有限公司执行董事助理、投资总监，现任江苏九洲创业投资管理有限公司副总裁、福弘（上海）资产管理有限公司执行董事、福融（上海）融资租赁有限公司董事长、江苏九洲新能源投资有限公司董事、福弘九洲（上海）股权投资管理有限公司监事、上海竞远国际贸易有限公司执行董事、常州永安董事。

陶安平先生 1975年12月出生 中国国籍 无境外永久居留权

中专学历，曾担任江苏远宇电子集团电脑室主任、常州爱立德电子有限公司软件工程师、常州迪泰科特测控设备有限公司软件主管、永安有限副总经理，参与永安公共自行车系统设计开发，现任常州永安董事、副总经理。

朱超先生 1980年3月出生 中国国籍 无境外永久居留权

硕士学历，曾担任中国国际金融股份有限公司投资银行部经理、高级经理、副总经理、执行总经理，浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司投资部资深总监，现任浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司企业发展部资深总监、浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司部分附属企业及其投资的部分企业的董事。

鞠明先生 1968年4月出生 中国国籍 无境外永久居留权

本科学历，律师。曾担任常州锅炉厂职工、部门经理，江苏常州延陵律师事务所合伙人，现任江苏华东律师事务所主任、合伙人，常州神力电机股份有限公司独立董事，常州永安独立董事，常州仲裁委员会仲裁员，常州弘休资本管理有限公司监事。

王普查先生 1964年5月出生 中国国籍 无境外永久居留权

硕士学位，曾担任桂林电子科技大学（原桂林电子工业学院）副教授、深圳至卓飞高（中国）有限公司会计主任、深圳立诚会计师事务所注册会计师，现担任河海大学企业管理学院会计学系教授，常州恐龙园股份有限公司独立董事、常州永安独立董事。

陈鹏先生 1975年10月出生 中国国籍 无境外永久居留权

硕士学历，曾担任河海大学常州校区党办秘书、国家体育总局体育信息中心深圳大学生运动会通信服务系统技术总监，现担任河海大学物联网工程学院教师、常州动漫港网络科技有限公司董事、常州永安独立董事。

（二）公司监事情况

本公司监事会现由3名监事组成。包括2名股东代表监事和1名职工代表监事，其中职工代表监事由职工代表大会选举产生，公司股东代表监事由股东大会选举产生。本公司监事每届任期三年，可连选连任。

本公司监事基本情况如下表：

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本公司各位监事简历如下：

索军先生 1975年12月出生 中国国籍 无境外永久居留权

大专学历，曾担任科新电子锁技术部副经理、永安有限技术部技术人员，参与永安公共自行车系统的设计开发，现任常州永安监事会主席、客服中心主任。

匡鹤先生 1969年8月出生 中国国籍 无境外永久居留权

本科学历，曾任常州市武进区司法局工作人员，现任江苏源博律师事务所律师、江苏宝斯特电气科技有限公司监事、江苏宝斯特环境科技有限公司监事、江苏天道林业发展有限公司监事、浙江安博特环保科技有限公司监事、中节能城市照明节能管理有限公司监事、宁波安博特环保工程有限公司监事、云南博超矿业有限公司监事、郑州瑞福祥文化发展有限公司监事、常州永安监事。

牟静 1973年11月出生 中国国籍 无境外永久居留权

大专学历，曾担任常州市燃料总公司主办会计、常州市金狐狸服饰有限公司主办会计、海阳控制集团有限公司主办会计、永安有限会计，现担任常州永安内审专员、监事。

（三）高级管理人员

本公司现有5名高级管理人员。本公司高级管理人员由董事会聘任。

本公司高级管理人员基本情况如下表：

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本公司各位高级管理人员简历如下：

孙继胜先生、陶安平先生先生简历请参见本节“（一）公司董事情况”。

黄得云先生 1972年2月出生 中国国籍 无境外永久居留权

大专学历，工程师职称，曾任河北省迁西县潘家口水电厂仪表班、科新电子锁技术人员、永安有限监事、总工程师。现任常州永安总工程师。

何小阳女士 1979年10月出生 中国国籍 无境外永久居留权

本科学历，会计师、经济师，曾任常州丰盛光电科技股份有限公司会计、江苏艾斯派尔衡器有限公司主办会计、永安有限主办会计，现任常州永安财务负责人。

董萍女士 1975年9月出生 中国国籍 无境外永久居留权

大专学历，曾担任江苏乐天玛特商业有限公司（原常州时代超级购物中心）人事经理、永安有限人事部经理，现担任常州永安副总经理、董事会秘书。

八、发行人控股股东和实际控制人的简要情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司的控股股东、实际控制人为孙继胜先生。孙继胜任公司董事长兼总经理，其直接持有公司46.44%的股份，通过常州远为间接控制发行人1.44%的股份。

九、财务会计信息及管理层讨论分析

（一）财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益明细及扣除非经常性损益后的净利润

1、非经常性损益明细表

单位：元

■2014年度、2015年度和2016年度，公司非经常性损益净额分别为167,709.72元、6,023,155.09元和4,235,824.06元，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为68,144,141.66元、87,339,333.95元和112,125,854.11元，非经常性损益占比较小。

（三）主要财务指标

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（四）管理层讨论与分析

1．财务状况分析

报告期内，公司资产规模持续扩大，从2014年末的75,933.46万元增长到2016年末的130,388.29万元。公司资产总额的增长主要源于业务量的迅速扩大，公司的流动资产和非流动资产均保持了较快的增速。公司的负债以流动负债为主，截至2014年末、2015年末及2016年末，公司流动负债分别为41,550.65万元、52,426.54万元和65,460.18万元，占负债总额的比重分别为98.92%、98.66%和85.77%。公司流动负债占比较高的主要原因是：报告期内，公司处于快速发展阶段，业务经营中产生应付账款、其他应付款等流动负债。另外，公司部分采用短期借款方式弥补资金缺口。

2．盈利能力分析

（1）主营业务收入分析

报告期内，公司主营业务收入构成情况如下表所示：

单位：万元

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基于公共自行车行业的先发和领军地位，未来成为国内领先的市县绿色交通系统的建设及服务运营商的发展战略，报告期内公司公共自行车系统销售及系统运营服务收入高速增长。其中，公司公共自行车系统运营服务业务发展尤为迅速，由2014年的23,628.92万元迅速增长至2016年的53,363.46万元，年复合增长率高达50.28%；其在主营业务收入中的占比也持续提高，从2014年的62.08%上升至2016年的68.92%。

系统运营服务业务模式下，公司负责公共自行车系统的生产、安装和后续服务期内的运营（目前公司系统运营服务类业务的服务期一般为5年），所以，公司系统运营服务类项目具有合同总额较高、项目执行期较长、客户长期稳定、业绩贡献持续性高的特点。按照公司会计政策，系统运营服务类收入按照合同总金额于项目验收后在服务期内按月平均确认收入。2014年度、2015年度及2016年度，公司新增系统运营服务类合同总金额分别为90,421.02万元、66,706.19万元及84,359.94万元。报告期内，公司新增多项大额系统运营服务类项目，一方面提高了公司当期系统运营服务类收入，另一方面也为未来系统运营服务类收入的稳定增长提供了有效保障。

2014年新增系统运营服务类合同，合同金额在5,000万元以上的项目有潍坊二期、济宁、阜阳、盐城等，合同金额在2,000万元以上的项目有淮安二期、镇江二期、扬州、临朐、马鞍山等；2015年度新增系统运营服务类合同，合同金额在3,000万元以上的有桂林二期、盐城二期、安阳一期，金额在2,000万元以上的项目有章丘、潍坊三期、日照一期、常州市武进区一期、昌邑、张家港、上海青浦等。2016年度新增系统运营服务类合同，合同金额在3,000万元以上的项目有淮南、六安、安阳二期，金额在2,000万元以上的项目有马鞍山二期、赤峰、宜春等。

系统销售业务模式下，公司仅负责系统建设，而后续运营交由政府或政府委托的其他企事业单位负责，所以，在项目验收时公司即达到确认收入的条件。公共自行车系统项目的建设周期通常在1年以内，所以销售类项目通常会在当年或第二年即可全额确认收入。2014年度公司实现的系统销售收入中，实现1,000万以上销售的项目有北京大兴、义乌二期，500万以上的项目有菏泽、奎屯、南京河西三期补充、绍兴县二期（柯桥二期）、永康等项目，公司2014年度销售类收入较2013年度增长7.70%；2015年度，实现1,000万以上销售的项目有湖南岳阳一期、湖南湘潭市一期，500万以上的项目有浙江永康二期、浙江义乌三期、江苏连云港东海县二期、北京昌平一期、河南洛阳二期、北京大兴三期、江苏灌云县一期、北京平谷区二期、新疆石河子市一期等项目，公司2015年度销售类收入较2014年度增长54.89%。2016年度，实现1,000万以上销售的项目有岳阳二期、南京一期等，500万以上的项目有常德、江阴、河北邯郸市一期、天水等。

2016年来，为适应行业发展趋势，丰富公司业务模式和收入来源，充分发挥公司已有的先发和规模优势，进一步拓展未来业务的发展空间，公司开始产生直接向骑行者收费的用户付费共享单车业务收入和骑旅业务收入。

（2）主营业务毛利分析

报告期内，公司主营业务分产品的毛利及占毛利总额比例如下表所示：

单位：万元

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对于地方政府客户而言，由于系统运营服务模式具有前期资金投入压力较小、后期系统运营服务外包、运营效率高的特点，且符合政府和市场职能定位，可充分提高公共服务的供给质量和财政资金的使用效率，因此逐渐被各级政府采购部门所认可和采纳。2014年度、2015年度及2016年度，系统运营服务收入毛利贡献率分别为53.24%、58.63%及58.49%，其占比呈整体增长趋势，该模式也为公司长期持续的业绩表现和市场优势地位提供了良好的保障。 2016年，用户付费共享单车业务和骑旅业务亦开始为公司贡献毛利，目前占比较小。

（3）期间费用分析（下转47版）