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发行人主要控股子公司经审计的2016年度主要财务数据及变动情况分析如下：
单位：万元
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（二）发行人的合营和联营企业情况
截至2017年3月31日，公司合营和联营企业情况如下表所示：
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三、 发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）发行人控股股东
1、 基本情况
截至2017年3月31日，张磊先生直接持有的公司股份数为212,216,714股，占公司股份总数的26.29%，为公司控股股东。
张磊，男，1977年2月出生，中国国籍，有境外永久居留权，北京大学EMBA。历任诸城市义和车轿有限公司驻北京办事处主任、销售公司经理、山东美晨汽车部件有限公司执行董事、山东美晨科技股份有限公司董事长。现任西藏富美投资有限公司执行董事、西安中沃汽车部件有限公司执行董事、北京福田产业控股集团股份有限公司董事、山东津美生物科技有限公司董事长、智慧地球生态开发有限公司执行董事兼经理。
2、 股份质押情况
截至2017年3月31日，控股股东张磊先生累计质押其持有的公司股份数为176,254,177股，占其持有本公司股份总数83.05%，占本公司股份总数的21.83%。
截至2017年3月31日，控股股东张磊先生股权质押明细如下：
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3、 对其他企业投资情况
截至2017年3月31日，控股股东张磊先生对发行人合并报表范围外主要投资企业的持股情况如下：
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（二）发行人实际控制人
截至2017年3月31日，发行人控股股东张磊先生直接持有公司股份数为212,216,714股，占公司股份总数的26.29%，张磊先生配偶李晓楠女士直接持有公司股份数为30,246,765股，占公司股份总数的3.75%。张磊先生除直接持有公司26.29%的股份外，持有公司股东富美投资72.10%的股份，富美投资持有的公司股份数为12,928,405股，占公司股份总数的1.60%。张磊先生及其配偶李晓楠女士直接或间接持有公司31.19%的股份，为公司实际控制人。
张磊，简历参见本节“三、（一）发行人控股股东”之“1、基本情况”。
李晓楠，女，1978年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。曾先后就职于程戈庄经管站、舜王街道经管站，历任山东美晨科技股份有限公司董事。现任西藏富美投资有限公司经理。
截至2017年3月31日，张磊先生持有公司股份质押情况参见本节“三、（一）发行人控股股东”之“2、股份质押情况”。李晓楠女士持有公司股份不存在质押的情况。
四、 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况
1、 董事
公司董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。董事由股东大会选举或更换，每届任期为三年，任期届满可连选连任。本届董事会成员列表如下：
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简历如下：
郑召伟，董事长，男，1978年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。历任诸城市造纸机械厂工艺技术员、销售公司业务代表、销售部部长、山东美晨汽车部件有限公司总经理、山东美晨科技股份有限公司董事、总经理。现任山东美晨科技股份有限公司董事长、西安中沃汽车部件有限公司经理、陕西东铭车辆系统股份有限公司董事、山东津美生物科技有限公司董事、山东晨德投资有限公司执行董事。
肖泮文，董事，总经理，男，1976年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，会计师职称。历任海尔洗衣机本部财务分析、财务科长、海尔财务中心财务预算评价经理、海尔通讯本部财务部长、海尔冰箱本部财务部长、海尔空调本部财务部长、山东美晨汽车部件有限公司财务负责人、山东美晨科技股份有限公司财务负责人。现任山东美晨科技股份有限公司董事、总经理及杭州赛石园林集团有限公司董事、潍坊美晨投资有限公司执行董事、北京商联在线科技有限公司董事。
孙佩祝，董事，副总经理，男，1970年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任山东美晨科技股份有限公司董事、副总经理及杭州赛石园林集团有限公司董事、山东美晨先进高分子材料有限公司执行董事兼副总经理。
郭柏峰，董事，男，1972年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学EMBA。担任中国花卉协会绿化观赏苗木分会副会长、浙江省工商联园林花木商会副会长、浙江省山东商会副会长。现任山东美晨科技股份有限公司董事、杭州赛石园林集团有限公司董事长兼总裁。
李荣华，董事，男，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，厦门大学EMBA在读，园林高级工程师，注册建造师，杭州市建设工程评标专家，中国风景园林学会会员。历任杭州赛石园林集团有限公司项目经理、预算部副经理、预算部经理、总经理助理、副总经理、副总裁、董事兼常务副总裁。现任山东美晨科技股份有限公司董事。
马景春，董事，男，1975年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。历任山东美晨科技股份有限公司乘用车市场经理、乘用车事业部总经理。现任山东美晨科技股份有限公司董事、山东美晨先进高分子材料科技有限公司总经理。
金建显，独立董事，男，1969年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。历任北京隆安律师事务所执业律师、北京重光律师事务所合伙人律师。现任北京大成律师事务所合伙人律师、山东美晨科技股份有限公司独立董事。
郭林，独立董事，男，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，教授，博士生导师，德国洪堡学者，教育部长江学者特聘教授。现为北京航空航天大学化学与环境学院副院长、教育部仿生智能界面科学与技术教育部重点实验室副主任、北航应用化学学科责任教授、中国科学技术大学兼职教授、中国化学会理事、中国颗粒学会理事、中国化工学会无机盐专业学科带头人、国家基金委第十二、十四届材料工程学部材料评审组成员、教育部胶体与界面化学应用重点实验室学术委员、山东美晨科技股份有限公司独立董事。
赵向阳，独立董事，男，1969年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。历任陕西中庆会计师事务所有限责任公司分别担任项目经理、高级经理。现任陕西中庆会计师事务所有限责任公司副主任会计师、山东美晨科技股份有限公司独立董事。
2、 监事
公司监事会目前由3名监事组成，设监事会主席1名。监事每届任期为三年，任期届满可连选连任。本届监事成员列表如下：
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简历如下：
甄冉，监事会主席，女，1986年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。现任山东美晨科技股份有限公司监事会主席、人财育成福利保障部副经理。
张淑珍，监事，女，1984年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。现任山东美晨科技股份有限公司监事、研发中心主任。
张静，职工监事，女，1983年01月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。现任山东美晨科技股份有限公司职工监事、人财育成福利保障部经理。
3、 高级管理人员
公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。本届公司高级管理人员列表如下：
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简历如下：
肖泮文，总经理，简历参见本节“四、（一）、1、董事”。
孙佩祝，副总经理，简历参见本节“四、（一）、1、董事”。
李瑞龙，副总经理，男，1969年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。历任山东诸城市义和车桥有限公司技术员、技术副部长、技术部长、总师办主任、总经理助理、山东美晨汽车部件有限公司副总经理。现任山东美晨科技股份有限公司副总经理、北京塔西尔悬架科技有限公司监事。
孙淑芹，财务总监，女，1967年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。会计师职称。历任山东美晨科技股份有限公司财务部经理、审计部经理。现任山东美晨科技股份有限公司财务总监。
李炜刚，董事会秘书，男，1983年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。历任山东美晨科技股份有限公司证券事务代表。现任山东美晨科技股份有限公司董事会秘书、山东津美生物科技有限公司监事、潍坊美晨投资有限公司监事。
（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
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（三）董事、监事、高级管理人员持有发行人证券情况
截至2017年3月31日，董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况如下：
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截至2017年3月31日，郭柏峰持有的用于质押的本公司股份数为69,500,000股，占其持有本公司股份总数的99.58%，占本公司股份总数的8.61%。除上述情况以外，公司董事、监事及高级管理人员持有股份不存在质押的情况。
截至2017年3月31日，董事、监事及高级管理人员不存在持有公司债券的情况。
五、 发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务及所属行业
根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“E48土木工程建筑业”。
公司的经营范围：环境工程及环境修复的设计和施工；节能技术及产品的研发和销售；固体废弃物处置及回收利用的相关设施的设计及运营管理；市政污水及工业废水处理项目的设计；污水处理厂的运营管理；减震橡胶制品、胶管制品及其他橡胶制品、塑料制品、机械零配件、电器机械及器材的研发、生产、销售及技术咨询服务；模具制造；金属材料、化工原料销售；出口本企业自产产品和技术，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可经营项目：生产：过碳酸钠、食品级液体二氧化碳（凭危险化学品生产、储存批准证书）。一般经营项目：过碳酸钠、过硼酸钠研发；TC/TB系列产品、醋酸钠系列产品的研发、生产、销售及其他化工产品的研发及销售（除危险化学品及易制毒品外）；进出口业务贸易。娱乐文化投资。计算机软硬件的设计、开发、销售，网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；图文设计制作；利用信息网络经营游戏产品；游戏开发；设计、制作、代理、发布广告；会务服务，展览展示服务；制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧、电影、网络剧；影视文化信息咨询；经营演出及经纪业务；摄影服务；体育运动项目经营；音像制品批发；音乐艺术创作，数字音乐技术开发；主题乐园的开发、建设和经营。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。许可经营项目：生产：过碳酸钠、食品级液体二氧化碳（凭危险化学品生产、储存批准证书）。一般经营项目：过碳酸钠、过硼酸钠研发；TC/TB系列产品、醋酸钠系列产品的研发、生产、销售及其他化工产品的研发及销售（除危险化学品及易制毒品外）；进出口业务贸易。娱乐文化投资。计算机软硬件的设计、开发、销售，网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；图文设计制作；利用信息网络经营游戏产品；游戏开发；设计、制作、代理、发布广告；会务服务，展览展示服务；制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧、电影、网络剧；影视文化信息咨询；经营演出及经纪业务；摄影服务；体育运动项目经营；音像制品批发；音乐艺术创作，数字音乐技术开发；主题乐园的开发、建设和经营。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。许可经营项目：生产：过碳酸钠、食品级液体二氧化碳（凭危险化学品生产、储存批准证书）。一般经营项目：过碳酸钠、过硼酸钠研发；TC/TB系列产品、醋酸钠系列产品的研发、生产、销售及其他化工产品的研发及销售（除危险化学品及易制毒品外）；进出口业务贸易。娱乐文化投资。计算机软硬件的设计、开发、销售，网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；图文设计制作；利用信息网络经营游戏产品；游戏开发；设计、制作、代理、发布广告；会务服务，展览展示服务；制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧、电影、网络剧；影视文化信息咨询；经营演出及经纪业务；摄影服务；体育运动项目经营；音像制品批发；音乐艺术创作，数字音乐技术开发；主题乐园的开发、建设和经营。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。许可经营项目：生产：过碳酸钠、食品级液体二氧化碳（凭危险化学品生产、储存批准证书）。一般经营项目：过碳酸钠、过硼酸钠研发；TC/TB系列产品、醋酸钠系列产品的研发、生产、销售及其他化工产品的研发及销售（除危险化学品及易制毒品外）；进出口业务贸易。娱乐文化投资。计算机软硬件的设计、开发、销售，网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；图文设计制作；利用信息网络经营游戏产品；游戏开发；设计、制作、代理、发布广告；会务服务，展览展示服务；制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧、电影、网络剧；影视文化信息咨询；经营演出及经纪业务；摄影服务；体育运动项目经营；音像制品批发；音乐艺术创作，数字音乐技术开发；主题乐园的开发、建设和经营。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
公司专业从事非轮胎环保橡胶制品的研发、生产和销售，是国内商用车非轮胎橡胶制品的行业龙头企业；公司主要研发和生产新型橡胶减震器和新型橡胶流体管路两大系列产品，目前广泛应用于商用车及乘用车领域。
2014年9月，公司完成对赛石集团的收购，赛石集团成为公司全资子公司，其主营业务为园林古建筑工程、市政公用工程、生态修复、水土保持、生态环保产品的技术开发、服务、咨询及成果转让。收购完成后，发行人的园林工程施工和绿化苗木销售业务收入持续增长，占主营业务收入的比例逐年提升，目前已成为发行人主要收入来源。
发行人非轮胎环保橡胶制品业务的经营主体主要为母公司及子公司山东美晨先进高分子材料科技有限公司、北京塔西尔悬架科技有限公司、西安中沃汽车部件有限公司等。
发行人园林绿化业务的经营主体主要为子公司赛石集团及其下属子公司等。
（二）发行人所处行业状况
1、 非轮胎环保橡胶行业
（1） 我国非轮胎环保橡胶行业状况
1）减震橡胶制品行业状况
我国研究和应用减震橡胶制品的历史较久，大规模生产减震橡胶制品的历史可追溯到20世纪60年代。目前国内从事减震橡胶制品生产的企业有3,000多家，以中小企业居多。用于汽车的减震橡胶制品品种约有10多种，10,000多个规格，主要有空气弹簧、发动机悬置、推力杆等。
减震橡胶制品行业发展的推动力主要来自于对汽车NVH（Noise, Vibration and Harshness，即噪声、振动和不平顺性）特性以及汽车轻量化、排放低碳化的要求。NVH特性涉及汽车安全性、经济性、环保性和可靠性等几大性能指标，是汽车界日趋重视的关键问题。统计资料显示，汽车整车故障中约有1/3与汽车的NVH问题有关，目前世界各大汽车公司将近20%的研发费用投入到解决汽车NVH问题上。减震橡胶制品以其优异性能，对汽车局部减震缓冲起着重要作用，成为解决汽车NVH问题的一类重要产品。
此外，当前节能减排已被世界主要国家纳入战略管理范畴，2010年哥本哈根世界气候大会上世界主要国家均就碳排放作出承诺，其中我国承诺到2020年前我国单位国内生产总值CO2排放比2005年下降40%-45%。低碳排放承诺及其带来的汽车轻量化要求也极大推动了减震橡胶制品的发展。
随着消费者对汽车舒适性和安全性要求的提高，汽车用减震橡胶制品一直呈增长趋势，品种和数量不断增多，单车配置的减震橡胶制品数量多达50-60件。在国外汽车大国中，减震橡胶制品约有90%用于汽车工业，全球汽车用减震橡胶制品市场规模也已超过120亿美元。
相对于其他非轮胎橡胶制品，减震橡胶制品与汽车NVH性能的匹配开发、设计与制造等方面的技术尚未被发达国家完全垄断。根据中国汽车工业协会数据，汽车橡胶减震产品的2010-2015年国内市场容量自125.54亿元增长至202.95亿元。在国内汽车、机械设备、建筑桥梁工程、轨道交通等下游行业的带动下，整个行业仍处于迅速发展的阶段。
2）胶管制品行业状况
胶管作为非轮胎橡胶制品的一个重要细分行业，无论在橡胶消耗量还是销售额上均已超过胶带、密封制、减震橡胶制品等。胶管主要用于汽车工业，当前全球汽车胶管产量已占到胶管产量的一半以上，其中发达国家占70%以上，占胶管耗胶总量的2/3，销售总额的3/4；其余胶管应用于工程机械、煤炭、轨道交通、石油、家电等行业。
胶管行业发展的推动力来自应用要求和环保要求的不断提升。应用要求主要包括环境温度、压力、弯曲半径、输送介质、脉冲寿命、胶管内径等；环保要求主要涉及汽车工业，包括介质的渗透性、废气排放、介质（如燃油和制冷剂）的变化等。
在应用要求和环保要求的推动下，胶管所用材料有较大的变化，尤其是在汽车工业中，EPDM、VMQ、FKM、ACM等高性能合成橡胶材料逐渐替代NR、NBR等传统材料应用于涡轮增压、空调、散热、燃油等汽车关键流体管路系统之中。
我国是胶管生产和消费大国，与发达国家略显饱和的市场不同，国内汽车、机械、农业、石油等工业的蓬勃发展带来了对胶管持续旺盛的需求。2008年国内汽车胶管消费量20,683万米，其中乘用车消费量14,187万米，商用车消费量5,611万米；2013年国内汽车胶管消费量增加至30,104万米，其中乘用车消费量20,649万米，商用车消费量8,167万米。2016年，胶管行业生产形势和出口形势继续保持增长，我国胶管工业不论在产能、产量及技术水平等方面均取得较大进展。
（2） 发行人非轮胎环保橡胶业务状况
非轮胎环保橡胶业务是发行人的核心业务之一，是发行人重要的收入和利润来源。最近三年及一期，发行人非轮胎环保橡胶业务收入分别为63,959.96万元、58,441.00万元、88,456.73万元和28,725.08万元。
1）主要产品及产能
公司主导产品为基于高分子弹性体材料共混、改性、复合、配方而成的减震橡胶制品和胶管，产品主要应用于汽车工业中的商用车及乘用车领域。其中，汽车胶管主要分布在汽车底盘、发动机及车身三大系统模块当中，通过承载油、气、水等介质传递动力、安全等性能，是汽车重要零部件。减震橡胶制品产品种类较多，公司主要生产的有推力杆、空气弹簧、橡胶软垫以及由前述产品组合而成的悬架总成类产品。
公司产品结构体系中，减震和胶管类产品主要为自制产品，工程塑料类产品为配套塑料零部件，部分外购。公司通过产品持续升级换代，形成了年产流体管路类制品（胶管）2,269.00万件、橡胶减震类制品1,053.00万件的产能。在订单上升的促进下，公司产能利用率保持稳定。报告期内，发行人非轮胎环保橡胶业务分产品的产能、产量及产能利用率情况如下：
单位：万件
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2016年，公司流体管路类制品的产销量同比2015年显著提升，产能在市场需求带动下相应提升，目前产能基本达到饱和状态。一方面公司正在新厂区建立流体管路类制品生产线，新的生产线预计将在2017年投产，产能将在现有基础上增加40%；另一方面公司根据客户订单需求及销售预测分析，积极通过技术改造、自动化改造及国内外先进设备的引进提升产能，满足客户订单需求。
2）销售情况
最近三年及一期，发行人非轮胎环保橡胶业务分产品种类的销售情况如下所示：
单位：万件、万元
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发行人下游客户主要为国内自主品牌汽车制造企业。面对汽车行业增速放缓及商用车市场需求下降的不利情况，2015年公司积极实施战略转型，重点拓展乘用车领域市场，市场结构更加优化。同时，公司正积极与奔驰、宝马等高端乘用车合资品牌接洽，规划开展合作。
最近三年及一期，发行人非轮胎环保橡胶业务按市场结构分类的销售收入如下所示：
单位：万元
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由于公司生产研发的非轮胎环保橡胶制品属于专用汽车配件产品，非大宗商品，购销双方一般通过一对一询价，并结合市场供求形势来确定价格，因此无公开市场报价。公司针对不同销售区域情况，设置产品目标价格，综合产品类型、客户采购量等因素与客户协议商定产品价格，公司产品销售价格基本反映了市场价格的走势。
报告期内，公司向主要客户销售非轮胎环保橡胶制品的价格主要依据生产成本及合理利润确定，同时参照市场供求关系调整，公司向主要客户销售产品的均价与当期销售均价基本一致。
公司非轮胎环保橡胶产品的销售均采用直销模式，公司根据主要客户分布将国内市场划分为九个业务大区，分区域维护、开拓客户接受订单。随着公司各大区域市场开拓力度和业务规模的逐渐扩大，公司市场竞争力稳步提升，国际客户及国内自主品牌乘用车客户不断增加，公司客户依赖度逐步降低。同时，公司通过市场结构优化、产品持续升级换代，使公司面向乘用车市场的销售额占母公司总营业额的比例有较大提升，公司2015年、2016年销售额最高的客户均为面向乘用车市场的长城汽车，销售占比分别为34.84%、35.97%。最近三年及一期，发行人非轮胎环保橡胶业务前五大客户情况如下：
单位：万元
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3）采购情况
发行人非轮胎环保橡胶业务主要采购原料包括合成胶、三元乙丙胶等原材料以及驾驶室悬架、减震器、铸件等半成品件，其中非轮胎环保橡胶业务前五名供应商中主要原材料合成胶、半成品件驾驶室悬架供应商占比稳定。
发行人采购渠道以战略供应商为主，部分产品集中采购。最近三年及一期，发行人非轮胎环保橡胶业务前五大采购供应商情况如下：
单位：万元
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2、 园林绿化行业
（1） 我国园林绿化行业状况
园林绿化是指在一定的地域范围内，运用艺术设计和工程技术手段，通过合理地安排自然和人工因素，创造更适合居民生活的外部环境，主要包括园林绿化苗木种植、园林环境景观设计、园林工程施工和园林养护四个方面。近年来，随着城镇化进程的加快、生态系统保护力度的增大以及居民对生活质量要求的提高，我国园林绿化行业发展较快。2015年末，我国人均公园绿地面积13.16平方米，较上年增加了0.56平方米，城市公园绿地面积为60.60万公顷，城市公园数量增至13,662个。
从子行业看，市政园林建设发展状况与城市化水平密切相关。园林绿化及生态环保的建设对于改善城市生态环境、提高居民生活质量具有重要意义，近年来得到我国政府的高度重视，中央政府明确将生态园林作为重点建设领域的一部分，并要求地方政府确保对生态园林的资金投入力度。“十二五”期间，我国生态环保投入达到3.4万亿元，五年间我国园林绿化投资复合增长率达8.71%，其中市政园林年均投资1,738亿元，地产园林年均投资1,399亿元。
目前，我国半城市化特征突出，且城市化中后期转向精细化，园林绿化等配套投资占比将逐渐提升。此外，十八大报告明确提出“把生态文明建设放在突出地位”、“建设美丽中国”，城镇化进程与“美丽中国”建设有力推动园林行业扩张，各级政府对园林绿化的投资将稳步增长。
自2015 年财政部建立PPP 综合信息平台及数据库以来，园林环保相关领域入库项目规模不断扩大。从入库项目数量来看，除公园外，其他细分领域2016 年3-6 月入库项目个数均较1-3 月有大幅提升，其中生态环保项目环比增长119.00%，景观绿化领域增幅高达400.00%；从入库项目金额来看，至2016 年6 月，相关入库项目金额总额已达8,811.00亿元，较同年1 月增幅高达30.30%。园林环保领域PPP 项目落地正不断加速，园林绿化行业作为各级政府政策支持及投资建设的重点，具有较大的发展空间。
（2） 发行人园林绿化业务状况
发行人园林绿化业务主要由子公司赛石集团开展，公司目前提供的服务及产品主要包括园林工程施工、绿化苗木销售、工程设计等。2014年9月，发行人完成对赛石集团的收购并纳入合并报表范围，发行人园林绿化业务板块最近三年及一期收入情况如下：
单位：万元
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园林工程施工业务为发行人园林绿化业务主要收入来源。 最近二年及一期，发行人园林工程施工收入结构如下：
单位：万元
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1）园林工程施工业务情况
发行人园林工程施工业务主要由地产园林绿化施工和市政园林绿化施工构成。其中,地产园林绿化施工业务以传统模式为主，市政园林绿化施工业务以传统模式和PPP模式为主。
①PPP业务模式与传统业务模式介绍及其差异
A.业务承接
传统业务模式的项目承接采用正常的招投标流程。发行人通过收集、筛选市场信息获取投标信息或收到客户邀标后，根据项目基本情况编制标书参与项目投标，接到中标文件后签订施工合同，部分客户基于与发行人的长期合作关系，也会通过议标的方式直接与发行人洽谈项目施工合同。
PPP业务模式的项目获取主要采用竞争性谈判或磋商方式进行。发行人通过邀请各地政府参观赛石集团地方重点工程和精品工程，同时通过各地政府间的相互交流了解赛石集团的业务实力及工程品质，在此基础上与公司开展项目对接洽谈，签订合作框架协议。
B.业务流程
传统业务模式下，一般由项目建设单位负责项目立项与项目融资，之后通过公开招标、邀请招标等方式，确定项目的施工方，项目施工方即发行人主要负责项目的建设工作，发行人根据与建设单位签订的施工合同收取进度款，项目竣工验收结束后，发行人将项目移交给建设单位。
PPP业务模式下,发行人与政府签订PPP框架协议后，分两种方式进行后期实施：一种方式为BOT模式，赛石集团与政府或政府指派机构成立合资公司，由合资公司与政府签订总承包合同，同时合资公司与赛石集团签订工程承包施工合同。合资公司与政府的项目合作期分为项目建设期和项目运营期。项目建设期从PPP项目合作协议签订后项目施工开始，项目竣工验收后项目进入运营期。运营期以商业经营或维护运营的方式进行，合资公司根据PPP合作协议约定，通过“使用者付费”或“政府付费”获得合理投资回报，项目合作期满，合资公司将项目整体移交给政府，合资公司清算注销；另一种方式是不设立合资公司，在发行人与政府签订的PPP框架协议下，涉及的工程项目由政府或政府指派机构按照公开的招投标流程确定具体项目施工方，赛石集团投标中标后，与政府签订工程施工合同。
C.合作方式
PPP业务模式下的合作是发行人与地方政府在项目设计、采购、施工、运营、资金等方面的全方位的合作，同时也更能够体现发行人的综合实力和竞争力。在合作关系上，体现的是发行人与地方政府平等互利、合作共赢关系，由于项目合作各方目标高度统一，业务开展更容易获得地方各部门的大力支持，拥有更高的项目推进效率。而传统业务模式下合作方式较为简单，一般为甲方与乙方的委托施工关系。
②PPP业务模式主要项目及收入确认情况
截至2017年3月31日，发行人PPP业务模式下的主要项目情况如下：
单位：万元
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发行人PPP业务模式下的项目大多数无运营期，主要是因为：发行人PPP业务模式下的主要项目为现有PPP框架协议下已落地项目，包含了有运营期的BOT模式项目及在PPP框架协议下发行人与政府或政府指派机构签订的建设或工程施工合同项目，后者一般在工程竣工验收后移交政府或政府指派机构运营，为PPP政策初期发行人与各地政府合作的过渡尝试，没有发行人直接运营的运营期。
发行人PPP业务模式下的主要项目中设立项目公司建设运营的项目为泾源县泾华路旅游服务带PPP建设项目。该项目建设运营公司为泾源县泾华旅游运营管理有限公司，该公司成立于2016年6月24日，注册资本为8,000万元，由杭州市园林工程有限公司出资人民币7,000万元，占公司注册资本的87.5％；泾源县国有资产经营管理有限责任公司出资人民币1,000万元，占公司注册资本的12.5%。公司经营范围为：泾华路旅游服务带基础设施建设、维护、管理；园林景观建设、维护、管理，绿化养护；旅游服务管理，租赁，一般商品销售；广告业务，餐饮服务。
发行人PPP主要项目资金来源中，出具决议纳入当地人大预算的项目为泾源县泾华路旅游服务带PPP建设项目,根据泾源县人大常委会于2016年4月26日出具《关于批准<县人民政府关于请求批准将泾华路20公里旅游服务带PPP项目纳入财政预算逐年予以回购的议案>的决定》（泾人常〔2016〕08号）决议文件，“批准泾源县人民政府关于请求批准将泾源县泾华旅游服务带PPP项目纳入财政预算逐年予以回购的方式将政府付费纳入县财政年度预算。”
发行人PPP模式下项目收入主要由项目建设收入和运营收入两部分组成，项目建设收入和运营收入分别按照以下方法进行确认。
A.项目建设收入
在PPP项目建造期间，发行人对于所提供的项目建造服务按照《企业会计准则第15号—建造合同》的规定，采用完工百分比法于建设期间的各个会计期末进行确认；即当期确认的项目收入=合同总价款×完工进度-以前会计期间累计已确认的收入；完工进度=累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100%。
发行人在建设期间的各个会计期末确认工程施工收入，按照合同约定分阶段进行项目结算。当工程完工进度达到结算时点时，公司与发包方进行施工款项结算，结算款项计入应收账款科目并同时计入工程结算科目，在编制财务报表时，将工程施工成本及合同毛利与工程结算的差额列示为存货-工程施工（已完工未结算）。
如上述项目的投入在运营期间系以确定金额方式收回，则公司在确认收入的同时确认“长期应收款”；如项目投入运营后收费金额不确定，则公司在确认项目建设收入的同时确认“无形资产”。
B.项目运营收入
项目建成投入运营后，公司根据《企业会计准则第14号—收入》和《企业会计准则解释第2号》的规定，分为二种情况确认运营收入：一种是特许经营权确认为无形资产的项目，运营期间内获得的收入均为运营收入，按照《企业会计准则第14号—收入》的规定确认收入；另一种为运营后不直接向获取服务的对象收费而由政府偿付的项目，先根据合理的成本报酬率，确认该项运营收入。再采用实际利率法对长期应收款以摊余成本计量，该项金融资产的利息收益在投资收益中反映。
报告期内，公司所签署的PPP项目均处于项目建设阶段，尚无项目运营收入。
2）客户情况
发行人园林绿化业务主要面对的客户为地产公司和市政园林机构，最近二年及一期，前五大销售客户情况如下：
单位：万元
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3）采购情况
根据材料用量和对工程的影响，赛石集团将原材料分为主要材料和辅助材料。园林工程项目的主要材料是绿化材料和建筑材料，包括苗木、水泥、石材、木材、钢材、砂石、砖瓦、水电材料等。赛石集团在原材料采购环节主要由采购管理部根据各项目管理部申报计划集中采购，特别是对于苗木、石材、水泥等耗用量较大的原材料，部分金额较小的辅助材料等由项目管理部组织在项目当地自行采购。
在项目施工过程中，对于短时间内急需的材料以及数额较小的零星辅助材料，项目管理部综合考虑质量、价格等因素，将相关情况报备采购管理部和财务管理中心，经审批后，项目管理部直接采购。
赛石集团的园林工程项目所需人力主要由专业建筑劳务分包公司提供，就施工工程地点、分包劳务内容、分包劳务价格、分包工作期限和质量标准等签署建设工程施工劳务分包合同。
最近二年及一期，发行人园林绿化业务前五大供应商情况如下：
单位：万元
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4）业务储备情况
发行人结合自身优势，致力于打造“园林+旅游”的新型商业模式，充分发挥“苗木-设计-施工-运营”一体化全产业链的业务优势，积极构建PPP业务发展生态圈。2015年以来发行人积极参与地方政府的优质PPP项目，目前已在浙江、江苏、山东、江西、湖南等多地展开PPP合作项目。
截至2017年3月31日，发行人PPP模式业务项目储备情况如下：
单位：万元
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（三）发行人在行业中的竞争状况
1、非轮胎橡胶行业竞争情况
（1）竞争地位
非轮胎橡胶制品细分领域较多，公司立足于领先的高分子材料加工应用技术和丰富工业应用经验，通过差异化竞争为客户提供高性价比减震和流体系统解决方案，在所选择的减震和胶管制品领域中争取领先地位。
公司最近三年减震和胶管两大系列产品均获得快速发展，基于准确市场判断和良好研发平台的支持，公司充分发挥后发优势，较短时间内跻身橡胶制品分会统计的十强企业之列，显示出良好的成长态势。
公司目前定位于非轮胎橡胶制品中高端市场，生产经营中贯彻实施差异化竞争战略，在公司选择的细分领域和产品上取得竞争优势。
（2）公司的竞争优势
1）自主创新技术优势
公司高度重视自主创新，始终坚持“发展‘高、精、尖’产品，建立创新型工厂”的经营方针和“生产一代、研发一代、储备一代”的研发理念。公司拥有业内较强的同步开发和模块化供货能力，自主创新技术优势明显。公司的技术优势包括人才优势、材料研究和配方合成技术优势及检测和测试技术优势，形成了多项自主创新成果。
公司通过股权激励等方式有效激励员工在科技领域的创新积极性。目前，公司在重要产品及基础材料研究方面均配备了高专业水准的技术带头人和研究团队，实现了公司重要产品研发的平台化和专业化。公司已具备完整的系统测试能力，拥有检测和测试技术优势。同时，公司本着以“材料技术带动产品提升”的宗旨，重视现代高分子材料技术的基础研究。目前，公司拥有1500多项原料配方，其中已获国家授权的发明专利13项，材料研究和配方合成技术优势明显。
公司自主创新成果显著，拥有突出的标准制定能力。公司主导或参与制定了多项国内、国际标准，其中主导制定的国际标准ISO17324:2014 《汽车涡轮增压器橡胶软管规范》 于2014年12月份正式发布，成为国内首个主导制定国际行业标准的企业。
2）渠道优势
公司自设立以来，依托较强的研发平台和自主创新能力，积极进行客户培育，客户资源储备丰富。公司是国内商用车企业橡胶零部件主要供应商，长期为北汽福田、陕西重汽、中国一汽、依维柯红岩等国内商用车主机厂配套供货。近年来，发行人非轮胎橡胶业务由商用车市场向乘用车市场转型，目前已入选长城汽车、奇瑞汽车等国内自主汽车品牌的供应商名录，同时积极布局奔驰汽车、宝马汽车、大众汽车等高端客户，丰富的客户资源和储备为公司后续发展奠定了良好的市场基础。
公司以行业内传统的为客户提供产品的营销模式为基础，充分发挥系统集成设计匹配能力的优势为客户进一步提供全面系统的解决方案。目前，公司已与国内多家汽车制造商签订了同步开发协议，与汽车制造商共同解决整车在振动、噪声等方面存在的难题，并参与多家商用车制造商系统升级换代的优化设计过程。
3）管理优势
公司自成立以来逐步建立并完善了质量保证体系，分别通过了ISO9001:2008国际质量体系认证、ISO/TS16949:2009认证（国际汽车行业重要质量标准）和 ISO14001:2004国际环境管理体系认证。国内外重要客户对公司进行定期、不定期的审核，丰田TPS精益生产等先进的管理方法融入公司现有的质量管理体系，促进了公司质量体系的改进、完善。同时，公司一直保持对汽车工业最新发展趋势的持续关注，积极调整和改进生产模式，引入企业ERP管理系统，适应汽车主机厂精益生产方式普及所带来的对配套供应商的挑战。精益生产与ERP的融合有效提高了公司研发和生产效率，为公司与主机厂战略合作奠定了坚实的基础。
4）品牌优势
公司连续多年被《中国汽车报》评定为“全国百佳汽车零部件供应商”，2008年通过国家高新技术企业认定，2011年公司被中华全国工商业联合会授予“科技创新企业奖”，被山东省质监局和山东省经信委联合评定为“山东省标准创新型企业”，同时山东省科技厅批准公司建设“山东省汽车非轮胎用橡胶材料重点实验室”。2012年，公司被国家科技部火炬高技术产业开发中心认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”，并获得中国合格评定国家认可委员会颁发的“实验室认可”证书。2015年、2016年连续两年获评中国橡胶工业协会胶管胶带分会颁发的“中国胶管十强企业”。
2、园林绿化行业竞争情况
（1）行业竞争特点
1）国内行业整体集中度较低，各区域市场集中度相对较高
园林绿化及生态环保行业在我国属于朝阳行业，正处于快速发展时期，发展前景广阔。总体来说，国内园林绿化行业集中度较低，单一园林绿化施工企业占整个行业的市场份额不高，行业内尚未出现能够主导国内市场格局的大型企业；但在各区域市场内，已经出现了一些地区性行业领先企业，市场占有率较高，具有较强的影响力。国内具有一级资质的企业大多分布在以深圳为中心的珠三角地区、以上海为中心的长三角地区以及以北京为中心的周边地区，行业的区域集中度相对较高。
2）具有大型项目施工能力的企业不多，中小型项目竞争激烈
随着行业的发展，园林绿化工程有规模化、一体化的趋势，从而对参与其中的企业在资金、人才、经验等方面提出了更高的要求。一些具有资金优势、掌握设计资源、拥有大项目施工经验的领先企业将更具有竞争优势，从而不断提高市场占有率，巩固其市场优势地位。
从园林绿化施工项目的规模来看，园林绿化行业的竞争激烈程度也有所差异。根据住房与城乡建设部的规定，合同金额在800万元以下的项目，具有城市园林绿化二级以上资质的企业均可进行工程施工；合同金额在800万元以上的项目，只有具有城市园林绿化一级资质的企业才能参与竞争，其中：合同金额在800-2,000万元的小型项目，竞争较为激烈；合同金额在2,000-5,000万元的中型项目，竞争程度次之；合同金额在5,000万元以上的大型项目受企业综合实力的限制，参与竞争的园林绿化企业很少。
3）区域性竞争为主，跨区域竞争逐步显现
园林绿化行业正处于快速发展阶段，行业内工程施工企业亦处于成长发展时期，大多数企业缺乏跨区域经营的实力。因此，目前我国园林绿化工程施工领域仍以区域性竞争为主，但一些有实力的企业已经逐渐在全国范围内展开竞争。
目前，广东、江苏、浙江、上海、北京等地区园林绿化投资力度较大，相应也集中了大量的园林绿化企业，全国城市园林绿化一级资质企业将近60%集中在这几个地区。多数企业经营区域仅局限在所在省份或所在城市，不具备跨区域经营的能力。
与此同时，园林绿化行业跨区域竞争的趋势已日益明显。一方面，城市园林绿化一级资质企业的审批速度加快，2010年到2015年12月末，已获批的城市园林绿化一级资质企业数量从372家增长约1000家。另一方面，园林绿化行业的主要企业陆续上市，知名度和综合实力得到大幅提高，跨区域承揽项目的能力也得到很大的提升。
（2）发行人的竞争地位
发行人全资子公司赛石集团是一家拥有园林绿化施工一级、园林古建筑施工一级、文物保护工程施工一级、建筑装潢二级、市政公用工程三级、园林设计乙级资质的综合性园林企业，拥有“苗木种植+景观设计+工程施工+运营管理”的全产业链一体化服务能力。公司多年来坚持特色企业文化，注重团队建设和人性化管理，通过以“经济为基础，以感情为纽带，以制度为约束，以法律为援助”的用人原则，建立了一支稳定高效的高管团队、设计师团队以及项目经理团队，并拥有一批新中国最早一代、经验丰富的资深园林人，包括高级工程师、建筑师、工程师、经济师、会计师、园艺师及注册建造师等各类技师和绿化、石刻、假山、泥塑等专业技术人才。
公司自成立以来一直坚持“弘扬园林文化、创建品质生活”的经营理念，致力于创造自然美好的人居环境，并一贯重视企业信誉和工程质量。经营上坚持以客户为中心，快速响应客户需求，持续为客户提供高品质的服务，创造长期价值。经过十多年的快速发展，赛石集团凭借优异的经营业绩和一大批精品工程赢得了良好的市场口碑和社会的广泛认可，获得了很多荣誉，并与绿城、万科、碧桂园等企业形成长期的业务合作关系。
发行人长期注重品牌建设，不断通过质量、诚信和服务来打造自己的品牌，经过多年的积累，已经在园林绿化行业内形成了较具影响力的品牌优势，具备了大型高端项目的承揽、设计和施工能力。发行人是浙江省工商联园林花木商会副会长单位，2015年公司被评为“中国园林绿化AAA级信用企业”、“全国十佳优秀园林企业”、“浙江省AAA重合同守信用企业”、“中国园林绿化行业优秀企业”。同时，公司承揽的众多项目屡获各类奖项，逐步提高了公司的品牌影响力。发行人自2014年以来部分项目获奖（国家级、省级）情况如下：
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（四）发行人经营方针及战略
1、发展战略
公司将通过紧紧抓住非轮胎橡胶下游行业的市场发展机遇，全面整合各类资源，突出专业化、差异化，积极拓展公司减震与胶管两大系列产品应用范围，不断提高企业的核心竞争能力，积极拓展下游市场销售渠道，巩固和提高系列产品市场占有率，把公司打造成国内非轮胎橡胶制品研发中心和主要生产基地。
园林绿化方面，公司坚持“弘扬园林文化、创建品质生活”的经营理念，致力于创造自然美好的人居环境，在业务拓展的同时不断巩固和提高企业信誉和工程质量。经营上坚持以客户为中心，快速响应客户需求，持续为客户提供高品质的服务，创造长期价值。
此外，公司将围绕“互联网+汽车后市场”、“互联网+节能环保”等相关领域进行并购发展，积极发起设立生态环保投资发展及产业并购基金，重点投资于与美晨科技产业链相关的生态园林、生态修复、水环境治理、资源再利用等生态环保行业，为公司在“大环保”领域发展转型奠定基础。
2、经营方针
公司将以 “千人创造、共赢未来”为发展主题，注重人才育成及经营管理团队建设，在保持非轮胎环保橡胶制品业务稳步增长的基础上，积极发展园林绿化业务，开拓新的市场，探索新的业务模式，实现公司持续、快速发展。
（1）汽车配件业务方面，整合非轮胎环保橡胶制品行业资源，实现高端主流客户的业务突破，重点在乘用车市场领域进行针对性业务拓展，积极推进涉及出口业务的客户维护及拓展，发展境外业务。
（2）技术研发方面，提升技术内涵、构筑生产能力，实现高端客户技术标准突破性开发。提升现有EPDM、NBR+PVC、CSM、FKM等混炼胶性能，对通用、大众、福特、奔驰等高端乘用车客户的技术标准进行突破式开发。
（3）产业链并购方面，积极参股或控股现有主机厂国内外优秀供应商，同时选择性参与主机厂同步研发，开拓布局新主机厂，实现产业链纵向延伸，提升综合市场竞争力。
（4）园林绿化方面，持续推进园林绿化大项目订单实施及新订单获取工作。在2015年以来重大PPP项目签订的基础上，继续推进园林绿化业务大项目订单的获取、施工、维护等工作，在业务拓展的同时不断巩固和提高企业信誉和工程质量。
（5）鉴于在国内的园林工程施工及规划设计领域，具备不同资质的园林企业数量众多，行业集中度较低，竞争比较激烈，公司在条件成熟时，将积极把与公司主业发展相关的企业或技术成果作为收购、兼并的对象，进行对外投资或兼并收购。
（6）开展美晨文化建设。整合现有业务板块及产业链条，建立和完善符合企业当前战略发展背景下的文化体系，为企业的长久发展奠定坚实基础，保障实现公司各业务板块的战略协同、管理协同及财务协同。
（五）发行人主营业务收入构成情况
最近三年及一期，发行人主营业务收入分别为113,982.58万元、179,477.61万元、293,664.97万元和56,210.46万元。发行人主营业务收入包括非轮胎橡胶（汽车配件）业务和园林绿化业务。
报告期内，发行人的业务收入构成情况如下：
单位：万元
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发行人非轮胎橡胶（汽车配件）业务由发行人及下属子公司山东美晨先进高分子材料科技有限公司、北京塔西尔悬架科技有限公司、西安中沃汽车部件有限公司等负责，主要销售产品为基于高分子弹性体材料共混、改性、复合、配方而成的减震橡胶制品和胶管。最近三年及一期，发行人非轮胎橡胶业务收入分别为63,959.96万元、58,441.00万元、88,456.73万元和28,725.08万元。
发行人园林绿化业务主要由发行人下属子公司杭州赛石园林集团有限公司负责，园林绿化业务主要包括园林工程施工、绿化苗木销售、工程设计等业务，其中园林工程施工业务为发行人园林绿化业务的主要收入来源。最近三年及一期，发行人园林施工业务收入分别为46,752.40万元、113,926.29万元、196,998.70万元和25,152.05万元。
（六）上下游产业链情况
1、非轮胎橡胶行业
（1）上游行业概况
本行业的上游行业主要为天然橡胶、合成橡胶、橡胶助剂、钢材等基础原材料行业，其中天然橡胶、合成橡胶为非轮胎橡胶行业上游主要原材料。天然橡胶是世界性的大宗工业原料，并具有工业品和农产品的双重特性，产地主要集中在泰国、印尼、马来西亚、中国、印度、斯里兰卡等少数亚洲国家和尼日利亚等少数非洲国家。
近年以来，我国经济的发展，特别是汽车行业和各类重工业的快速发展带动轮胎和输送带等产品需求的上升，并进而带动天然橡胶需求量的快速增长。目前，我国国内天然橡胶的自给率不足30%，产量远不能满足生产需求，需要大量进口。我国已连续多年成为世界第一大天然橡胶进口国和消费国，目前全国天然橡胶消费量约占世界消费总量的1/4-1/3。自2011年以来，中国天然橡胶进口量大幅增加，主要是由于近年来国内轮胎产能扩张速度较快，轮胎产量增长迅速，天然橡胶的消费量大大增加，而国内的天然橡胶产量因地理位置和气候条件等原因无法实现大量增长，因此市场所需的天然橡胶大部分都需要进口。合成橡胶方面，虽然我国产量逐年递增，但仍无法满足国内消费增长需求，每年市场需求超过40%依靠国际市场进口。
价格方面，由于我国天然橡胶有较高的对外依附度，国际市场主产国的政治局势、自然气候、进出口政策等等，都成为影响国内天然橡胶价格的不确定因素。自2011年以来，天然橡胶价格持续走低，从3.26万元/吨降至2015年的1.24万元/吨。合成橡胶作为天然橡胶的替代产品，其价格走势与天然橡胶呈现一定的正相关性。
总体来看，近年来橡胶上游原材料市场供应增加超过需求，且该情况不断加剧，导致橡胶价格不断下降，其价格走势有利于以橡胶为原料的企业的盈利能力的提升。
（2）下游行业概况
本行业的下游行业主要为汽车、工程机械、家电、轨道交通等行业，其中约有60%的非轮胎橡胶制品应用于汽车领域，为非轮胎橡胶行业的主要下游领域，汽车产销量情况对其配套需求、收入及利润情况有重要影响。根据中国汽车工业协会数据，2015年我国汽车产销分别完成2,450.33万辆和2,459.76万辆，比上年分别增长3.30%和4.70%，总体呈现平稳增长态势。其中2015年乘用车产销分别完成2,107.94万辆和2,114.63万辆，比上年分别增长5.80%和7.30%；商用车产销分别完成342.39万辆和345.13万辆，比上年分别下降10.00%和9.00%，其中，重卡市场（包括重型货车整车、重型货车非完整车辆和半挂牵引车）共销售55.07万辆，同比下跌了26.00%。
根据统计，在商用车产销持续下降的情况下，2015年乘用车产销分别实现5.80%和7.30%的增长，高于整体汽车产销增长速度2.50和2.60个百分点。乘用车包括基本型乘用车（轿车）、MPV、SUV和交叉型乘用车（包括微型客车及九座位以下的轻型客车）。我国乘用车近年来销量维持稳步上升趋势，其中基本型乘用车销量占据绝对优势，而近年来逐渐兴起的SUV热也推动运动型多功能乘用车的销量，而交叉型乘用车销量则相对较少。
随着近几年我国经济持续稳定发展，上述汽车、工程机械、家电、轨道交通等下游行业的增长，拉动了非轮胎橡胶制品行业的稳步发展，给非轮胎橡胶制品行业带来较为广阔的市场空间。
2、园林绿化行业
（1）上游行业概况
本行业的上游行业主要包括园林绿化所需的设备制造和原材料（如绿化苗木）行业，其中绿化苗木等原材料占有较大比重。目前，我国绿化苗木生产种植仍以农户或小型苗圃为主，种植规模小、数量多而分散、资金实力及技术力量薄弱，规模化、专业化、科学化程度较低，上游企业之间基本处于充分竞争状态。
园林绿化项目主要分为软质景观和硬质景观建设，其中软质景观使用原材料主要是花卉苗木。目前，我国国内市场符合使用规格的苗木供应量远低于市场需求，特别是大规格苗木和特色苗木储备量严重不足，因此造成部分绿化苗木原材料价格近几年一直处于上涨的态势。园林项目中的硬质景观建设部分，如园林建筑、亭廊花架、园路小桥和园林水电等与建筑业相似，由于项目实施周期较长导致在实施过程中存在资源性原材料（如木材、钢铁）的价格波动风险。
总体来看，园林绿化设备制造一般不会出现对园林绿化行业发展形成不利影响的情况。园林绿化施工原材料，主要是大规格苗木资源相对紧张，可能出现无法满足园林绿化对大规格苗木需求的情况，但特定规格的苗木影响的只是园林设计的艺术效果，对园林绿化行业的发展本身不会产生重大影响。
（2）下游行业概况
下游为园林绿化的需求者，包括政府部门及相关基础设施投资建设主体、房地产开发商以及具有自我绿化需求的企事业单位等。下游客户对园林绿化需求的变化将影响园林绿化行业的发展，部分客户如房地产开发商对园林绿化的需求具有一定的周期性，但政府部门及相关基础设施投资建设主体对园林绿化的需求并不具有明显的周期性。
政府对园林绿化的建设投资与国民经济的发展程度直接相关，随着经济的持续稳定发展和经济结构的优化，综合国力不断提高，生活水平不断改善，城市园林绿化建设投资呈现出较快的发展态势。2013~2015年，城市市政公用设施固定资产完成投资分别为16,349.8亿元、16,246.9亿元和16,204.4亿元，分别占同期全社会固定资产投资总额的3.66%、3.17%和2.88%。其中，园林绿化投资分别占城市市政公用设施固定资产投资的10.10%、11.20%和9.80%，各级政府对园林环境的建设投资持续稳定。
房地产开发商对园林绿化的需求总体呈上升态势，房地产行业的发展是园林绿化行业发展的重要动力。随着人民生活水平的提高，居住环境越来越受到人们的重视，景观效果出色的房地产项目越来越受到人们的欢迎。在新增城镇人口的住房需求、城镇人口改善型购房需求、居民收入水平提升以及产业政策等因素的促进下，我国房地产开发投资保持较快增长。受经济下行、调控延续和住房需求透支等因素影响，房地产市场进入调整周期。但随着新型城镇化的持续推进，仍将推动房地产行业中长期向好发展。
（七）发行人已取得的主要资质情况
1、发行人已获取专利情况
截至2017年3月31日，发行人共拥有103项国家注册专利，其中实用新型专利90项，发明专利13项。
（1）实用新型专利情况
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（2）发明专利情况
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2、发行人已获取资质情况
发行人及其子公司从事园林绿化业务取得的许可资格或资质情况如下表所示：
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六、 发行人法人治理结构及其运行情况
公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等相关法律法规及有关上市公司治理的规范性文件要求进行运作，实施财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》。根据《公司章程》，对公司的经营宗旨和范围、股东、股东大会、董事和董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员等作出明确规定。
（一）发行人的组织结构
截至2017年3月31日，发行人组织结构图如下：
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（二）发行人法人治理结构及职能部门的运行情况
1、 股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十一条规定的对外担保事项；
（13）审议公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产，对外投资或担保，其相应金额超过公司最近一期经审计总资产30%（或净资产50%）的事项；；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、 董事会
公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。独立董事不低于董事会总人数的1/3。董事会对股东大会负责，董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在公司相关专项制度及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）拟订公司股票期权激励计划；
（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（17）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。
3、 监事会
公司设监事会。监事会由3 名监事组成，其中：股东大会选举2 名，职工监事1 名。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、 经理及其他高管人员
公司设经理1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。副总经理若干名，财务负责人1名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。设董事会秘书1名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）决定公司员工的聘用和解聘；
（9）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；
（10）章程或董事会授予的其他职权。
5、 职能部门设置
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（三）发行人合法合规经营情况
发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及公司章程的相关规定。
最近三年及一期，发行人不存在《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》规定的不得发行公司债券的情形：
1、发行人不存在报告期内违反“国办法〔2013〕17号”规定的重大违法违规行为，或经国土资源部查处且尚未按规定整改的情形；
2、发行人不存在房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市竞拍“地王”，哄抬地价等行为；
3、发行人不存在前次公司债券募集资金尚未使用完毕或者报告期内违规使用募集资金问题。
根据《关于印发<关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录>的通知》、《印发<关于对食品药品生产经营严重失信者开展联合惩戒的合作备忘录>的通知》（发改财金〔2016〕1962）、《印发<关于对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措施的合作备忘录（2016版）的通知>》、《印发<关于对环境保护领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录>的通知》（发改财金〔2016〕1580号）、《关于印发<关于对安全生产领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录>的通知》（发改财金〔2016〕1001号）的规定，通过查询最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”、食品药品监管部门门户网站、国家税务总局网站、发行人及其重要子公司所在地门户税务网站、环境保护部网站、安全监管总局政府网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统，发行人及其重要子公司不属于失信被执行人、食品药品生产领域失信生产经营单位、重大税收违法案件当事人、环境保护领域失信生产经营单位、安全生产领域失信经营单位。
（四）发行人独立经营情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
1、 业务独立
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权，能够独立自主地进行生产和经营活动；拥有业务经营所需的各项资质，拥有开展业务所必要的人员、资金和设备，已在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的完整组织体系；发行人能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力，在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易。
2、 资产独立
发行人目前拥有的生产经营性资产权属清晰，与控股股东之间产权关系明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本募集说明书签署之日，发行人不存在以资产、权益或信誉为控股股东提供担保的情况，不存在资产被股东无偿占用的情况。发行人能够独立运用各项资产开展生产经营活动，没有受到其他限制。
3、 人员独立
发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，独立招聘员工。发行人董事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生。发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东担任职务，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬。
4、 财务独立
发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共享银行账户情况，独立依法纳税。
5、 机构独立
发行人已根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。发行人已建立起了适合自身业务特点的组织结构，组织机构健全，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。发行人经营和办公机构与控股股东及其控制的其他企业相互分开，不存在混合经营的状况。
七、 发行人关联方及关联交易情况
发行人严格遵守《公司法》和《企业会计准则》规制开展关联交易，发行人的关联交易遵循公平、公开、公允的原则，关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年度的审计报告（大信审字〔2015〕第28-00003号）、2015年度的审计报告（大信审字〔2016〕第28-00031号）和2016年度的审计报告（大信审字〔2017〕第28-00043号），公司的关联方及关联交易情况如下：
（一）关联方及关联关系
1、 发行人的控股股东和实际控制人
公司控股股东为张磊、实际控制人为张磊和李晓楠夫妇。关于控股股东和实际控制人情况请详见本募集说明书“第五节 发行人的基本情况”之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”。
2、 发行人的子公司、合营及联营企业
公司的子公司、合营及联营企业参见本募集说明书“第五节 发行人的基本情况”之“二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
3、 其他关联方
最近三年及一期，发行人其他关联方情况如下表所示：
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(下转51版)
