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2017年

7月28日

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(上接50版)

2017-07-28 来源:上海证券报

(上接50版)

(二)关联方交易

存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司,其相互间交易及母子公司交易已作抵消。

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

(1)采购商品、接受劳务的关联交易

最近三年及一期,采购商品、接受劳务情况明细如下:

单位:万元

(2)出售商品、提供劳务的关联交易

最近三年及一期,出售商品、提供劳务情况明细如下:

单位:万元

2、关联担保情况

(1)最近三年及一期,合并范围内的关联担保情况表明细如下:

(2)最近三年及一期,关联方为发行人及其子公司提供的关联担保情况表明细如下:

3、关键管理人员及董事报酬

最近三年及一期,关键管理人员及董事报酬情况如下:

单位:万元

4、关联方应收应付款项

最近三年及一期,关联方应收应付款项的具体情况如下:

单位:万元

(三)关联交易决策程序

发行人在《关联交易决策制度》中,对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排,采取了必要措施保护其他股东的利益,主要包括:

1、 决策权限

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

董事会有权决定公司与关联自然人发生的金额在30 万元以上的关联交易,以及与关联法人发生金额在100 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、并且不超过1,000万元且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%之间的关联交易。

公司与关联人发生金额在1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)应提交股东大会审议。

公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当聘请具有业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计。本制度第十七条所述与日常经营相关的关联交易涉及的标的,可以不进行审计或者评估。

公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当提交公司股东大会审议

公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。

2、 决策程序

公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。

股东大会审议关联交易事项时,关联股东应主动回避,对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的关联交易,其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

(四)定价机制

1、公司与关联企业之间的业务往来确定关联交易价格时,遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司和其他股东的利益,并以书面协议方式予以确定,关联交易的价格或收费不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易,通过合同明确有关成本和利润的标准。

2、公司与关联企业之间不可避免的关联交易,切实履行公司的有关规定,必要时聘请专业评估机构发表意见和报告。

3、日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司应当披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

(五)定价方法

市场价:以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

成本加成价:在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

协议价:根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

八、 控股股东、实际控制人及其关联方资金占用

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2014年度《关于山东美晨科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》(大信专审字〔2015〕第28-00003号)、2015年度《关于山东美晨科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》(大信专审字〔2016〕第28-00006号)和2016年度《关于山东美晨科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》(大信专审字〔2017〕第28-00005号),发行人最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情形。

九、 发行人内部管理制度的建立及运行情况

(一)重大事项决策制度

公司重大决策程序按照《公司章程》以及公司其他管理制度的规定进行。根据公司章程,股东系公司的最高权力机构,决定公司的经营方针和投资计划,决定公司的一切重大问题。有关公司经营方针和投资计划、年度财务预决算、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立解散等事项需经公司股东审议通过。

董事会按照《公司章程》的规定,对股东负责,负责与股东沟通联络,向股东汇报工作,并执行股东的决定。董事会决定公司的经营计划和投资方案、决定公司内部管理机构的设置等事项。

总经理按照《公司章程》依法行使职权。总经理主持公司的日常经营管理工作,组织实施公司的经营计划和投资方案等,执行董事会决议,对董事会负责。

(二)财务管理和会计核算

公司已经按照相关法律法规、《企业会计准则》和财务报告的内控应用指引,结合行业特性和公司自身的经营特点,建立了行之有效的会计核算和财务管理制度,内容包括:会计核算、财务会计报告、合并会计报表、财务会计制度、货币资金管理制度、会计档案管理制度、主要会计政策及会计估计等。

公司在会计核算和财务管理方面设置了合理的岗位分工,规定了各个岗位的工作权限,配备了与公司发展相适应的财务人员,保证了会计核算和财务管理工作合理有效运行。

(三)风险控制

公司建立了风险评估、审核和风险防范工作机制,以风险评估为切入点,将风险防范意识和内部控制的理念贯彻到事项决策的各个环节之中。公司在做好内部控制的基础上,根据国家对行业政策调整、行业业务发展要求和外部经营环境的变化,针对风险识别和风险评估结果建立综合决策机制,保证重大事项决策的科学性、合理性。

十、 发行人的信息披露事务及投资者关系管理

为保障公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《上市规则》、《公司章程》,结合公司的实际情况,发行人制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》,明确了公司信息披露的负责人以及公司董事、监事、高级管理人员以及公司具体职能部门的信息披露职责,向投资者提供了沟通渠道。

信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施,公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人,董事会秘书负责具体协调,证券事务代表协助董事会秘书工作。董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门,在董事会秘书直接领导下,负责公司的信息披露事务。

公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。年度报告应当经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向证券交易所报告公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第四节 财务会计信息

本公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月财务报告根据《企业会计准则》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的规定编制,其中2014年度、2015年度和2016年度财务报表及附注已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了大信审字〔2015〕第28-00003号、大信审字〔2016〕第28-00031号和大信审字〔2017〕第28-00043号标准无保留意见的审计报告。

非经特别说明,本募集说明书中引用的财务会计数据均摘自本公司2014年度、2015年度和2016年度经审计的财务报告以及2017年1-3月未经审计的财务报表。

投资者如需了解本公司的详细财务会计信息,请参阅本公司2014年度、2015年度和2016年度审计报告和2017年1-3月未经审计的财务报表,以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

为完整反映本公司的实际情况和财务实力,在本节中,本公司以合并财务报表的数据为基础进行财务分析以作出简明结论意见。

一、 公司最近三年及一期财务会计资料

(一)合并财务报表

公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日的合并资产负债表,以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月的合并利润表和合并现金流量表如下:

合并资产负债表

单位:万元

合并资产负债表(续)

单位:万元

合并利润表

单位:万元

合并现金流量表

单位:万元

(二)母公司财务报表

公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日的母公司资产负债表,以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月的母公司利润表和母公司现金流量表如下:

母公司资产负债表

单位:万元

母公司资产负债表(续)

单位:万元

母公司利润表

单位:万元

母公司现金流量表

单位:万元

二、 重组备考财务报表和备考报表的编制基础

(一)重组备考财务报表

根据中国证监会 2014年8月26日出具的《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕888号),核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技开发有限公司等七名交易对方发行股份及支付现金购买杭州赛石园林集团有限公司100%股权,并向其他不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易构成重大资产重组。

2014年9月1日,赛石集团100.00%股权的过户手续办理完成,赛石集团的股东变更为本公司。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次交易所发行新增股份的登记手续,并于2014年9月10日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

就公司向郭柏峰等七名交易对方发行股份及支付现金购买资产的重大资产重组事宜,大信会计师事务所对美晨科技2014年2月28日、2013年12月31日的备考合并资产负债表,2014年1-2月、2013年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注进行了审计并出具了大信审字〔2014〕28-00032号审计报告。

1、 备考合并资产负债表

单位:万元

2、 备考合并利润表

单位:万元

(二)备考合并报表的编制基础

本备考合并财务报表根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制。

除下述事项外,本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定,并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司2014年2月28日、2013年12月31日的备考合并财务状况,以及2014年1-2月、2013年度的备考合并经营成果。

1、本备考合并财务报表系假设发行股份及支付现金购买杭州赛石园林集团有限公司100%股权并募集配套资金事项已于 2013年 1 月 1 日完成,并依据本次重组完成后的股权架构,在可持续经营的前提下编制。

2、假设于2013年1月1日,本公司已完成本次重组发行的股份10,095,183股每股面值为人民币1元的A股。发行价格为每股34.67元,并且于2013年1月1日与购买资产相关的交割手续已全部完成。

3、本备考合并财务报表以业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的本公司和拟购买资产的2013年度、2014年1-2月的财务报表为基础,基于非同一控制下企业合并原则,采用以下所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制:

(1)上述拟购买资产的财务报表指赛石集团2013年度及2014年1-2月的合并财务报表。为提高备考财务报表的可比性,编制本备考财务报告时,合并范围系依据赛石集团2014年2月28日的合并范围编制,将赛石集团于2013年度内剥离的非园林业务相关的子公司财务报表未纳入合并范围,对这些长期股权投资仅按成本法予以核算。

(2)公司本次拟非公开发行股份10,095,183股,本次合并对价60,000万元,据此确定 2013年 1 月 1 日公司对赛石集团长期股权投资成本60,000万元,相应增加本公司股本1,009.52万元和资本公积33,990.48万元以及其他应付款25,000万元。

(3)鉴于本备考合并财务报表出具日重组方案尚未实施,本公司尚未实质控制赛石集团,故参考赛石集团业经中铭国际资产评估(北京)有限责任公司中铭评报字〔2014〕第0007 号评估报告中资产基础法评估的价值,作为合并期初可辨认资产和负债公允价值的确认基础,由此调增赛石集团2013年1月1日存货、固定资产、无形资产等公允价值与账面价值之间的差额1,596.99万元,并分别根据固定资产、无形资产的预计剩余年限自2013年1月1日起计提公允价值折旧与摊销;同时,依据本公司对赛石集团长期股权投资成本与赛石集团2013年1月1日可辨认净资产公允价值之间的差额确认备考合并财务报表之商誉49,580.39万元。

4、本备考合并财务报表未考虑非公开发行股份募集重组配套资金事项。

5、本备考合并财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。

三、 合并报表范围的变化

公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。报告期内发行人合并范围变化情况如下:

(一)2017年1-3月

本期公司将对其增资的东风美晨(十堰)汽车流体系统有限公司纳入合并报表范围:

公司本期内无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

(二)2016年度

本期公司将新设立的全资子公司江西双石温泉度假酒店有限公司、微山赛石置业有限公司和控股子公司泾源县泾华旅游运营管理有限公司纳入合并报表范围:

公司本期内无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

(三)2015年度

本期公司新增合并子公司4家:

公司本期内无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

(四)2014年度

本期公司将收购的全资子公司杭州赛石园林集团有限公司纳入合并报表范围:

公司本期内无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

四、 主要财务指标

(一)主要财务指标

1、 合并报表财务指标

2、 母公司财务指标

上述财务指标的计算方法如下:

(1)流动比率=流动资产/流动负债;

(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

(3)资产负债率=负债总额/资产总额;

(4)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值;

(5)存货周转率=营业成本/存货平均账面价值;

(6)全部债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+其他流动负债+长期借款+应付债券;

(7)债务资本比=全部债务/资本化总额;资本化总额=全部债务+股东权益;

(8)EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧及摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销;

(9)EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息支出+计入财务费用的利息支出);

(10)平均总资产报酬率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/资产总额平均余额;

(11)总资产收益率=净利润/平均资产总额;

(12)净资产收益率=净利润/平均净资产;

(13)加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0);

其中:

P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;

NP为归属于公司普通股股东的净利润;

E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;

Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;

Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;

M0为报告期月份数;

Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;

Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;

Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;

Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

(二)非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》的规定,按照合并口径计算,发行人报告期内的非经常性损益情况如下表所示:

单位:万元

五、 管理层讨论与分析

为了完整反映本公司的实际情况和财务实力,管理层讨论与分析以合并财务报表的数据为基础,结合最近三年及一期的财务资料,对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。

(一)资产负债构成分析

1、资产结构分析

单位:万元

最近三年及一期末,发行人总资产分别为288,010.28万元、443,001.06万元、587,856.15万元和577,484.22万元。报告期内,公司总资产总体呈增长趋势,2016年末,公司总资产较2014年末增加299,845.87万元,增幅达104.11%,资产规模的快速增加主要是由两方面原因所致:一是2014年公司完成重大资产重组,新增全资子公司赛石集团导致相应的应收账款、其他应收款、存货等大幅增加;二是2015年公司非公开发行股票募集资金净额80,394.53万元及短期借款增加导致资产规模大幅增加。

发行人资产结构以流动资产为主,最近三年及一期末,流动资产分别为204,221.29万元、347,061.84万元、431,604.24万元和396,485.74万元,占总资产比例分别为70.91%、78.34%、73.42%和68.66%。发行人的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货等组成,非流动资产由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产和商誉等构成。各项主要资产情况具体分析如下:

(1)货币资金

最近三年及一期末,发行人货币资金余额分别为26,117.01万元、88,951.91万元、60,738.11万元和26,457.47万元,分别占当年资产总额的9.07%、20.08%、10.33%和4.58%。2015年末货币资金较上年末增加62,834.91万元,同比增长240.59%,主要因该年度公司非公开发行股票募集资金净额80,394.53万元及短期借款增加所致。2016年末货币资金较上年末减少-28,213.80万元,降幅为31.72%,主要由两方面原因所致:一是根据发行人第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于全资子公司对德宏华江投资发展有限公司增资扩股暨对外投资的议案》,赛石集团拟以自有资金26,288.29万元对华江投资进行增资扩股,2016年发行人使用自有资金履行了上述投资;二是发行人积极推进园林绿化业务大项目订单的获取、施工、维护等工作,2016年度公司园林绿化业务收入为205,128.26万元,占营业收入的比例达到69.53%,园林绿化业务板块的快速增长,使得对该业务板块运营支持的货币资金支出也随之增多。

截至2017年3月31日,发行人货币资金主要由银行存款、库存现金以及其他货币资金构成:

单位:万元

(2)应收票据

最近三年及一期末,发行人应收票据余额分别为7,873.87万元、10,282.50万元、19,200.84万元和18,543.16万元,分别占当年资产总额的2.73%、2.32%、3.27%和3.21%。2016年末应收票据较上年末增加8,918.34万元,增幅为86.73%,主要因业务规模提升且该期内对公司收到的银行承兑汇票办理贴现减少所致。

截至2017年3月31日,发行人应收票据由银行承兑汇票、商业承兑汇票构成:

单位:万元

(3)应收账款

最近三年及一期末,发行人应收账款余额分别为40,145.56万元、46,342.44万元、67,520.10万元和63,344.75万元,分别占当年资产总额的13.94%、10.46%、11.49%和10.97%。报告期内,公司应收账款余额总体呈上升趋势,占资产总额的比例保持稳定。公司应收账款主要为应收汽车配件销售款和园林工程施工款。

截至2017年3月31日,发行人应收账款期末余额前五名情况如下:

单位:万元

截至2017年3月末,公司应收账款账面前五名余额合计30,709.30万元,占应收账款期末余额合计数的比例45.18%,相应计提的坏账准备合计数为1,535.46万元。公司应收账款前五名对应的客户的历史信用记录良好,发生坏账的风险较低。

(4)其他应收款

最近三年及一期末,发行人其他应收款余额分别为6,124.80万元、16,513.31万元、22,944.51万元和25,822.34万元,分别占当年资产总额的2.13%、3.73%、3.90%和4.47%。2015年末,发行人其他应收款较2014年末增加了10,388.51万元,增幅为169.61%,主要原因为公司完成对赛石集团的收购后,加强了园林绿化业务PPP模式的拓展,其他应收款中投标保证金及与此类业务相关的类似无风险保证金较以前大幅增加。2016年末其他应收款较上年末增加6,431.20万元,主要因年内园林绿化投标项目增多,投标保证金及工程履约保证金增多所致。由于该类保证金的回收基本无风险,发行人其他应收款发生坏账的风险较低。

截至2017年3月31日,发行人其他应收款按款项性质分类情况如下:

单位:万元

截至2017年3月31日,发行人其他应收款期末余额前五名情况如下:

单位:万元

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2014年度、2015年度和2016年度《关于控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》,发行人最近三年不存在非经营性往来占款或非经营性资金拆借。

(5)存货

最近三年及一期末,发行人存货余额分别为103,617.68万元、143,039.99万元、246,638.92万元和257,442.50万元,分别占当年资产总额的35.98%、32.29%、41.96%和44.58%。2015年末存货较2014年末增加39,422.30万元,2016年末存货较2015年末增加103,598.93万元,增幅分别为38.05%、72.43%,主要原因为子公司赛石集团园林绿化业务扩张,工程施工项目数量增加所致。

最近三年及一期,发行人存货结构情况如下:

单位:万元

最近三年及一期,发行人存货余额中已完工未结算资产余额分别为76,509.62万元、117,454.78万元、216,966.81万元和226,631.33万元,分别占当期存货余额的73.84%、82.11%、87.97%和88.03%,占比逐年增加,主要由于发行人园林绿化业务扩张较快,其工程施工项目发包方的结算进度滞后于发行人实际完工进度所致。

截至2017年3月末,存货中工程施工即已完工未结算资产余额为226,631.33万元,其中,已完工未结算资产余额前70%的主要项目情况如下:

单位:万元

按照工程建造项目的会计处理方法,根据《企业会计准则第15号—建造合同》的规定,发行人工程项目发生建造成本时,在存货科目确认工程施工成本,计入工程施工(合同成本),之后于建设期间的各个会计期末确认工程施工收入,并结转建设成本,形成工程施工(已完工未结算)。发行人采用完工百分比法确认收入,即已确认收入=合同总价款×完工进度;完工进度=累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100%。

发行人在建设期间的各个会计期末确认工程施工收入,按照合同约定分阶段进行项目结算。当工程完工进度达到结算时点时,发行人与发包方进行施工款项结算,结算款项计入应收账款科目并同时计入工程结算科目,在编制财务报表时,将工程施工成本及合同毛利与工程结算的差额列示为存货-工程施工(已完工未结算)。

发行人已完工未结算资产占比较大,主要原因是工程施工项目发包方的结算进度滞后于发行人实际完工进度。发包方一般按照合同约定的具体付款安排结算支付至相应比例,一般包括“按进度日常付款、竣工验收后付款、审计结算后付款、质保期满付剩余工程款”等结算付款阶段。如:山东高唐县双海湖花卉主题公园景观建设工程项目合同约定:日常按进度付款至30%,竣工验收后付款至70%,审计结算后付款至90%,竣工完成后质保期满两年后付完剩余工程款。项目目前已完工100%并已按照完工进度全部确认收入,但发包方还未进行竣工验收,按照合同约定应付款至30%,目前项目结算进度为30%,符合合同付款安排。

最近三年及一期,发行人存货跌价准备的计提情况如下:

单位:万元

公司存货跌价准备主要为自制半成品、在产品及库存商品,涉及产品为汽车部件产品及食品添加剂产品。依据《企业会计准则》第1号-存货:“第十五条 资产负债表日,存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备,计入当期损益。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额”及发行人存货会计政策:“存货跌价准备的计提方法:资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货项目计提存货跌价准备,但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备”的规定,在各报告期末,发行人按单个存货项目的预计售价扣除预计进一步加工所需费用、销售费用及税费,形成存货的可变现净值,将其与存货成本进行对比,并对可变现净值低于成本的存货计提了跌价准备。

由于对存货跌价准备的计提方法是按照成本与可变现净值孰低计量,公司已完工未结算资产及消耗性生物资产在报告期内不存在减值迹象,所以未计提存货跌价准备。报告期内发行人存货跌价准备的计提充分。

(6)可供出售金融资产

最近三年及一期末,发行人可供出售金融资产余额分别为4,500.00万元、14,120.00万元、14,195.00万元和14,195.00万元,分别占当年资产总额的1.56%、3.19%、2.41%和2.46%。发行人可供出售金融资产为发行人对北京福田产业投资控股集团股份有限公司、陕西东铭车辆系统股份有限公司、深圳中植美晨产业并购投资中心(有限合伙)、浙江虹越花卉股份有限公司和浙江乡悦投资管理有限公司的投资。

截至2017年3月31日,发行人可供出售金融资产的具体明细如下:

单位:万元

(7)长期股权投资

最近三年及一期末,发行人长期股权投资余额分别为0.00万元、2,694.08万元、31,795.87万元和31,682.46万元,分别占当年资产总额的0.00%、0.61%、5.41%和5.49%。2015年末,发行人长期股权投资较上年末增加2,694.08万元,主要因公司在2015年对北京商联在线科技有限公司投资2,700万元且按照权益法核算确认投资收益-5.92万所致。2016年末发行人长期股权投资较上年末增加29,101.79万元,主要因该期内发行人根据第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于全资子公司对德宏华江投资发展有限公司增资扩股暨对外投资的议案》,由赛石集团以自有资金26,288.29万元对华江投资进行增资扩股所致。

截至2017年3月31日,发行人长期股权投资的具体明细如下:

单位:万元

(8)固定资产

最近三年及一期末,发行人固定资产余额分别为32,723.30万元、33,325.88万元、29,666.48万元和29,576.62万元,分别占当年资产总额的11.36%、7.52%、5.05%和5.12%。报告期内,发行人固定资产余额有所下降,但基本保持稳定。

截至2017年3月31日,发行人固定资产的具体明细如下:

单位:万元

报告期内,发行人机器设备减值准备较高,主要原因在于两方面:一是发行人非轮胎橡胶业务由商用车市场向乘用车市场转型,因战略转型导致产品结构发生变化,已有的设备产能落后不能满足现有业务需要,需逐步淘汰低毛利、亏损的减震制品、玻璃钢产品,对相应产生的富余设备计提了减值准备;二是随着流体管路产品销售量逐年提高,原有设备产能不足面临淘汰,公司通过引进新设备填补产能缺口,并对产能落后设备计提了减值准备。

(9)无形资产

最近三年及一期末,公司无形资产余额分别为3,170.45万元、3,061.98万元、5,258.57万元和5,196.38万元,占总资产的比例分别为1.10%、0.69%、0.89%和0.90%。2016年末,发行人无形资产余额较2015年末增加2,196.59万元,主要因该期内子公司晨德农业新增土地使用权所致。

最近三年及一期末,发行人无形资产的具体情况如下:

单位:万元

(10)商誉

最近三年及一期末,发行人商誉余额分别为34,610.94万元、34,610.94万元、34,610.94万元和34,869.93万元,分别占当年资产总额的12.02%、7.81%、5.89%和6.04%。

发行人于2014年8月31日采取发行股票及支付现金方式购买资产并募集配套资金,向郭柏峰等七名对象合计发行18,219,677股股份并以非公开方式发行9,523,809股股份募集配套资金,用于购买杭州赛石园林集团有限公司100%股权。购买日,杭州园林各项可辨认资产、负债公允价值经中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字〔2015〕第132号《资产评估报告》评估确定,公司据此评估价值确认非同一控下企业合并商誉34,610.94万元。

公司于2016年度资产负债表日对商誉进行了减值测试,主要假设和依据如下:在预计投入成本可回收金额时,采用了与商誉有关的资产组合来预计未来现金流量现值,即依据公司未来五年财务预算和12.96%-13.24%折现率预计未来现金流量现值,超过五年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定;根据预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测,对公司预计未来现金流量现值的计算采用了23.77%-48.54%的毛利率及8%-15%的营业收入增长率作为关键假设。

经测试,公司因收购赛石集团所产生的商誉无需计提减值准备。

2、负债结构分析

单位:万元

最近三年及一期末,公司负债总额分别为165,825.97万元、218,059.28万元、319,828.36万元和300,199.97万元。从负债结构看,报告期各期末,公司负债以流动负债为主,占总负债比例分别为97.16%、92.04%、84.20%和78.99%。流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款构成。。

(1)短期借款

最近三年及一期末,发行人短期借款余额分别为46,090.00万元、79,990.00万元、77,040.00万元和73,040.00万元,分别占当年负债总额的27.79%、36.68%、24.09%和24.33%。2015年末短期借款较上年末增长33,900万元,增幅73.55%,主要因子公司赛石集团业务规模扩大对银行借款增加所致。

截至2017年3月31日,发行人短期借款结构如下表所示:

(下转52版)