深圳市全新好股份有限公司
关于重大资产重组进展公告

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2017-101

深圳市全新好股份有限公司

关于重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月14日收到公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资产”）送达的《关于筹划重大事项的通知》，泓钧资产正在筹划与公司有关的重大对外投资事项，鉴于该事项可能构成重大资产重组，且相关事项尚存在不确定性需进一步论证，为维护广大投资者的利益，保证信息公开披露，避免公司股价异常波动，根据相关规则规定，公司向深圳证券交易所申请股票于2017年1月16日开市起连续停牌（详见公司分别于2017年1月17日、21日披露的《关于筹划重大事项申请停牌的公告》、《关于重大事项停牌进展公告》）。

后经有关各方论证，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月6日转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于2017年2月6日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，2017年2月16日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，2017年3月16日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。2017年4月15日公司股票停牌期满三个月，经2017年第三次临时股东大会审议通过，公司股票继续停牌，停牌时间累计不超过6个月，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。2017年5月16日披露了《关于重大资产重组进展公告》及《开源证券股份有限公司关于深圳市全新好股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性的核查意见》。2017年6月16日披露了《关于重大资产重组进展公告》。停牌期间，公司根据交易所相关规则每五个工作日披露《关于重大资产重组停牌进展公告》。

公司原预计在2017年7月16日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但是鉴于本次重大资产重组涉及的具体交易细节尚未达成一致，公司正在与交易对方就相关协议具体细节进行协商、谈判，公司未能在上述期限内披露重组信息。根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经公司申请，公司股票已于2017年7月17日开市起复牌，同时公司继续推进本次重组事项。

目前，在有关各方的积极推动下，本次重大资产重组事项的各项工作正常进展中，公司仍在与交易对方积极沟通、洽谈购买股权的具体交易细节。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组预案或方案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，公司将每十个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。

重大风险揭示：

1、本次筹划重大资产重组的交易各方尚未就标的资产签署正式协议，本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过，公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性；

2、港澳资讯作为国内专业的信息技术服务提供商，专注于通过互联网和移动通讯网络面向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯数据、软件终端产品、金融IT解决方案等服务，为软件和信息技术服务行业。但其最终是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项等相关规定以及是否符合有关产业政策及监管政策，最终需以监管部门认定为准。因此，本次重大资产重组存在因不符合有关产业、监管政策及相关规定而被终止的风险。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2017年7月28日

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2017—102

深圳市全新好股份有限公司

关于重大资产重组实施进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市全新好股份有限公司（以下简称：“公司”）于2015年11月3日召开公司2015年第三次临时股东大会，审议通过了有关公司对深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”）增资扩股暨重大资产重组的相关议案（详见公司2015年11月4日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（以下简称“指定报刊、网站”）的相关公告（公告编号：2015-107）。

本次重大资产重组经公司股东大会审议通过后，公司董事会按照相关协议及方案的要求，经公司股东大会授权并遵守相关法律法规的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。现将公司本次重大资产重组实施进展情况公告如下：

一、完成了联合金控64.2857%股权过户工作

联合金控已于2015年11月6日完成了股权过户的工商变更登记手续，股权过户后公司持有联合金控64.2857%股权，深圳德福基金管理有限公司（以下简称“德福基金”）持有联合金控35.7143%股权。

二、公司完成了首期增资款的认缴

根据重组相关约定及注册资本认缴登记制度的相关要求，公司于2016年3月2日正式通过公司自有账户向联合金控支付了首期增资款3600万元并履行了相应的信息披露义务（详见公司2016年3月3日披露于指定报刊、网站上的相关公告（公告编号：2016-035）。基于德福基金为避免与公司正在推动的重大资产重组标的“港澳资讯产业股份有限公司”形成同业竞争，同时结合公司自身业务发展需求及实际工作进展情况，在完成首期增资款后，公司即着手同德福基金协商收购其持有的联合金控股权，故德福基金未按相关约定认缴首期出资款。

三、公司进一步收购联合金控35.7143%股权情况

增资联合金控是配合公司向互联网金融、投资等现代新兴产业转型的战略举措，是公司长远投资发展规划的重要一环。股权过户后公司通过联合金控积极开展投资等新业务，并已初见成效，联合金控已成为公司开展新业务的重要平台。鉴于此，为进一步落实和实施向金融服务领域的布局，巩固公司对联合金控的控股权，充分实现公司转型升级的发展战略，同时德福基金为避免与公司前期尚在推动的重大资产重组标的“港澳资讯产业股份有限公司”形成同业竞争，经双方友好协商，德福基金同意转让持有的联合金控股权，由公司控股子公司深圳市零七投资发展有限公司（以下简称“零七投资”）收购德福基金持有的联合金控35.7143 %股权并签订股权转让合同。收购工作完成后，公司控制了联合金控100%股权，同时零七投资将履行德福基金的出资义务。该方案已经公司第九届董事会第三十二次（临时）会议审议通过并提交2016年4月13日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议通过。目前，收购联合金控35.7143%股权的股权转让公证手续及股权过户工商变更已完成，零七投资已支付全部收购款并于工商变更完成后履行原股东德福基金2000万元出资义务。

公司2015年度审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已出具亚会（皖）验字（2016）003号《深圳德福联合金融控股有限公司验资报告》，验证联合金控已收到公司及零七投资首期增资款共人民币5600万元，占注册资本总额的20%。

公司将积极跟进进展并按照相关规定履行信息披露义务。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2017年7月28日

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2017-103

深圳市全新好股份有限公司关于与专业机构

合作成立并购基金进展暨关联交易进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月14日召开第十届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于与西藏厚元资本管理有限公司合作成立并购基金的议案》为进一步推进战略转型，提升公司对外投资能力，决定与西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“厚元资本”） 合作，共同组建成立并购基金。 基金为有限合伙制，由厚元资本作为普通合伙人发起设立，初始规模 5100万元人民币。公司或全资子公司认缴出资 5000 万元，厚元资本认缴出资 100 万元。 2017年4月12日，公司召开第十届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于公司与厚元资本合作设立之并购基金增资及增加合伙人暨关联交易的议案》并签署了《基金合作框架协议》。为提高并购基金收购或参股优质标的的能力，经各方协商确认，厚元资本为并购基金的普通合伙人及基金管理人，公司作为并购基金劣后级有限合伙人追加投资额不超过1亿元，同时引进公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资产”）、金融机构及其他机构，公司与泓钧资产作为劣后级有限合伙人合计出资不超过3亿元，金融机构作为优先级有限合伙人出资4亿元，其他机构作为中间级有限合伙人出资不低于1亿元。增资和增加合伙人后，公司第一大股东泓钧资产作为劣后级有限合伙人对作为优先级有限合伙人金融机构和中间级有限合伙人其他机构的合伙份额承担回购义务，以保障金融机构及其他机构的投资本金及收益，公司对泓钧资产的回购义务进行差额补足，负有相应的连带保证责任。

方案经公司第十届董事会第二十次（临时）会议出席会议有权表决董事三分之二以上票数审议通过并经公司股东大会以特别决议审议通过。（详见公司于2017年4月13日披露的《关于佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）增资及增加合伙人并提供相应回购及差额补足增信暨关联交易公告》）。2017年4月24日公司召开第十届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于同意宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）与相关方签订《股权收购协议》及《增持协议》的议案》，并购基金宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳杉资产”）与北京朴和恒丰投资有限公司（以下简称“朴和恒丰”）、北京道合顺投资咨询有限公司（以下简称“道合顺”）、胡忠兵、杨臣、卢洁共同签订《股权收购协议》。同时鉴于签订的《股权收购协议》，约定佳杉资产向朴和恒丰、道合顺、胡忠兵、杨臣、卢洁收购明亚保险经纪有限公司（以下简称“明亚保险经纪”）66.67%股权，上市公司作为收购方的劣后级有限合伙人，出售方业绩承诺能否完成对全新好业绩及投资者权益有较大影响。各方本着公平、公正的原则，经友好协商，达成协议并签订《增持协议》（详细内容请查看公司于2017年7月1日披露的《关于公司参与产业并购基金对外投资暨进展公告（更新后）》）。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不构成借壳。

二、交易进展情况

（一）目前根据相关安排，并购基金已完成登记，同时相关合伙人完成认缴出资，具体情况如下：

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确定的合伙人及出资情况如下：

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（二）相关方根据《股权收购协议》及《增持协议》相关约定已签订《控股权转让及盈利补偿协议》，基本内容如下：

甲方：宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）

乙方：北京朴和恒丰投资有限公司

乙方原持有明亚保险经纪有限公司39.88%股权，为明亚保险经纪控股股东。现甲方收购明亚保险经纪66.67%股份，其中包括乙方原持有的39.88%控股权股份，乙方作为控股股东为此次收购未来三年业绩承诺的唯一对赌方，乙方按照《控股权转让及盈利补偿协议》承担业绩对赌保证责任。

1、预测净利润

各方一致同意，出售方承诺明亚保险经纪2017年度、2018年度、2019年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。出售方承诺明亚保险经纪2017年度、2018年度、2019年度当期期末预测净利润如下：

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2、实际净利润的确定

（1）在每个承诺年度，甲方应在其年度报告中对明亚保险经纪实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行单独披露，由甲方聘请并经双方共同确认的会计师事务所对此出具专项审核意见，专项审核意见应当与甲方当年年度报告同时出具。

3、补偿、奖励原则

（1）如果明亚保险经纪在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，乙方应根据本补偿协议规定的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”），以现金方式对甲方按照如下方式进行补偿：

每年补偿的金额=（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的预测净利润数总和×本次交易的对价总额-已补偿金额。

乙方对本协议约定的盈利补偿义务承担全部责任。甲方在向乙方发出要求其进行盈利补偿的相关书面通知之日起5个工作日内，就乙方应履行的现金补偿义务优先从乙方收取的控股权转让及业绩对赌溢价款中支付，不足部分乙方应在5个工作日内以额外现金方式补足。

乙方的补偿金额以其所实际取得的全部交易对价为限。但如果法律法规或证券监管机构对该等补偿金额上限提出异议的，甲方及业绩承诺方可就上述业绩承诺补偿措施及限额另行约定，以在最大程度上满足法律法规的规定或证券监管机构的要求。

（2）实现超额业绩的奖励

在各承诺年度的实际净利润均达到或超过预测净利润的前提下，甲方将以现金方式在三个完整承诺年度结束后向届时在明亚保险经纪任职的高级管理人员和核心业务人员支付额外的奖励对价，具体金额为：（三个完整承诺年度的累积税后净利润-累积预测净利润）×50%。奖励对价的支付资金来源于明亚保险经纪对股东的分红。具体奖励对象和方案由明亚保险经纪董事会决定。

上述业绩奖励安排基于明亚保险经纪实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价（8亿元人民币）的20%。

4、补偿数额的调整

（1）各方一致同意，在承诺年度期限内如果发生签署本补偿协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会事件，导致明亚保险经纪当期期末累积实际净利润低于当期期末累积预测净利润或利润延迟实现的，本补偿协议各方可协商一致，免除或减轻出售方的补偿责任。

（三）交易情况

佳杉资产已支付相应的股权交易对价80,000万元，收购明亚保险经纪66.67%股权。经工商网站查询确认，相关股权已完成过户。

（四）《增持协议》履行情况

近日公司收到朴和恒丰送达的《告知函》，函件告知公司：朴和恒丰已收到全部股权转让价款，且自公司股票于2017年7月17日复牌至2017年7月26日收市，朴和恒丰自有账户已通过二级市场直接增持公司股票3,073,950股。后续朴和恒丰将继续按照协议约定方式增持公司股票，合计增持金额将不低于30,000万元。

三、后续工作

公司将积极跟进相关事项进展，及时履行信息披露义务。

四、备查文件

（一）《控股权转让及盈利补偿协议》

（二）《告知函》

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2017年7月28日