北方光电股份有限公司
第五届董事会第十九次会议
决议公告

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2017-17

北方光电股份有限公司

第五届董事会第十九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、北方光电股份有限公司第五届董事会第十九次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和公司《章程》的规定。

2、会议于2017年7月21日以传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于2017年7月28日上午10时以通讯表决方式召开。

3、会议应参会董事9人，实际参会董事9人。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议以记名投票的方式审议通过了《关于公司全资子公司向关联方申请委托贷款的议案》

根据公司全资子公司防务公司资金状况及生产经营的需要，防务公司拟通过兵工财务有限责任公司向西安应用光学研究所申请10,000万元的委托贷款，贷款期限5个月，贷款利率在中国人民银行同期贷款基准利率基础上下浮10%。内容详见公司同日披露于的《关于公司全资子公司向关联方申请委托贷款的关联交易公告》（临2017-18）。

西安应用光学研究所与本公司为同一实际控制人，因此本次交易构成关联交易。关联董事叶明华、李克炎、张百锋、欧阳俊涛、陈良回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

二○一七年七月二十九日

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2017-18

北方光电股份有限公司

关于公司全资子公司向关联方

申请委托贷款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

根据公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司（以下简称“防务公司”）资金状况及生产经营的需要，防务公司拟通过兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）向西安应用光学研究所申请10,000万元的委托贷款，贷款期限5个月，贷款利率在中国人民银行同期贷款基准利率基础上下浮10%。

西安应用光学研究所与本公司为同一实际控制人，根据《上海证券交易所上市规则》规定，防务公司向西安应用光学研究所申请委托贷款构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

单位名称：西安应用光学研究所

关联关系：与本公司为同一实际控制人

办公地址：陕西省西安市雁塔区

业务范围：光电仪器研究，光电计量测试技术研究，微光、激光、红外热成像和光纤技术研究，相关技术开发。

三、关联交易主要内容及定价政策

根据公司全资子公司防务公司资金状况及生产经营的需要，防务公司拟通过兵工财务向西安应用光学研究所申请10,000万元的委托贷款，贷款期限5个月，贷款利率在中国人民银行同期贷款基准利率基础上下浮10%。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

本次委托贷款关联交易目的是为了满足防务公司资金需求，有利于其生产经营活动的正常开展，贷款利率不超过中国人民银行同期基准利率，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易履行的审议程序

1、董事会决策程序

公司于2017年7月28日召开第五届董事会第十九次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司向关联方申请委托贷款的议案》，关联董事叶明华、李克炎、张百锋、欧阳俊涛、陈良回避表决。本次关联交易经董事会审议批准后实施，无需提交公司股东大会审议。

2、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事范滇元、张明燕、张国玉事前对本次关联交易事项进行了认真审查，并发表独立意见如下：

公司全资子公司防务公司向关联方申请委托贷款的关联交易是为满足防务公司资金需要，贷款利率不超过中国人民银行同期基准利率，符合国家的有关规定和关联交易的公允性，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，同意该关联交易事项。

在审议上述关联交易时，公司关联董事回避表决，符合有关法规的规定。

六、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议

2、独立董事事前认可意见及独立意见

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

二○一七年七月二十九日