贝因美婴童食品股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2017-039

贝因美婴童食品股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）于2017年7月14日收到深圳证券交易所《关于对贝因美婴童食品股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第 164 号）（以下简称“关注函”）。根据关注函的要求，本公司进行了认真调查核实，现就关注函相关事项回复如下：

1、请合理分析你公司在2017年第一季度报告中对半年度业绩进行预计时是否充分考虑了行业政策影响、市场竞争环境等因素对公司业绩的影响，并合理说明你公司董事、高管、监事在该业绩预计的信息披露过程中是否充分履行了忠实义务和勤勉义务；

回复如下：

1、业绩预计是否充分考虑了行业政策影响、市场竞争环境等因素对公司业绩的影响？

中国婴童食品行业稳步增长，婴童食品作为婴幼儿的生活必需品，婴幼儿配方奶粉又是最重要的婴幼儿食品，随着城乡居民收入水平提高、城镇化进程深入和二胎政策的实施，行业发展空间巨大，但同时配方奶粉企业竞争也加剧。

2013年以来，国家一系列的奶粉行业整顿政策的出台，包括2016年出台的婴幼儿奶粉注册制步入落实阶段，行业准入门槛的提高，不断加强婴幼儿配方乳粉的监管力度，鼓励研发适合中国婴幼儿的产品，随着配方奶粉注册制落地，配方奶粉品牌将大幅减少，未来配方奶粉行业市场集中度将越来越高。

经历了2016年的亏损，公司也在进一步谋求转型发展，通过内生外延各种举措，充分利用现有资源，推进产品结构调整，推动业务的开拓创新，巩固婴幼儿配方乳粉业务的同时，继续在婴童食品领域开拓进取，公司一季度实现营业收入84,716.34万元，净利润1,092.36万元。根据2017年营销年度各季度营业收入计划，结合一季度实际业绩达成、配方注册受理情况及二季度渠道重建、市场策略、奶粉配方注册制进展等综合因素，对上半年的业绩进行预计。

综上，公司认为业绩预计当时是充分考虑了行业政策影响、市场竞争环境等因素对公司业绩的影响。

2、董监高对本次业绩预计是否充分履行了忠实义务和勤勉义务？

公司业绩预计程序：1）营销部门对下一会计期间销售业务相关数据进行预计，提报总经理确认后提供财务部门；2）财务部门依据前述销售业务数据进行利润测算后提报总经理确认后形成董事会议案材料；3）提报董事会审议。

2017年4月27日，公司召开了第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《2017年第一季度报告全文》。所有董事、监事均出席了前述会议。在本次现场董事会和监事会中，董事会和监事会在审议2017年第一季度报告时，高级管理层分别向各位董事和监事阐述了全年预计收入的来源及测算利润的逻辑，朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem等董事、监事进行了相关问询并进行了深入了解，尤其关心应收账款的回收情况，明确提出了加大力度回收应收账款的要求和对2017年全年营业收入进行审慎预测，以确保预测结果的达成。管理层分别在董事会和监事会上向董事、监事同时通报了公司下属4大国内工厂婴幼儿配方乳粉注册制申报及受理进展情况（2017年2月已受理）。

综上，董监高在2017年半年报业绩预计的信息披露过程中应已充分履行了忠实义务和勤勉义务。

2、请结合行业整体经营环境、主要产品供求关系、产品价格和成本、期间费用支出等因素变化情况，详细说明你公司将2017年半年度预计净利润修正为大额亏损的主要原因及合理性；

回复如下：

1、近年来，婴幼儿奶粉行业渠道结构、消费趋势都在发生较大变化。跨境电商、“海淘”等积极抢占市场份额使大卖场、超市等传统零售渠道市场份额面临挑战，配方奶粉企业既面临彼此之间的激烈竞争，也面临着国外企业及品牌的不断涌入，国际化全球化的步伐在加速，带来了更大的挑战和更多的机遇，伴随着价格战、营销战持续，企业优胜劣汰尤为突出。在国家奶粉新政配方注册制即将落地的影响下，奶粉新政配方注册过渡期行业秩序持续混乱，公司面临的市场竞争激烈，无法通过奶粉新政配方注册的奶粉企业大量甩货，公司销售比重较高的传统渠道和婴童渠道受到冲击，渠道商普遍持审慎观望态度减少进货，公司出货量减少，导致当期销售少于原预计，严重影响利润。

2、2017年1-6月，公司预计归属于上市公司股东的净利润修正为亏损35,000万元至38,000万元（其中含计提的应收账款坏账准备1.81亿元），主要因配方注册未在预期时间发布，奶粉新政配方注册过渡期行业秩序持续混乱，公司面临的市场竞争激烈，无法通过奶粉新政配方注册的奶粉企业大量甩货，公司销售比重较高的传统渠道和婴童渠道受到冲击，渠道商普遍持审慎观望态度减少进货，公司出货量减少，导致当期营业收入少于原预计，严重影响利润。具体分析如下：

（1）、据财务统计，本期实现的营业收入较原销售预计的174,364万元减少49,440万元，相应影响归属于上市公司股东的净利润-26,873万元；

（2）、同时，因营业收入减少，造成应收账款回款不达预期，较原预测的坏账准备增加并影响归属于上市公司股东的净利润-10,339万元（备注：如按原预计达成营业收入目标并回款，该增加的坏账准备就不需补计提）。

1）公司期末应收账款及坏账准备情况如下：

单位：万元

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2）坏账准备大幅增加的具体原因：

公司高度关注应收账款余额及其账龄演变。2016年第3季度起，公司在账龄组合法基础上补充采用个别认定法计提坏账准备，客户经理每月末对客户生意规模、门店数及主流库存剩余保质期进行调查，回馈信息，财务部根据信息回馈，对部分存在回款风险的客户进行坏账准备的测算，对测算比例高于按账龄组合法计提坏账比例的客户，采取个别认定法计提坏账准备，对测算比例低于或等于按账龄组合法计提坏账比例的客户，采用账龄组合法计提坏账准备。

但因市场竞争激烈，公司销售下滑，应收账款回款效果未达预期，且2017年6月末部分授信客户的经营情况（生意规模、门店数及主流库存剩余保质期）较前期恶化，根据上述原则，截至期末应收账款计提坏账准备余额共计30,151万元，其中本期计提坏账准备18,123万元。

（3）、期间费用影响：2017年上半年三项期间费用为88,983万元，较原预测增加1,728万元，相应影响归属于上市公司股东的净利润-1,728万元，主要因外币借款产生的汇兑损失较预期增加所致；

（4）、税金及附加、投资收益、营业外收支等其他因素影响归属于上市公司股东的净利润-1,692万元。

综上合计，2017年上半年修正后归属于上市公司股东的净利润较原预计减少40,632万元。

3、2016年，你公司实现净利润-7.81亿元，若2017年继续亏损，你公司股票交易将被实施退市风险警示，请详细说明导致本次业绩大额亏损的因素是否将对你公司未来生产经营状况造成重大影响，以及你公司拟采取的具体应对措施；

回复如下：

受即将出台的配方奶粉注册制的影响，整体行业发展将更加规范化、秩序化，行业将迎来拐点，经营环境有利于贝因美等国产品牌的发展。配合政策要求和市场需求，公司将充分用好配方注册制的市场提振作用，通过优化品类组合、推进渠道建设、强化媒介推广、精准客户服务，充分发挥生产工厂布局和产能的优势，加强产业上下游合作，提高工厂资产使用效率，增收增效；盘活资产，如：乳业上游资产将出售贝因美集团公司等，公司将尽全力努力实现全年扭亏为盈。主要如下：

1、针对业务现状，公司直面问题，积极应对。在国家注册制落地的影响下，公司一直以来的战略布局，契合了新政的相关政策要求。预计在新政正确消费导向的引导下，更多理性的消费者会根据自身实际需求积极选择更符合国人体质的贝因美奶粉，原中小品牌的顾客也会转向；不符合新政要求的原中小品牌占据的市场，也将成为以贝因美为主流的国内知名品牌拓展的机会。贝因美会依托品牌知名度、品质保障方面的优势，持续开拓新的市场，为消费者提供更好的产品和服务体验。

2、公司对渠道将进一步加强合作：通过优胜劣汰、客户优化与梳理，强化联合生意计划、完善融合品牌、代理商、门店、消费者在内的管理体系，持续推动生意模式的O2O化，共同拓展婴幼儿奶粉市场，为消费者提供更好的购物体验和服务，从而帮助渠道获得合理的利润，共同打造长久健康的生意。

3、在客户管理方面，为维护市场价值链，公司严格把控费用资源投放，通过与代理商制定联合生意计划合理对市场进行资源投放。

4、在渠道门店管理层面，公司通过天罗地网项目，以品类为单位对正式合作门店做授牌，并将所有销售数据纳入天罗地网系统管理，做到产品的追踪追溯并有效监控市场价格。

5、在消费者服务方面，公司将持续推动精准有效的会员服务，让更多的消费者体验贝因美贴心、专业、个性化的服务，全面提高会员忠诚度，从而提高消费者与品牌的黏度，提高消费者经济价值。

6、盘活资产方面：充分发挥生产工厂布局和产能的优势，加强产业上下游合作，提高工厂资产使用效率，增收增效；盘活资产，如：乳业上游亏损的重资产出售给贝因美集团有限公司等，进一步增强资产使用效率。

同时，公司将积极推动内部管理模式的创新，做到以利润为导向的精细化管理，全面策动员工的主观能动性，创造更高效的组织文化和运营机制。

4、2017年7月11日，你公司股价午后迅速跌停；7月12日，你公司因筹划出售资产事项，申请公司股票于当日开市起停牌；7月14日晚间，你公司披露《2017年半年度业绩预告修正公告》，将半年度业绩预计范围修正为大额亏损。请补充说明你公司筹划资产出售以及本次业绩预告大幅修正事项的信息保密措施及具体执行情况，是否存在信息提前泄露的情形；

回复如下：

1、信息保密措施及具体执行情况

公司遵守并严格执行内幕信息知情人登记制度，严格控制内幕信息知情人范围，对参与讨论与分析的内幕信息知情人信息及时进行了登记，并对内幕信息知情人员履行了严禁内幕交易的告知义务。

2、是否存在信息提前泄露的情形

公司在7月11日下午股价迅速跌停后，紧急分析原因并迅速开展排查工作，经排查确认2017年半年报财务最终数据当日尚未形成。当日收盘后，公司及时下载并查看了深交所龙虎榜数据，得知前5名卖方均为营业部，而非机构专用席位。公司筹划的资产出售事项系由贝因美集团有限公司动议，7月12日开盘前，公司收到控股股东贝因美集团有限公司的通知，明确告知其拟以单独或联合公司其他关联方等形式向公司购买资产，该交易额度达到公司股东大会审议标准；前述事项符合停牌要求并建议公司于当日起停牌。公司经核查认为符合停牌要求，遂立即进行停牌申报。事后公司对此事项内幕知情人进行登记、问询，根据内幕知情人回复其不存在提前泄露内幕信息的行为。根据前述情形分析，公司不存在提前泄露筹划资产出售以及本次业绩预告大幅修正事项的情形。

5、请报送本次业绩修正的内幕信息知情人名单，并就你公司本次业绩预告修正事项的内幕信息知情人、董监高及持股5%以上股东在本次业绩修正前三个月买卖公司股票的情况进行认真自查并做出详细说明；

回复如下：

1、报送内幕知情人名单

公司已按照关注函的要求向深圳证券交易所报送了本次业绩预告修正事项的内幕信息知情人登记表。

2、股票交易自查和说明

公司已按照关注函的要求对本次业绩预告修正事项的内幕信息知情人、董监高及持股5%以上股东在本次业绩修正前三个月（4月15日—7月14日）买卖公司股票的情况进行了自查，相关情况说明如下：

（1）2017 年5月3日至2017年6月9日期间，公司控股股东贝因美集团有限公司增持公司股份合计10,225,296 股，占公司总股本1%，增持均价为人民币13.70元/股。本次增持前，其持有公司股份338,083,494股，占公司总股本的33.06%；本次增持后，其持有公司股份348,308,790股，占公司总股本的34.06%。（详见巨潮咨询网2017年6月9日《关于控股股东增持公司股份达到1%的公告》）

（2）监事李仲英的儿子张某于2017年5月22日通过竞价方式买入公司股份6900股，深圳证券交易所系统平台立即将前述异动信息推送给公司。经公司核查，前述买入系因张某将股票账户借给他人操作所致，监事李仲英和张某均对该操作不知情。张某于2017年5月25日卖出前述所有股份。

（3）公司对内幕信息知情人买卖股票的情况进行问询，经内幕知情人自查确认，除上述（1）、（2）情况外，不存在内幕知情人、董监高及持股5%以上股东买卖公司股票的情况。

6、你公司认为需要说明的其他事项。

回复如下：

公司一直致力于为中国宝宝提供国际品质科学配方的婴童食品，在近二十五年来持续在产品研发、奶源建设、生产制造、质量控制、追踪追溯等方面高标准严要求。随着配方注册制的落地，市场将重归有序，公司也会加强对市场的研究预判，严谨预估风险，提高业务计划准确率并积极拓展市场提升业绩。

公司就本次业绩预计的修正向广大投资者致以诚挚的歉意，公司将在今后工作中进一步提高经营管理水平、提升业绩预计准确度、杜绝类似情况再次出现。

公司也将继续按照国家法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一七年七月二十八日