河南银鸽实业投资股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：2017-065
河南银鸽实业投资股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年7月28日
(二) 股东大会召开的地点：河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事长顾琦先生主持，本次会议的召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席6人，董事张山峰先生，独立董事赵海龙先生、金焕民先生因公务出差未能出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席1人，监事会主席胡志芳女士、监事杨向阳先生因公务出差未能出席本次会议；
3、 董事会秘书钟达飞先生出席本次会议；其他高管列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于全资子公司转让应收舞阳县人民政府收储补偿债权暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的议案1以普通决议表决通过，在议案1的表决过程中，需回避的关联股东为漯河银鸽实业集团有限公司、深圳市鳌迎投资管理有限公司、永城煤电控股集团上海有限公司；其中关联股东深圳市鳌迎投资管理有限公司、永城煤电控股集团上海有限公司未出席本次会议，漯河银鸽实业集团有限公司出席了本次会议并回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：河南陆达律师事务所
律师：马亚丽、陈汉宾
2、 律师鉴证结论意见：
经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、召集人资格和大会表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
河南银鸽实业投资股份有限公司
2017年7月28日
证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2017—066
河南银鸽实业投资股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、有关董事会决议情况
（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；
（二）公司于2017年7月25日以书面、电话、邮件等方式向董事发出董事会会议通知；
（三）本次董事会会议于2017年7月28日下午3:20以现场和通讯方式在河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室召开；
（四）本次董事会会议应参会董事9名，实际参会董事9名；董事张山峰，独立董事赵海龙以通讯方式参加会议；独立董事金焕民委托独立董事刘汴生出席会议并进行表决。
（五）本次董事会会议由董事长顾琦召集召开。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于投资设立子公司的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于投资设立子公司的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十八日
证券代码： 600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2017—067
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于投资设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：黄山银鸽商贸有限公司（具体名称以工商登记注册为准）；
●投资标的金额：拟投资成立子公司的注册资本为壹亿元人民币；
●本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。本次对外投资无需提交公司股东大会审议批准。董事会授权公司管理层依据相关法律法规办理与设立该公司相关的审批及注册登记等手续和事宜。
一、对外投资概述
根据公司战略发展需求，河南银鸽实业投资股份有限公司（简称“公司”）与子公司漯河银鸽生活纸产有限公司（简称“银鸽生活纸公司”）拟以自有资金出资壹亿元人民币，在安徽省黄山市徽州经济开发区设立子公司，做为公司拓展华东地区业务的区域性运营中心。拟投资成立子公司的注册资本为壹亿元人民币，其中公司以现金出资捌仟万元人民币，占注册资本的80%；银鸽生活纸公司以现金出资贰仟万元人民币，占注册资本的20%。
公司于2017年7月28日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于投资设立子公司的议案》。
本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。本次对外投资无需提交公司股东大会审议批准。公司董事会授权公司管理层依据相关法律法规办理与设立该公司相关的审批及注册登记等手续和事宜。
二、对外投资主体情况
（一） 出资方1：河南银鸽实业投资股份有限公司
公司名称：河南银鸽实业投资股份有限公司
注册地点：漯河市召陵区人民东路6号
注册资本：124910.2957万元
法定代表人：顾琦
经营范围：纸张、纸浆及其深加工产品、百货销售；技术服务、投资咨询（国家专项规定的除外）。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；提供加工、修理修配劳务；废纸、废棉等废旧物资的经营；机电设备设计、研发制造及安装维修业务；机电产品经营；防腐保温工程施工；仪器仪表校验、电气实验；钢构架制作安装。
主要财务数据：截至2016年12月31日，公司经审计主要财务数据：总资产46.58亿元，净资产19.68亿元，2016年度营业收入23.43亿元，2016年度净利润-4.33亿元。
（二）出资方2：漯河银鸽生活纸产有限公司
公司名称：漯河银鸽生活纸产有限公司
注册地点：漯河市召陵区阳山路
注册资本：伍亿伍仟壹佰陆拾万圆整
股东结构：公司直接持有其99.95%的股份；公司通过本公司全资子公司河南银鸽工贸有限公司持有其0.05%的股份。
经营范围：卫生用品：纸巾（纸）、尿布、尿裤、湿巾、第一类医疗器械：一次性医用护理垫的生产、销售；蒸汽的销售；物流服务；从事货物、设备和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
主要财务数据：截至2016年12月31日，银鸽生活纸公司经审计主要财务数据：总资产15.02亿元，净资产2.93亿元，2016年度营业收入8.88亿元，2016年度净利润-1.20亿元。
三、拟成立子公司的基本情况
1、公司名称：黄山银鸽商贸有限公司(具体名称以工商登记注册为准）
2、注册资本：壹亿元人民币
3、注册地：安徽省黄山市徽州经济开发区
4、公司性质：有限责任公司
5、出资人及出资比例：公司以现金出资捌仟万元人民币，占注册资本的80%；公司子公司银鸽生活纸公司以现金出资贰仟万元人民币，占注册资本的20%。
6、出资方式：现金出资
7、营业范围：
纸张、纸浆及其深加工产品的销售；与造纸相关设备、配件及材料的销售；金属材料、化工原料（不含危险品和易制毒品）、冶金原辅材料、木材及制品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；五金交电、机电设备及配件；废纸，废棉，废铁，废钢，废旧塑料的经营；技术服务、技术转让；超市、百货；餐饮、酒店经营。
8、公司治理结构
董事会：新设子公司不设董事会，设执行董事1名，由公司委派。执行董事任期三年，任期届满可连选连任。
监事会：新设子公司不设监事会，设监事1名，由公司委派。监事任期与执行董事相同，监事任期届满可连选连任。
高级管理人员：新设子公司设经营管理机构，设总经理1名，由执行董事聘任和解聘。
以上信息最终以拟设公司工商登记机关核准登记为准。
四、设立子公司的目的及对公司的影响
（一）设立子公司的目的
华东地区是我国经济发达的地区，纸品消费总量巨大、档次高，生产经营所需物资采买便利，市场信息收集渠道畅达，交通便利。为整合公司华东地区业务，开拓市场，提高盈利能力，拟设立子公司，做为公司拓展华东地区业务的区域性运营中心。
（二）设立子公司对公司的影响
1、有利于完善公司华东地区业务管理，增强公司经营能力，提高公司经营业绩，进一步提升企业发展空间。
2、华东地区是我国经济发达的地区，在当地设立子公司，有利于提升公司的影响力。
五、本次设立子公司存在的风险
1、本次公司拟投资设立子公司资金来源为公司自有资金，对公司的正常生产经营不存在重大影响。
2、子公司的设立尚需拟注册地工商登记机关最终核准登记。
3、子公司设立后，可能面临经营管理、资源配置、人力资源等风险，公司将通过完善管理体系、组建优秀经营管理团队等方式降低设立子公司的风险。
六、备查文件目录
公司第八届董事会第二十四次会议决议；
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十八日
