京蓝科技股份有限公司
第八届董事会第三十五次会议
决议公告（现场结合通讯表决）

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2017-125

京蓝科技股份有限公司

第八届董事会第三十五次会议

决议公告（现场结合通讯表决）

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）第八届董事会第三十五次会议通知于2017年7月18日以邮件的方式发出，会议于2017年7月28日10:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

本次会议由杨仁贵先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《京蓝科技股份有限公司2017年半年度报告》全文及摘要

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于变更公司总经理的议案》

近日，公司收到总经理蒋琳媛女士提交的书面辞职报告，蒋琳媛女士因个人原因申请辞去总经理职务，辞职后，蒋琳媛女士仍担任公司董事职务。根据《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，蒋琳媛女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。经核查，蒋琳媛女士未持有公司股票。

蒋琳媛女士在担任公司总经理期间对公司经营管理和规范运作发挥了积极作用，公司及董事会对蒋琳媛女士勤勉尽责的工作以及为公司经营发展所做出的重要贡献给予高度评价并表示衷心感谢。

经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，同意聘任杨仁贵先生担任公司总经理职务,任期至新一届的董事会召开之日止。

杨仁贵先生简历附后。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于聘任公司执行总经理的议案》

经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，同意聘任高伟先生担任公司执行总经理职务,任期至新一届的董事会召开之日止。

高伟先生简历附后。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《关于为天津市北方创业园林股份有限公司提供对外担保的议案》

根据天津市北方创业园林股份有限公司（以下简称“北方园林”）未来业务拓展及资金使用规划，公司拟为其向金融机构或其他机构申请融资业务提供担保，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过15亿元（含15亿元），担保期限不超过5年（含5年），以金融机构或其他机构最终批复为准。

公司目前正在进行重大资产重组，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北方园林90.11%的股权。目前，本次重大资产重组已获得中国证券监督管理委员会的核准。本次重大资产重组实施完成后，北方园林将成为公司的控股子公司。

本次担保事项北方园林其他股东未按其持股比例提供相应担保，北方园林未提供反担保。

本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《关于为天津市北方创业园林股份有限公司提供对外担保的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

（五）审议通过了《关于提请召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次董事会审议的《关于为天津市北方创业园林股份有限公司提供对外担保的议案》需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的通知》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于第八届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一七年七月二十九日

附：简历

1、杨仁贵：男，1966年出生，金融博士（在读），清华大学高级工商管理硕士，清华大学五道口金融学院高级工商管理硕士。清华大学经管学院北美校友会副会长，清华大学五道口金融学院创业领袖项目特聘导师，2011年“中国软件产业十年功勋人物”。曾任博雅软件集团董事长兼总经理，法国ATOS ORIGIN集团中国区资深副总经理、ATOS KPMG亚太区高级咨询顾问。现任京蓝控股有限公司董事长、杨树常青投资管理有限公司董事长、杨树成长投资（北京）有限公司董事长、杨树时代投资（北京）有限公司董事长、杨树恒康投资（北京）有限公司董事长、长江润发机械股份有限公司副董事长、新天科技股份有限公司董事。公司第八届董事会董事长。

杨仁贵先生与上市公司、控股股东及持有公司百分之五以上股份的股东存在关联关系，未持有上市公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，杨仁贵先生不是失信被执行人，且不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查尚未有明确结论的情形。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

2、高伟，男，1971年出生，法律硕士。2016年12月至2017年6月，任职中国水产有限公司董事、总经理；2013年12月至2016年12月，任职中牧实业股份有限公司董事、总经理。

高伟先生与上市公司、控股股东及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有上市公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，高伟先生不是失信被执行人，且不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查尚未有明确结论的情形。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2017-126

京蓝科技股份有限公司

第八届监事会第十六次会议决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议通知于2017年7月18日以邮件的方式发出，会议于2017年7月28日13：00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应到监事3名，实到监事3名。符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议由尹洲澄先生主持，经与会监事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：

审议通过了《京蓝科技股份有限公司2017年半年度报告》全文及摘要

监事会认为：公司编制的2017年半年度报告以及审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议。

京蓝科技股份有限公司监事会

二〇一七年七月二十九日

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2017-128

京蓝科技股份有限公司

关于为天津市北方创业园林股份有限公司提供对外担保的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、根据天津市北方创业园林股份有限公司（以下简称“北方园林”）未来业务拓展及资金使用规划，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）拟为其向金融机构或其他机构申请融资业务提供担保，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过15亿元（含15亿元），担保期限不超过5年（含5年），以金融机构或其他机构最终批复为准。本次担保尚未签署相关协议。

2、公司正在进行重大资产重组，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北方园林90.11%的股权。目前，本次重大资产重组已获得中国证券监督管理委员会的核准。本次重大资产重组实施完成后，北方园林将成为公司的控股子公司。

本次担保事项北方园林其他股东未按其持股比例提供相应担保，北方园林未提供反担保。

目前，公司正在办理对北方园林的过户事项，本次担保事项属于对外担保，不构成关联担保。本次担保已经公司第八届董事会第三十五次会议以七名董事全部同意的表决结果审议通过，尚需获得公司2017年第五次临时股东大会的审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）基本信息

被担保人名称：天津市北方创业园林股份有限公司

统一社会信用代码：9112000076127388X5

类 型：股份有限公司

住 所：天津市东丽区华明高新技术产业区华明大道20号

法定代表人：高学刚

注册资本：10,090万元

成立日期：2004年5月19日

营业期限：2004年5月19日至长期

经营范围：园林绿化工程；土木工程；苗木的培育、栽植和销售（种子除外）；保洁环卫；绿化养管及技术咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）担保人与被担保人股权关系：

公司正在进行重大资产重组，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北方园林90.11%的股权。目前，本次重大资产重组已获得中国证券监督管理委员会的核准。本次重大资产重组实施完成后，北方园林将成为公司的控股子公司。目前，公司正在办理对北方园林的过户事项，本次担保事项属于对外担保，不构成关联担保。

目前，北方园林股权结构如下：

■

公司与北方园林不存在关联关系。

（三）被担保人最近一年又一期的主要财务指标

单位：人民币元

■

三、本次担保的主要内容

公司拟为北方园林向金融机构或其他机构申请融资业务提供担保，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过15亿元（含15亿元），担保期限不超过5年（含5年），以金融机构或其他机构最终批复为准。

担保人：京蓝科技股份有限公司

担保对象：天津市北方创业园林股份有限公司

担保方式：包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保。

担保期限：不超过5年（含5年）

担保额度：不超过15亿元（含15亿元）

四、董事会意见

上述担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）和《公司章程》的相关规定和要求，有利于满足北方园林业务拓展中的资金需求，有利于促使公司未来在园林领域的业务得到进一步开拓。被担保人从事行业发展前景良好，生产经营正常，具有良好的信用状况和偿债能力，提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

独立董事意见：公司为北方园林提供不超过15亿元（含15亿元）的担保额度，有利于促使上市公司未来在园林领域的业务得到进一步开拓，有利于上市公司的整体发展。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。综上，我们同意本次对外担保事项。该事项需经公司临时股东大会审议通过。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保生效后，公司对外担保整体情况如下表所示：

单位/亿元

■

公司累计已审批对外担保额度之和为57.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的193.60%。

六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、经独立董事签字的独立董事意见。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一七年七月二十九日

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2017-129

京蓝科技股份有限公司

关于召开公司2017年第五次

临时股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”)第八届董事会第三十五次会议审议通过，公司董事会定于2017年8月15日14：30时在公司会议室召开2017年第五次临时股东大会。

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2017年第五次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性：《关于提请召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《京蓝科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年8月15日14时30分

（2）网络投票时间：2017年8月14日至2017年8月15日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年8月15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年8月14日15：00至2017年8月15日15：00期间的任意时间。

5、股权登记日：2017年8月10日

6、会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、出席对象：

(1) 截至2017年8月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2) 公司董事、监事和高级管理人员；

(3) 公司聘请的律师。

8、会议地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

公司会议室

9、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

二、会议审议事项

《关于为天津市北方创业园林股份有限公司提供对外担保的议案》

根据天津市北方创业园林股份有限公司（以下简称“北方园林”）未来业务拓展及资金使用规划，公司拟为其向金融机构或其他机构申请融资业务提供担保，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过15亿元（含15亿元），担保期限不超过5年（含5年），以金融机构或其他机构最终批复为准。

公司目前正在进行重大资产重组，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北方园林90.11%的股权。目前，本次重大资产重组已获得中国证券监督管理委员会的核准。本次重大资产重组实施完成后，北方园林将成为公司的控股子公司。

本次担保事项北方园林其他股东未按其持股比例提供相应担保，北方园林未提供反担保。

本议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。

(1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年8月14日下午5点30分前送达或传真至公司）。

2、登记时间：2017年8月14日上午9：00至11：30，下午2：00至5：30

3、登记地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

公司会议室

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

四、采用交易系统的投票程序

本次临时股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、其它事项

1、会议联系方式：

地址：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

公司会议室

邮编：100055

电话：010-63300361

传真：010-63300361-8062

联系人：吴丹

2、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第三十五次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一七年七月二十九日

附件 1.参加网络投票的具体操作流程

附件 2.授权委托书

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360711；

2、投票简称：京蓝投票；

3、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

本次股东大会需表决的议案事项及对应议案编码如下表所示：

■

（2）填报表决意见

提交本次股东大会审议议案的填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年8月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月14日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年8月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

京蓝科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月15日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

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