锦州新华龙钼业股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-089

锦州新华龙钼业股份有限公司

第三届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2017年7月28日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2017年7月24日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2017年7月28日16时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由李云卿先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

会议审议并通过了如下议案：

一、《关于增补公司第三届董事会专门委员会成员的议案》

公司2017年第三次临时股东大会已审议通过《关于选举独立董事的议案》，同意选举陈乐波先生、戴建君先生为公司第三届董事会独立董事。现提名陈乐波先生担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员职务；提名戴建君先生担任公司董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。任期均自本次董事会通过之日起至第三届董事会任期届满为止。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。议案审议通过。

二、《关于符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件关于上市公司发行公司债券的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况及相关事项进行逐项检查后，认为公司目前在主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等方面均已具备发行公司债券的条件，拟申请非公开发行公司债券。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。议案审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于发行非公开发行公司债券的议案》

为优化公司资本结构、拓宽融资渠道，公司拟依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，面向合格投资者非公开发行锦州新华龙钼业股份有限公司2017年非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）。

本次债券发行方案如下：

1、发行金额：不超过人民币100,000万元。

2、债券期限：本次债券期限不超过5年。

3、本次债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款并调整债务结构、补充流动资金中的一种或多种。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

4、本次债券可根据市场利率情况和公司资金需求一次发行或分期发行。

5、本次债券发行的担保方式：本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

6、本次债券发行后5个工作日内向中国证券业协会报送备案登记材料。

7、本次债券发行后向证券交易所或其他主管部门提出挂牌转让服务申请。

8、提请股东大会授权董事会为本次债券制定偿债保障措施，包括本次债券的偿债计划和偿债资金来源、设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。

9、提请股东大会同意在出现预计不能按期偿付本次债券的本息或者到期未能按期偿付本次债券本息时，公司将至少采取如下措施：

①不向股东分配利润；

②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

④主要责任人不得调离。

10、提请股东大会授权董事会为本次债券制定限制股息分配措施，以保障公司债券本息按时兑付，并同意若未能足额提取偿债保障基金，不以现金方式进行利润分配。

11、提请股东大会授权董事会，在有法律法规规定范围内全权办理本次债券发行相关事宜，包括但不限于：决定本次债券的具体发行方案、聘请参与本次债券发行的中介机构、选择债券受托管理人、签署与本次债券有关的协议和文件、办理本次债券备案事宜等与本次债券发行有关的一切事宜。

股东大会对董事会授权自股东大会审议通过之日起24个月。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。议案审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、《关于公司转让所持控股子公司辽宁天桥新材料科技股份有限公司及延边新华龙矿业有限公司全部股权的议案》

为进一步梳理和整合业务板块，实现公司长期健康稳定发展，经公司研究决定：公司拟将持有的公司控股子公司辽宁天桥新材料科技股份有限公司（以下简称“天桥新材”）全部97.74%的股权（共计108,347,073股）及延边新华龙矿业有限公司（以下简称“延边矿业”） 全部65%的股权（共计32,500,000股）转让给公司控股股东宁波炬泰投资管理有限公司（以下简称“宁波炬泰”）。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁天桥新材料科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZG12101号）的审计结果，天桥新材账面净资产为20,002.03万元，根据银信资产评估有限公司以2017年5月31日为评估基准日出具的《锦州新华龙钼业股份有限公司拟转让辽宁天桥新材料科技股份有限公司股权所涉及辽宁天桥新材料科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2017]沪第0708号）的评估结果，天桥新材评估净资产为23,110.31万元，按照评估结果计算天桥新材97.74%股权价值为22,588.02万元；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《延边新华龙矿业有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZG12100号）的审计结果，延边矿业账面净资产为-9,918.02万元，根据银信资产评估有限公司以2017年5月31日为评估基准日出具的《锦州新华龙钼业股份有限公司拟转让延边新华龙矿业有限公司股权所涉及延边新华龙矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2017]沪第0709号）的评估结果，延边矿业评估净资产为-9,005.21万元，按照评估结果计算延边矿业65%股权价值为-5,853.39万元。

综合考虑天桥新材及延边矿业资产状况、经营状况等综合因素，本着有利于上市公司长远利益的原则确定天桥新材97.74%股权和延边矿业65%股权总的最终交易价格，共计人民币16,734.63万元。

因交易对方为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到公司最近一期经审计净资产5%以上，需要提交公司股东大会审议。

公司董事李云卿、席晓唐、苏广全系关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。议案审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、《关于公司向全资子公司提供借款的议案》

鉴于公司全资子公司霍尔果斯吉翔影坊影视传媒有限公司（以下简称“吉翔影坊”）目前业务经营存在资金需求，为确保吉翔影坊顺利开展业务经营，公司董事会同意由公司向吉翔影坊提供借款资金，总额5亿元人民币，借款期限为3年，借款利率以中国人民银行公布的同期银行基准贷款利率为准。

本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。议案审议通过。

六、《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提议召开公司2017年第四次临时股东大会。会议时间、地点、议案内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。议案审议通过。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2017年7月29日

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-090

锦州新华龙钼业股份有限公司

关于非公开发行公司债券的预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况， 公司董事会认为：公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

二、本次发行概况

（一）发行规模

本次拟非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）票面总额不超过人民币10亿元（含10亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）发行方式

本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（三）票面金额及发行价格

本次债券面值100元，按面值平价发行。

（四）发行对象及向公司股东配售的安排

本次债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过二百人。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本次债券的认购与转让。

（五）债券期限

本次债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限结构（包括是否设计含权、是否设计回售条件或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（六）债券利率及确定方式

本次债券为固定利率债券，票面利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家有关规定与主承销商根据市场询价情况协商确定。

（七）还本付息方式

本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。

（八）募集资金用途

本次债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款并调整债务结构、补充流动资金中的一种或多种。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

（九）担保方式

本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（十）债券的转让流通

本次债券发行实施完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请挂牌转让。

（十一）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况做出如下决议并采取相应措施:

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

（十二）本次债券发行决议的有效期

本次债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

（十三）关于本次债券的授权事项

为有效协调本次债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规及《锦州新华龙钼业股份有限公司章程》的有关规定，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次债券发行的全部事项，包括但不限于：

1、在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、债券利率及确定方式、发行时机、是否设计回售条件或赎回条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容、还本付息的期限和方式、担保安排、向股东配售的具体安排、募集资金用途、债券挂牌转让等与本次债券发行有关的全部事宜；

2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，签署有关协议；

3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、办理本次债券的发行、备案、转让等事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行、备案、转让的材料、签署相关文件及其他法律文件。根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

5、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、办理与本次债券有关的其他事项；

7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时, 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况做出如下决议并采取相应措施:

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次债券发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次债券发行有关的事务。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、发行人简要财务会计信息

（一）公司最近两年及一期合并范围变化情况

表 1 截至2016年12月31日公司纳入合并报表范围的子公司的情况

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（二）公司最近两年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

公司2016年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天信会师报字[2017]第 ZG11348 号标准无保留意见的审计报告；公司2015年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2016]第 710920号标准无保留意见的审计报告；公司出具了2017年1-3月未经审计财务报表。公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报告进行追溯重述。

表3 公司最近两年及一期合并资产负债表

单位：人民币元

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母公司资产负债表

单位: 人民币元

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合并利润表

单位: 人民币元

■

母公司利润表

单位: 人民币元

■

合并现金流量表

单位: 人民币元

■

母公司现金流量表

单位: 人民币元

■

（三）公司最近两年及一期主要财务指标

公司最近两年及一期主要财务指标

单位: 人民币元

■

（四）管理层简明财务分析

公司管理层结合公司最近两年及一期的合并财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

1、资产结构分析：

公司最近两年及一期期末资产构成情况如下：

表10 公司最近两年及一期期末主要资产构成情况

■

2、负债结构分析

公司最近两年及一期期末负债构成情况如下：

表11 公司最近两年及一期期末主要负债构成情况

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3、现金流量分析

公司最近两年及一期的现金流量情况如下：

表12 公司最近两年及一期的现金流量情况

单位: 人民币元

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2015年度、2016年度和2017年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为326,137,516.59元、-156,573,353.79元和-16,255,665.99元。

4、偿债能力分析

公司最近两年及一期主要偿债能力指标见下表：

表13 公司最近两年及一期主要偿债能力指标

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（1）公司长期偿债能力

截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，公司资产负债率分别为39.85%、38.78%和45.88%，从总体上看，公司长期偿债能力符合行业特征，随着公司业务发展和规模的扩大，整体盈利能力将不断提升，从而本次债券的偿债保障能力也将提高。

（2）公司短期偿债能力

截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日公司的流动比率分别为1.35、2.00和1.58，均显著大于1。速动比率分别为0.89、1.42和0.83，公司速动比率较小的原因在于存货规模较大，符合公司行业特点。

报告期内公司流动比率保持较好水平，速动比率较小，表明企业短期内面临一定的偿债压力。

5、盈利能力分析

表14 公司盈利能力指标情况

单位: 人民币元

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四、本次债券发行的募集资金用途

本次债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司银行贷款并调整债务结构、补充流动资金中的一种或多种。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

本次债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道， 促进公司稳步健康发展。

五、所需审批程序

本次非公开发行公司债券方案已经2017年7月28日公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2017年7月29日

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-091

锦州新华龙钼业股份有限公司

关于转让控股子公司股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容及风险提示：

●转让标的：辽宁天桥新材料科技股份有限公司97.74%股权；延边新华龙矿业有限公司65%股权

●交易金额：人民币16,734.63万元；

●本次交易构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

1、为进一步梳理和整合业务板块，实现公司长期健康稳定发展，锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东宁波炬泰投资管理有限公司（以下简称“宁波炬泰”）签署《股权转让协议》，公司拟将持有的控股子公司辽宁天桥新材料科技股份有限公司（以下简称“天桥新材”）全部97.74%股权（共计108,347,073股）及延边新华龙矿业有限公司（以下简称“延边矿业”）全部65%股权（共计32,500,000股）转让给宁波炬泰。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁天桥新材料科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZG12101号）的审计结果，天桥新材账面净资产为20,002.03万元，根据银信资产评估有限公司以2017年5月31日为评估基准日出具的《锦州新华龙钼业股份有限公司拟转让辽宁天桥新材料科技股份有限公司股权所涉及辽宁天桥新材料科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2017]沪第0708号）的评估结果，天桥新材评估净资产为23,110.31万元，按照评估结果计算天桥新材97.74%股权价值为22,588.02万元；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《延边新华龙矿业有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZG12100号）的审计结果，延边矿业账面净资产为-9,918.02万元，根据银信资产评估有限公司以2017年5月31日为评估基准日出具的《锦州新华龙钼业股份有限公司拟转让延边新华龙矿业有限公司股权所涉及延边新华龙矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2017]沪第0709号）的评估结果，延边矿业评估净资产为-9,005.21万元，按照评估结果计算延边矿业65%股权价值为-5,853.39万元。综合考虑天桥新材及延边矿业资产状况、经营状况等综合因素，本着有利于上市公司长远利益的原则确定天桥新材97.74%股权和延边矿业65%股权总的最终交易价格，共计人民币16,734.63万元。

2、公司于2017年7月28日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司转让所持控股子公司辽宁天桥新材料科技股份有限公司及延边新华龙矿业有限公司全部股权的议案》。非关联董事表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到公司最近一期经审计净资产5%以上，需要提交公司股东大会审议。

3、因交易对方为公司控股股东，本次交易构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情况。

二、交易方情况

公司名称：宁波炬泰投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91330206MA281H0L1K

法定代表人：郑驹

注册资本：人民币5,128.2051万元

公司设立日期：2016年02月04日

注册地址：宁波北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1318室

经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，商务咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，企业营销策划，财务咨询，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

股权结构：

■

主要财务指标：截止2016年12月31日，总资产为2,378,309,847.91元人民币，负债总额为2,261,535,370.00元人民币，净资产为116,774,477.91元人民币，营业收入为0元人民币，净利润为-17,725,522.09元人币。以上数据已经上海兆信会计师事务所审计。

宁波炬泰为公司控股股东股东，双方构成关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）天桥新材：

1、基本情况

公司名称：辽宁天桥新材料科技股份有限公司

公司类型：股份有限公司

统一社会信用代码：912107006768647221

法定代表人：苏广全

注册资本：人民币110,847,073元

公司设立日期：2008年7月11日

注册地址：辽宁省锦州市经济技术开发区天山路一段50号

经营范围：钼、钨、钽、铌、镐、钛、铼及其化合物、合金材料的研制、压延加工、销售和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

持股比例：公司持有97.74%股权，自然人赵云持有2.26%股权。

2、赵云放弃其拥有的优先受让权。

3、最近一年及一期财务状况如下：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁天桥新材料科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZG12101号）：

币种：人民币 单位：元

■

4、本次转让控股子公司股权将导致公司合并报表范围变更，交易完成后，天桥新材将不再纳入公司合并报表范围。

（二）延边矿业

1、基本情况

公司名称：延边新华龙矿业有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：912224266733420131

法定代表人：张之全

注册资本：人民币50,000,000元

公司设立日期：2008年6月25日

注册地址：吉林省安图县新合乡

经营范围：有色金属矿山采矿、选矿，产品销售，矿产品、炉料、金属制品、金属化合物的购销业务；土特产品的购销业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

持股比例：公司持有65%股权，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会持有25%股权，长白山森工集团大石头林业有限公司持有10%股权。

2、吉林省人民政府国有资产监督管理委员会及长白山森工集团大石头林业有限公司放弃其拥有的优先受让权。

3、最近一年及一期财务状况如下：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《延边新华龙矿业有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZG12100号）：

币种：人民币 单位：元

■

4、本次转让控股子公司股权将导致公司合并报表范围变更，交易完成后，延边矿业将不再纳入公司合并报表范围。

四、交易价格确定的一般原则和方法

本次交易标的由具有执行证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司以2017年5月31日为评估基准日出具了《锦州新华龙钼业股份有限公司拟转让辽宁天桥新材料科技股份有限公司股权所涉及辽宁天桥新材料科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2017]沪第0708号）的评估结果，天桥新材评估净资产为23,110.31万元，按照评估结果计算天桥新材97.74%股权价值为22,588.02万元；根据银信资产评估有限公司以2017年5月31日为评估基准日出具的《锦州新华龙钼业股份有限公司拟转让延边新华龙矿业有限公司股权所涉及延边新华龙矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2017]沪第0709号）的评估结果，延边矿业评估净资产为-9,005.21万元，按照评估结果计算延边矿业65%股权价值为-5,853.39万元。综合考虑天桥新材及延边矿业资产状况、经营状况等综合因素，本着有利于上市公司长远利益的原则确定天桥新材97.74%股权和延边矿业65%股权总的最终交易价格，共计人民币16,734.63万元。

五、股权转让协议的主要内容和履约安排

1、转让方：锦州新华龙钼业股份有限公司

2、受让方：宁波炬泰投资管理有限公司

3、协议签署日期：2017年7月28日

4、交易标的：辽宁天桥新材料科技股份有限公司97.74%股权及延边新华龙矿业有限公司65%股权

5、交易总计价格：16,734.63万元

6、交易结算方式：受让方应于本协议生效之日起15日内将股权转让价款的50%即8,367.315万元人民币支付至转让方的账户。在转让方完成股权转让工商登记手续后的两个月内，受让方将剩余股权转让价款8,367.315万元人民币支付至转让方的账户。

7、本次交易经股东批准后，转让方应当及时提交股权变更登记所需要的相关文件；受让方按照本协议的约定，及时支付股权转让价款，并积极协助办理本次交易的股权变更登记。

8、受让方熟悉天桥新材及延边矿业目前状况，包括但不限于经营情况、债务情况等。

9、自本合同签署日至本次交易完成之日，目标股权及一切投资收益、衍生权利归受让方所有。

六、交易标的与上市公司之间债务及担保情况。

（一）债务情况：

截至评估基准日2017年5月31日，天桥新材欠公司及子公司款项余额为142,606,513.91元，延边矿业欠公司款项余额为270,106,472.24元，合计欠款金额为412,712,986.15元。公司与交易对方宁波炬泰约定，在股东大会审议通过本交易事项之后的三个月内，天桥新材及延边矿业偿还所欠公司的全部款项。

（二）担保情况：

1、截至评估基准日2017年5月31日，公司为延边矿业向中国建设银行股份有限公司吉林省延边朝鲜族自治州分行申请4,500万元流动资金贷款额度授信提供担保，担保期限为2016年11月25日至2017年11月24日。

2、截至评估基准日2017年5月31日，天桥新材为公司向锦州银行股份有限公司凌海支行申请407万美元借款提供保证担保，担保期限为2017年4月14日至2017年7月13日；天桥新材为公司向锦州银行股份有限公司凌海支行申请4,050万元人民币借款提供保证担保，担保期限为2016年11月14日至2017年11月13日；天桥新材为公司向锦州银行股份有限公司凌海支行申请7,000万元借款提供抵押担保，担保期限为2016年10月20日至2017年10月19日。

公司与交易对方宁波炬泰约定，上述担保事项于担保期限到期时，标的公司将会偿还上述所担保的银行借款，从而解除上述担保事项的担保责任，不再延续办理。

七、本次交易的目的及对公司的影响

本次股权转让符合公司产业结构调整和优化的要求，有利于集中力量发展公司核心产业，推进公司资产结构调整和优化。

本次交易完成后，公司不再持有天桥新材及延边矿业股份，天桥新材及延边矿业不再纳入公司合并报表范围。该交易不影响公司正常生产经营。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2017年7月29日

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-092

锦州新华龙钼业股份有限公司

关于向全资子公司提供借款的公告

本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●提供借款对象：霍尔果斯吉翔影坊影视传媒有限公司（以下简称“吉翔影坊”）

●借款金额：5亿元人民币

●借款期限：3年

●借款利率：利率为同期银行基准贷款利率

一、借款事项概述

锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）为支持公司全资子公司发展，满足其业务经营发展过程中的资金需求，降低公司整体财务费用，公司拟向全资子公司吉翔影坊提供总额度不超过5亿元人民币的借款，借款期限不超过3年，借款利率以中国人民银行公布的同期银行基准贷款利率为准。

公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司向全资子公司提供借款的议案》。该事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了同意上述事项的独立意见：公司向全资子公司提供借款，用于解决其所需资金，满足其经营需要，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，有利于降低公司整体财务费用，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。

二、借款对象基本情况

1、公司名称：霍尔果斯吉翔影坊影视传媒有限公司，系公司全资子公司。

2、法定代表人：席晓唐

3、注册资本：1亿元人民币

4、注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-4-07号

5、经营范围：广播电视节目制作、发行；电影发行，影视投资，影视文化艺术活动交流与策划，设计，制作广告，利用自有媒体发布各类广告，舞台艺术造型策划，服装设计，美术设计，动漫设计，文学创作，礼仪服务，企业营销策划，会展服务，摄影摄像，翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、主要财务指标：截至2017年3月31日，吉翔影坊总资产25,690.64万元，总负债15,752.10万元，净资产9,938.54万元，2017年1-3月实现营业收入0万元，净利润-57.57万元。以上数据未经审计。

三、借款对公司的影响

公司向全资子公司吉翔影坊提供借款，用于解决其所需资金，满足其经营需要，有利于公司整体发展，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，有利于降低公司整体财务费用，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。公司本次提供借款的对象为公司控制的全资子公司，目前业务经营情况较好，公司能够对其业务经营和资金使用进行控制，公司本次提供借款的风险处于可控范围内。

四、备查文件

第三届董事会第三十二次会议决议

独立董事专项意见

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2017年7月29日

证券代码：603399证券简称：新华龙公告编号：2017-093

锦州新华龙钼业股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年8月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年8月14日14点00分

召开地点：辽宁省锦州市经济技术开发区天山路一段50号锦州新华龙钼业股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年8月14日

至2017年8月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2017年7月28日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过。详见2017年7月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

4、

涉及关联股东回避表决的议案：第3项议案

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

1.法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3. 股东可以信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。上述登记资料，于2017年8月11日17:00前到达公司投资证券部。来信请寄：辽宁省锦州经济技术开发区天山路一段50号锦州新华龙钼业股份有限公司投资证券部，邮编：121007（信封请注明“锦州新华龙钼业股份有限公司2017年第四次临时股东大会”字样）。 登记时间：2017年8月10日、8月11日，每日9:00—12:00、13:00—17:00。登记地点：锦州新华龙钼业股份有限公司投资证券部。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

4. 授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

5. 参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、

其他事项

1.联系方式：

联系地址：辽宁省锦州经济技术开发区天山路一段50号

邮政编码：121007

电话：0416-3198622

传真：0416-3168802

联系人：张韬、王磊

2. 本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

3. 发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

5、锦州新华龙钼业股份有限公司2017年第四次临时股东大会会议资料，请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

6、备查文件目录

锦州新华龙钼业股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2017年7月29日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

锦州新华龙钼业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月14日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。