宋都基业投资股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议的
公告
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2017-053
宋都基业投资股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。
（二）本次董事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。
（三）本次董事会于2017年7月28日以现场结合通讯表决方式召开。
（四）本次董事会应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。
二、董事会审议情况：
会议审议并通过了下列议案：
(一) 审议通过《关于在上海自贸区设立全资子公司的议案》
为充分利用中国（上海）自由贸易试验区（以下简称“上海自贸区”）的优惠政策优势，进一步拓展公司业务，宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币50,000万元在上海自贸区设立全资子公司上海永都健康管理有限公司（暂定名，以工商部门最终核准为准），持有该公司100%股权。详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于在上海自贸区设立全资子公司的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》
为支持公司参股公司杭州金溪生物技术有限公司的业务发展，满足其经营和发展的资金需求公司拟向其提供不超过人民币2,900万元的财务资助，借款期限最长不超过2年；金溪生物按年利率6%向公司支付资金占用费，到期还本付息。详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于向参股公司提供借款暨关联交易的公告》。
关联董事俞建午先生回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过《关于董事、监事及高管预计参与事业合伙人项目跟投暨关联交易的议案》。
为进一步提升房地产项目运营效率和质量，将项目运营效益和项目公司管理层员工收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟以事业合伙人项目跟投的方式提高项目运作、团队管理运营的积极性。
公司全资子公司浙江自贸区恒晟投资管理有限公司作为普通合伙人，与参与跟投的董事、监事、高管等有限合伙人共同发起成立合伙企业，作为投资主体，参与事业合伙人项目跟投。详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于董事、监事及高管预计参与事业合伙人项目跟投暨关联交易的公告》。
关联董事俞建午先生、汪庆华先生以及陈振宁先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2017年7月29日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2017-054
宋都基业投资股份有限公司
关于在上海自贸区设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●投资标的名称：上海永都健康管理有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准登记名称为准）
●投资金额：人民币50,000万元
●特别风险提示：本次投资事项，尚需政府相关部门批准，尚存在不确定性。
一、 对外投资概述
为充分利用中国（上海）自由贸易试验区（以下简称“上海自贸区”）的优惠政策优势，进一步拓展公司业务，宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币50,000万元在上海自贸区设立全资子公司上海永都健康管理有限公司（暂定名，以工商部门最终核准，以下简称“上海永都”），持有该公司100%股权。
公司于2017年7月28日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于在上海自贸区设立全资子公司的议案》。该事项无需提交公司股东大会审议，但尚需政府相关部门批准。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 投资标的基本情况
1、公司名称：上海永都健康管理有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准登记名称为准）
2、注册地址：上海自贸区
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：人民币50,000万元
5、经营范围：健康管理、企业管理咨询，食品安全系统技术的研发及生产，食品安全市场的运营及服务管理，从事医药科技、生物科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，日用百货、玻璃制品、电子产品、橡胶制品、塑料制品、针纺织品、五金交电、一类医疗器械的销售。（最终以工商行政管理机关核定为准）
6、出资人及出资方式：公司为唯一出资方，以自有资金出资，出资额为人民币50,000万元。
三、对外投资对上市公司的影响
公司在上海自贸区拟设立全资子公司是为了充分利用上海自贸区的优惠政策优势，便于公司拓展业务，符合公司的长远发展战略。
四、对外投资的风险分析
在上海永都成立初期，可能面临运营、管理等方面的风险，但综合考虑，在上海自贸区较为成熟的市场环境下，公司管理层会采取积极措施应对可能出现的风险，风险基本可控。
上述设立全资子公司事宜不存在法律、法规限制或禁止的风险。但需要进一步熟悉相关的政策体系，加强风险控制管理，避免发生政策风险。该全资子公司尚处于设立筹备阶段，短期内不会对公司的业绩产生影响。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2017年7月29日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份公告编号：临2017-055
宋都基业投资股份有限公司
关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金向公司参股公司杭州金溪生物技术有限公司（以下简称“金溪生物”），提供不超过人民币2,900万元的财务资助。
●截止本公告日，过去12个月上市公司未发生与上述同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
●公司第九届董事会第十六次会议于2017年7月28日召开，审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。本次对外提供财务资助在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、 关联交易概述
为支持公司参股公司金溪生物的业务发展，满足其经营和发展的资金需求公司拟向其提供不超过人民币2,900万元的财务资助，借款期限最长不超过2年；金溪生物按年利率6%向公司支付资金占用费，到期还本付息。
金溪生物为公司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述事项构成关联交易。
截止本公告日，过去12个月上市公司未发生与上述同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
金溪生物为本公司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述事项构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：杭州金溪生物技术有限公司
注册地：杭州市西湖区三墩镇西园路8号3幢504室
法定代表人：朱成钢
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：生产：试纸条。服务：生物检测试剂、生物医药制品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；批发、零售：生物检测试剂（除化学危险品及第一类交易制毒化学品），实验室设备；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：金溪生物集科研、开发、生产、经营于一体，是一家专业从事药品、生物制品、检测试剂的开发和生产的高新技术企业。主要的产品包括体外医学诊断试剂及仪器、食品安全检测产品等。
公司主要股东：
最近一年又一期财务指标（单位：万元）
■
关联关系：金溪生物为公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述事项构成关联交易。
三、关联交易定价依据
作为公司参股公司，公司全力支持金溪生物的发展，经双方协商，金溪生物按年利率6%向公司支付资金占用费。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）借款对象：金溪生物。
（二）借款总额：不超过人民币2,900万元。（实际借款额以到账金额为准）。
（三）借款期限：借款期限最长不超过2年（以实际到账时间为准）；在上述期限内，双方可根据实际情况适当调整还款期限。
（四）资金占用费：金溪生物按年利率6%向公司支付资金占用费。
（五）抵押及担保措施：无。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金向参股公司提供财务资助，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2017年7月28日召开的第九届董事会第十六次会议以同意6票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易预计的议案》。会议应参加董事7名，实际参加董事7名，其中关联董事俞建午回避了表决。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见：该关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意将上述议案提交公司第九届董事会第十六次会议审议。
2、独立意见：公司向参股公司提供财务资助，有利于金溪生物的业务快速发展，满足其经营和发展的资金需求。金溪生物信誉良好，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，且提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事对该事项回避表决。我们同意该关联交易事项。
（三）董事会审计委员会审核意见
该关联交易符合公司经营发展实际需要，并且遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，过去12个月上市公司未发生与上述同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第十六次会议决议
2、公司2017年第三次董事会审计委员会会议决议
3、独立董事事前认可函
4、独立董事意见
特此公告
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2017年7月29日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2017-056
宋都基业投资股份有限公司
关于董事、监事及高管预计参与事业合伙人项目跟投暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高管拟作为事业合伙人参与公司事业合伙人项目跟投。本次关联交易将公司地产项目运营效益和公司管理团队收益直接挂钩，有利于促进公司的长远发展；不存在损害上市公司或中小股东利益的情形，也不影响公司独立性。
●至本次关联交易为止，过去12个月上市公司未发生与上述同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
●公司第九届董事会第十六次会议于2017年7月28日召开，审议通过了《关于董事、监事及高管预计参与事业合伙人项目跟投暨关联交易的议案》。
●本次关联交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、 关联交易概述
为进一步提升房地产项目运营效率和质量，将项目运营效益和项目公司管理层员工收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟以事业合伙人项目跟投的方式提高项目运作、团队管理运营的积极性。
公司全资子公司浙江自贸区恒晟投资管理有限公司作为普通合伙人，与参与跟投的董事、监事、高管等有限合伙人共同发起成立合伙企业（以下简称“合伙企业”），作为投资主体，参与事业合伙人项目跟投。
1、普通合伙人信息如下：
名称：浙江自贸区恒晟投资管理有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-2000室（自贸实验区内）
注册资本金：10,000万元
成立日期：2017年7月28日
期限：2017年7月28日至长期
经营范围：投资管理、投资咨询、股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、事业合伙人跟投项目的具体架构如下：
■
公司董事、监事、高管不参与合伙企业事务的执行，对合伙企业的运营不产生控制或重大影响，但上述参与事业合伙人项目跟投的行为构成公司与董事、监事、高级管理人员的关联交易。公司董事、监事以及高管未来十二个月内的任一时点的跟投总额不超过10,000万元。在上述额度内，具体投资按照公司相关制度执行。
本次关联交易预计金额为人民币10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的2.80%，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，需提交公司董事会审批，无需提交公司股东大会审批。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本公告日止，过去12个月上市公司未发生与上述同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联自然人：公司董事、监事及高管（包括投资期间现任及新聘人员）。
1、公司参与投资的现任董事、监事及高管如下：
（1）俞建午先生：男，中国国籍，现任本公司董事长、总裁；
（2）汪庆华先生：男，中国国籍，现任本公司董事、副总裁；
（3）戴克强先生：男，中国国籍，现任本公司副总裁；
（4）蒋燚俊先生：男，中国国籍，现任本公司副总裁；
（5）陈振宁先生：男，中国国籍，现任本公司董事、副总裁、财务负责人；
（6）郑羲亮先生：男，中国国籍，现任公司董事会秘书。
（7）朱 瑾女士：女，中国国籍，现任本公司监事会主席；
（8）朱轶桦先生：男，中国国籍，现任本公司监事；
（9）李今兴先生：男，中国国籍，现任本公司职工代表监事；
上述人员的详细情况详见公司于2017年4月15日披露的2016年年度报告中的第八节“董事、监事、高管和员工情况”以及公司于2017年6月15日披露的临2017-047号公告。
2、在合伙企业存续期间，公司新聘的董事、监事及高管的具体情况以公司后续信息披露为准。
（二）关联法人：合伙企业为公司关联法人，目前仍在设立阶段，暂无相关公司信息及财务数据。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
公司董事、监事及高管拟通过投资合伙企业参与事业合伙人项目跟投，涉及交易标的项目基本情况和财务情况详见下表:
■
■
舟山颂都置业有限公司、溧阳宋都房地产开发有限公司为新设公司，故无相关财务数据。
（二）关联交易的定价原则
在自愿和价格公平、公允的基础上，参照和比较行业内其他房地产公司执行标准，结合本公司实际情况，经协商讨论确定相关董事、监事、高管跟投金额包括期间新聘董事、监事及高管投资金额，并按照公司相关制度执行。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）基本情况
在投资项目存续期间，公司董事、监事及高管人员作为事业合伙人参与项目跟投的任一时点总金额预计不超过人民10,000万元（包括期间新聘董事、监事及高管投资金额），在上述额度内，具体投资按照公司相关制度执行。
（二）截止本公告披露日，公司董事、监事及高管人员尚未与投资管理公司设立合伙企业（跟投主体），未参与项目公司跟投。
五、本次关联交易目的及对上市公司的影响
上述关联交易系公司为进一步提升管理效益，在公平、公允的基础上与公司管理团队发生的交易，本次关联交易将公司地产项目运营效益和公司管理团队收益直接挂钩，能有效控制投资及经营风险，有利于公司更好地激发管理团队的积极性和主动性，与公司事业共成长，促进公司房地产业务良性健康发展。该关联交易在符合公司相关制度下实施，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形，也不影响公司独立性。
六、本次关联交易履行的审批程序
（一）董事会审议情况
公司于2017年7月28日召开的第九届董事会第十六次会议以同意4票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于董事、监事及高管预计参与事业合伙人项目跟投暨关联交易的议案》。会议应参加董事7名，实际参加董事7名，其中关联董事俞建午、汪庆华以及陈振宁回避了表决。
（二）独立董事事前认可意见和对意见
1、事前认可意见：该关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意将上述议案提交公司第九届董事会第十六次会议审议。
2、独立意见：本次关联交易将公司地产项目运营效益和公司管理团队收益直接挂钩，有利于促进公司的经营发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情形。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，且提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事对该事项回避表决。我们同意该关联交易事项。
（三）董事会审计委员会审核意见
该关联交易符合公司经营发展实际需要，并且遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，过去12个月上市公司未发生与上述同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第十六次会议决议
2、公司2017年第三次董事会审计委员会会议决议
3、独立董事事前认可函
4、独立董事意见
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2017年7月29日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2017-057
宋都基业投资股份有限公司
关于在浙江自贸区设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●投资标的名称：浙江自贸区恒晟投资管理有限公司（以下简称“恒晟投资”）
●投资金额：人民币10,000万元
●本次对外投资事宜不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。
一、 对外投资概述
为充分利用中国（浙江）自由贸易试验区（以下简称“浙江自贸区”）的优惠政策优势，进一步拓展公司业务，宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金人民币10,000万元在浙江自贸区设立全资子公司恒晟投资，持有该公司100%股权。
根据《公司章程》规定，本次新设公司属于董事长审批权限，无需提交董事会及股东大会审议，亦不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 投资标的基本情况
1、公司名称：恒晟投资
2、注册地址：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-2000室（自贸试验区内）
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）
4、注册资本：人民币10,000万元
5、经营范围：投资管理、投资咨询、股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、对外投资对上市公司的影响
公司在浙江自贸区设立全资子公司是为了充分利用浙江自贸区的优惠政策优势，便于公司拓展业务，符合公司的长远发展战略。
四、对外投资的风险分析
恒晟投资为新设公司，可能面临运营、管理等方面的风险，但综合考虑，在浙江自贸区较为成熟的市场环境下，公司管理层会采取积极措施应对可能出现的风险，风险基本可控。
上述设立全资子公司事宜不存在法律、法规限制或禁止的风险。但需要进一步熟悉相关的政策体系，加强风险控制管理，避免发生政策风险。该全资子公司为新设公司，短期内不会对公司的业绩产生影响。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2017年7月29日
