吉林森林工业股份有限公司2017年半年度报告摘要

2017-07-29 来源：上海证券报

2017年半年度报告摘要

吉林森林工业股份有限公司

公司代码：600189 公司简称：吉林森工

一重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本公司中期利润不分配，公积金不转增股本。

二公司基本情况

2.1 公司简介

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2017年上半年，公司按照董事会部署，落实发展战略，积极推进资产重组：本报告期，公司实现营业总收入10,642.32万元，同比减少7,335.16万元，比上年同期减少40.80%；实现营业利润-3,942.11万元，同比减少9,240.61万元；归属于母公司所有者的净利润-3,639.26万元，同比减少9,630.26万元；每股净资产4.42元，每股收益-0.12元。

——落实发展战略，积极推进重组事项

1、推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组进程

①本报告期，公司召开了两次董事会审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关重组议案，并提交公司2017年5月24日召开的2017年第一次临时股东大会审议获得顺利通过。

②本报告期,公司完成了本次重组工作的材料申报，于2017年6月21日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170990号）。

公司与相关中介机构将按照证监会通知书的要求，在规定的期限内及时将有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

2、积极做好公司重大资产投资暨关联交易的实施工作

2015年8月10日公司启动的重大资产重组，按重组进程，公司于2016年1月28日召开股东大会审议通过，完成了重大资产重组应履行的全部程序。

目前，本次重大资产投资暨关联交易的重组已进入实施阶段：公司向人造板集团出资的4家子公司的股权的工商变更程序已办理完成。公司向人造板集团出资的13家分公司资产和负债中涉及的相关土地、房屋、车辆等资产的过户程序正在办理当中。

——整改安全隐患，保障经营平稳运行

报告期内，公司开展专项安全生产检查整治工作，发现隐患及时治理整改，切实做到严密排查，全面覆盖，确保安全生产平稳运行。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。2017年7月27日，公司第七届董事会第五次会议审议通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。

《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。

执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的财政直接拨付给企业的贴息资金计入营业外收入；与资产相关的贴息资金确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的财政直接拨付给企业的贴息资金，将对应的贴息冲减相关借款费用。

详见第十节五.33。

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

董事长：姜长龙

董事会批准报送日期：2017-07-29

吉林森林工业股份有限公司

第七届董事会第五次会议

决议公告

证券代码：600189 证券简称：吉林森工公告编号：临2017—039

吉林森林工业股份有限公司

第七届董事会第五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月17日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第七届董事会第五次会议通知，会议于2017年7月27日上午9时在公司会议室召开。会议由董事长姜长龙先生主持，应到董事7人，实到董事7人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

会议审议并通过了如下议案：

一、关于会计政策变更的议案

内容详见公司临2017-041号《公司关于会计政策变更的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、《2017年半年度报告》及摘要（全文刊载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、关于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

公司第七届董事会第二次会议、第七届董事会第四次会议以及2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关的议案。

公司董事会经审慎研究，决定对本次交易方案中的募集配套资金方案进行调整，调整内容为将募集配套资金拟投入吉林长白山天泉有限公司20万吨含气矿泉水生产项目的资金进行调减，调减后的募集配套资金不再投入该项目项下的铺底流动资金和预备费用，该部分费用将全部由公司以自有或自筹资金投入。

本次方案调整前后的募集配套资金金额以及用途具体如下：

■

本次调整重组交易方案系董事会根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》对董事会的授权进行，本次方案调整事项无需再提交公司股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

四、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整不构成重组方案重大调整的方案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次方案内容调整为调减募集配套资金金额，因此，本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

五、关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案

具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易标的出具了《吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司审计报告》（瑞华专审字[2017]22040019号）、《吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司第五车间1-6月损益专项审计报告》（瑞华专审字[2017]22040020号）、《吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司扣除第五车间1-6月损益专项审计报告》（瑞华专审字[2017]22040018号）、《苏州工业园区园林绿化工程有限公司审计报告》（瑞华专审字[2017]22040017号）以及《吉林森林工业股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字【2017】22040003号）。

具有证券从业资格的上海立信资产评估有限公司就本次交易标的出具了《吉林森林工业股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告书》（信资评报字[2017]第4036号）、《吉林森林工业股份有限公司拟发行股份购买资产并募集资金事宜所涉及的吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告书》（信资评报字[2017]第4036-1号）以及《吉林森林工业股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的苏州工业园区园林绿化工程有限公司股东全部权益价值加期资产评估报告书》（信资评报字[2017]第4037号）。

董事会经审议决定批准上述全部审计报告、备考审阅报告以及资产评估报告。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

2017年7月29日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工公告编号：临2017—040

吉林森林工业股份有限公司

第七届监事会第五次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月17日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第七届监事会第五次会议通知，会议于2017年7月27日上午10时在公司会议室召开，会议由监事会主席张贵春先生主持。应到监事3人，实到监事3人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经参会监事表决，一致通过了如下议案：

一、关于会计政策变更的议案

监事会认为：公司依照财政部新颁布及修订的两项企业会计准则，对公司会计政策进行了变更，并在本期对涉及的业务核算进行了调整。公司目前执行的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司本次会计政策变更。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、《2017年半年度报告》及摘要

监事会对公司2017年半年度报告进行了认真的审核，提出如下审核意见：

1、半年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、半年报内容和格式完全符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2017年半年度的经营管理和财务状况；

3、在提出本书面审核意见前，未发现参与公司半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、关于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

公司拟对本次交易方案中的募集配套资金方案进行调整，调整内容为将募集配套资金拟投入吉林长白山天泉有限公司20万吨含气矿泉水生产项目的资金进行调减，调减后的募集配套资金不再投入该项目项下的铺底流动资金和预备费用，该部分费用将全部由公司以自有或自筹资金投入。

本次方案调整前后的募集配套资金金额以及用途具体如下：

■

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整不构成重组方案重大调整的方案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案

监事会经审议决定批准上述全部审计报告、备考审阅报告以及资产评估报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司监事会

2017年7月29日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工公告编号：临2017—041

吉林森林工业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司于2017年7月27日召开了第七届董事会第七次会议，会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。现将本次会计政策变更的具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更的基本情况

2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。公司需按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。

本公司在编制本备考财务报表时根据新颁布或修订准则衔接要求进行了调整，对备考财务报表项目及金额的影响如下：

单位：元

■

二、公司独立董事关于本次会计政策变更的意见

公司依照财政部新颁布及修订的两项企业会计准则，对公司会计政策进行了变更，并在本期对涉及的业务核算进行了调整。公司目前执行的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

三、公司监事会关于本次会计政策变更的意见

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

2017年7月29日

证券代码：600189-证券简称：吉林森工-公告编号：2017—042

吉林森林工业股份有限公司

重大资产投资暨关联交易实施

进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2015年12月4日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案；2016年1月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案。根据经公司董事会、股东大会审议通过的重组方案，公司以与人造板业务相关的资产和负债（包括4家子公司股权吉森化工50.99%的股权、白山人造板公司75%的股权｛其中白山人造板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权｝、白河刨花板公司50.99%的股权、露水河人造板公司100%的股权、13家分公司资产和负债以及其他与人造板业务相关的资产）作为出资资产对中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）全资子公司吉林森工人造板集团有限责任公司（以下简称“人造板集团”）进行增资，增资后公司将持有人造板集团40.22%的股权，森工集团持有人造板集团59.78%的股权。

由于涉及出资资产规模较大，本次重大资产出售尚未实施完毕，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定，公司现对本次重大资产出售的实施进展情况说明如下：

1、人造板集团增资进展情况

2016年2月2日，人造板集团已经完成增资程序并取得由长春市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91220101309949476E），注册资本由86,000万元增加至143,861万元。根据经森工集团和公司共同签署并经长春市工商行政管理局备案的公司章程。森工集团对人造板集团的出资金额为86,000万元，占增资后注册资本的59.78%；公司对人造板集团的出资金额为57,861万元，占增资后注册资本的40.22%。

2、出资资产交付工作进展情况

2016年1月31日，公司与森工集团、人造板集团签署了《资产交割确认书》。根据《资产交割确认书》的相关约定，各方确认：《资产交割确认书》系公司向人造板集团履行出资资产交付义务的证明，《资产交割确认书》签署之日即为交割日；各方将共同编制出资资产交割涉及的资产、负债明细，作为移交依据；出资资产由公司交付给人造板集团，自《资产交割确认书》签署之日起，与出资资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由人造板集团享有和承担，人造板集团对出资资产拥有完全排他的实际控制、处分权，公司不再享有任何实际权利。对于交付即转移权属的资产，其权属自本确认书签署之日起转移，对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。

2016年3月28日，公司与森工集团、人造板集团签署了《资产重组之分公司资产及负债清查、移交清册》，对公司向人造板集团出资交付的13家分公司的资产、负债明细进行了确认。

目前，公司向人造板集团出资的吉森化工、白山人造板公司、白河刨花板公司、露水河人造板公司4家子公司的股权的工商变更程序已办理完成（吉林森工外墙装饰板有限公司为白山人造板公司全资子公司，不涉及工商变更）。公司向人造板集团出资的13家分公司资产和负债中涉及的相关土地、房屋、车辆等资产由于涉及资产规模较大，相关过户程序正在办理当中。

后续公司将继续积极推进本次重大资产投资暨关联交易的实施工作并及时履行信息披露义务。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二○一七年七月二十九日

45版信息披露