上海姚记扑克股份有限公司
关于转让募集资金投资项目索罗门实业
（天津）有限公司股权及债权的公告

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编码：2017-050

上海姚记扑克股份有限公司

关于转让募集资金投资项目索罗门实业

（天津）有限公司股权及债权的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、本次拟转让的募集资金投资项目为：索罗门实业（天津）有限公司（以下简称“索罗门实业”）100%股权及其债权，转让回收资金将按相关规定进入公司募集资金专户进行存储和管理。

2、本次转让索罗门实业100%股权及其债权不构成关联交易，不构成重大资产重组。

3、公司第四届董事会第三次会议决议审议通过《关于转让募集资金投资项目索罗门实业（天津）有限公司股权及债权的议案》，本议案经全体出席董事表决通过，尚需获得股东大会的批准。

一、转让募集资金投资项目的概述

（一）涉及该项目的公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21元，共计募集资金49,350万元，扣除承销和保荐费用4,440万元后的募集资金为44,910万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2011年7月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用760.15万元后，公司本次募集资金净额为44,149.85万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕313号）。

（二）涉及该项目的募集资金使用情况

2011年，根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金投资项目为“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”，募集资金使用金额为36,263万元。根据公司2013年第一次临时股东大会批准，将“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”中的2亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）实施。根据公司2014年第一次临时股东大会批准，将剩余“年产4亿副扑克牌生产基地建设项目”全部变更至公司全资子公司启东姚记实施，总投资额和计划新增产能不变。根据2015年第一次临时股东大会审议批准，公司为提高募资资金使用效率，避免闲置，公司将“年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目”的部分募集资金1.25亿变更为“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司（以下简称“中德索罗门”）项目”，同时原项目中年产4亿副扑克牌产能降至2亿副。变更募集资金共计1.25亿元用于向中德索罗门增资和收购股权的价款支付。根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司减少募集资金项目投资额并部分变更的议案》，公司全资子公司启东姚记与中德索罗门、仇黎明签订了《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之补充协议》，约定以3,069万元的价格将启东姚记已持有的中德索罗门31%的股权转让给出售方仇黎明先生，将中德索罗门所欠启东姚记7,500万元借款中的46,505,000元的归还方式变更为，由中德索罗门对索罗门实业进行资产及债权债务重组后，启东姚记持有索罗门实业100%的股权。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《公司关于减少募集资金项目投资额并部分变更的公告（公告2015-106号）》。

截至2016年12月31日，公司首次募集资金项目使用情况如下：

单位：人民币万元

■

（三）募投项目转让的原因

鉴于目前索罗门实业无实质业务发生，为盘活公司资产，提高资产使用效率，推动公司转型升级和结构调整，进一步控制风险，公司全资子公司启东姚记拟将持有的募投项目公司索罗门实业100%股权及其对索罗门实业的债权全部转让给上海国严实业有限公司。本次转让后所得资金将按相关规定进入公司募集资金专户进行存储和管理。公司本次转让募集资金项目是结合项目实施情况和业务发展实际，综合考虑项目风险与收益等方面之后作出的谨慎决定，不存在损害股东利益的情形。

二、交易概述

1、交易情况：经公司第四届董事会第三次会议决议审议通过，同意启东姚记将索罗门实业100%股权及其对索罗门实业的债权转让给上海国严实业有限公司，同意授权启东姚记与上海国严实业有限公司签署《关于索罗门实业（天津）有限公司的股权及债权转让协议》。

2、经公司第四届董事会第三次会议决议审议通过《关于转让募集资金投资项目索罗门实业（天津）有限公司股权及债权的议案》，公司独立董事就该事项发表了独立意见。此交易尚需获得股东大会的批准。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、交易对方的基本情况

1、本次交易对方为上海国严实业有限公司，其基本情况如下：

名称：上海国严实业有限公司

类型：有限责任公司

住所：上海市奉贤区庄行镇南亭公路1176号7幢1381室

法定代表人：叶小燕

注册资本：1050万元

成立日期：2003年5月12日

营业期限：2003年5月12日至2023年5月11日

经营范围：金属材料、建筑材料、日用百货批发、零售，商务信息咨询、物业管理，货物运输代理，从事货物及技术进出口等业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、股东情况：叶小燕持有上海国严实业有限公司100%的股权。

3、最近一年又一期主要财务指标如下(未经审计)：

单位：元

■

四、交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

名称：索罗门实业（天津）有限公司

类型：有限责任公司

住所：天津市武清区陈咀镇梅石公路494号

法定代表人：邱锦波

注册资本：5000万元人民币

成立日期：2015年6月29日

营业期限：2015年6月29日至长期

经营范围：金属制品制造、销售，机械设备技术开发、转让、自行车设计、制造、销售，建筑材料、五金产品、计算机及软件批发兼零售，会议服务，商务信息咨询，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、启东姚记持有索罗门实业100%股权及3,376,493.52元的债权

3、索罗门实业最近一年一期的经审计财务数据情况

索罗门实业的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2017〕7545号审计报告。经审计的索罗门实业2017年6月30日的财务数据为：

单位：元

■

4、索罗门实业专项评估情况

具有证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司以2017年6月 30日为评估基准日，对索罗门实业的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估。两种方法的评估结果具体如下：

收益法评估结果

经收益法评估，索罗门实业（天津）有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为24,795,600.00元。大写：人民币贰仟肆佰柒拾玖万伍仟陆佰元（RMB2,479.56万元）。评估结论较账面净资产减值1,909.98万元，减值率43.51%。

资产基础法评估结果

截止2017年6月30日，索罗门实业评估基准日资产账面值47,241,942.17元，评估值51,056,798.57元，评估增值3,814,856.40元，增值率为8.08%。负债账面价值为3,346,588.33元，评估值3,346,588.33元。评估无增减值。净资产账面值为43,895,353.84元，评估值为 47,710,210.24元,评估增值3,814,856.40元，增值率为8.69%。

选用最终评估结论

万隆（上海）资产评估有限公司最终采用资产基础法的评估结果，评估评索罗门实业的股东全部权益价值为4,771.02万元。

5、公司未为索罗门实业提供担保，未委托索罗门实业理财。目前索罗门实业（天津）有限公司存在以下涉诉事项：天津灵通丰茂电动科技有限公司、北京北方世纪建筑装饰工程有限公司与索罗门实业（天津）有限公司存在买卖合同、装修装饰合同纠纷，涉及诉讼金额约831.28万元（不含诉讼费），索罗门实业（天津）有限公司名下坐落于天津市武清区陈咀镇梅石路（陈咀镇段）494号房产已查封。以上合同纠纷系启东姚记扑克实业有限公司受让索罗门实业（天津）有限公司100%股权时的遗留问题。索罗门实业已委托律师进行应诉和反诉。

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易系参考具有从事证券、期货业务资格的评估机构以2017年6月30日为基准日出具的评估报告的基础上，经交易双方协商并确定本次转让索罗门实业100%股权价格为4,771.20万元人民币；经交易双方协商确定转让启东姚记对索罗门实业3,376,493.52元的债权按3,376,493.52元定价，交易定价合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、拟签订协议的主要内容

1、《关于索罗门实业(天津)有限公司股权及债权转让协议》约定出让人为

启东姚记扑克实业有限公司（甲方），受让人为上海国严实业有限公司（乙方）。

2、经交易双方协商并同意确定交易价格如下：甲方将其所持索罗门实业100%的股权以4771.20万元的价格转让予乙方；甲方将其所持的对索罗门实业3,376,493.52元的债权以3,376,493.52元的价格转让予乙方，乙方同意受让该等拟转让股权及拟转让债权。

3、本协议于双方签字盖章之日起成立,并由甲方按其内部程序审议通过本次

交易之日起生效。协议签署并生效后[3]个工作日内,乙方应按本协议约定将股权转让价款支付至甲方指定的银行账户。

4、于乙方按本协议向甲方支付完毕股权转让价款及债权转让价款后15个工作日内, 甲方应促使目标公司就本次交易项下股权转让事宜向主管工商登记部门办理变更登记手续, 将拟转让股权过户至乙方名下, 完成股权交割(本协议项下拟转让股权办理完毕工商变更登记手续之日为交割日)。若有需要, 双方应提供协助。且于乙方按本协议向甲方支付完毕股权转让价款及债权转让价款时起, 甲方所持的对目标公司3,376,493.52元的拟转让债权正式转让予乙方。

5、双方确认并同意,于本协议项下拟转让股权转让完毕后,除甲方所持的对

目标公司3,376,493.52元的拟转让债权转让予乙方外, 目标公司的债权债务仍由目标公司自身享有或承担, 并由乙方作为其股东承担其股东责任,与甲方无关。

6、目标公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的目标

公司股东享有。

7、双方确认并同意, 若目标公司于评估基准日后(即2017年6月30日)至

本协议签署生效期间发生的任何费用及支出等由甲方垫付的, 则甲方可在垫付之后立即要求乙方予以偿还,且乙方需在甲方要求后3日内予以偿还。

8、双方确认并同意,本协议签署后至交割日内(以下简称“过渡期”),目标

公司发生的损益(包括产生收益、发生亏损等)由本次交易完成后的目标公司股东共同享有或承担, 与甲方无关。

9、在本次股权转让过程中所发生的有关税费,由双方按照中华人民共和国

法律、法规及有关部门现行明确的规定由各自依法承担。

七、本次交易的目的及对上市公司的影响

本次交易有利于盘活公司资产，提高资产使用效率，推动公司转型升级和结构调整，进一步控制风险，公司本次转让索罗门实业100%股权及其债权是符合公司未来业务发展实际，综合考虑项目风险与收益等方面之后作出的谨慎决定，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。

八、本次交易的审议程序

（一）董事会表决情况

公司召开了第四届董事会第三次会议，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让募集资金投资项目索罗门实业（天津）有限公司股权及债权的议案》。董事会认为：启东姚记将其所持索罗门实业100%的股权以4771.20万元的价格转让予上海国严实业有限公司；启东姚记将其所持的对索罗门实业3,376,493.52元的债权以3,376,493.52元的价格转让予上海国严实业有限公司，同意授权启东姚记扑克实业有限公司与上海国严实业有限公司签署《关于索罗门实业（天津）有限公司的股权及债权转让协议》。本次交易完成后，公司将不再持有索罗门实业的股权，转让回收资金将按相关规定进入公司募集资金专户进行存储和管理。本次交易有利于公司回笼资金，盘活公司资产，获得较好投资收益，加快现有产业升级，提高上市公司资金使用效率，有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司发展战略的需要。

（二）独立董事独立意见

公司独立董事发表独立意见认为：启东姚记将其所持索罗门实业100%的股权以4771.20万元的价格转让予上海国严实业有限公司；启东姚记将其所持的对索罗门实业3,376,493.52元的债权以3,376,493.52元的价格转让予上海国严实业有限公司，本次交易完成后，公司将不再持有索罗门实业的股权，转让回收资金将按相关规定进入公司募集资金专户进行存储和管理。本次交易有利于公司回笼资金，盘活公司资产，加快现有产业升级，提高上市公司资金使用效率，有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司发展战略的需要。不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。上述事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，全体独立董事一致同意上述事项，并同意提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

启东姚记将其所持索罗门实业100%的股权以4771.20万元的价格转让予上海国严实业有限公司；启东姚记将其所持的对索罗门实业3,376,493.52元的债权以3,376,493.52元的价格转让予上海国严实业有限公司。转让回收资金将按相关规定进入公司募集资金专户进行存储和管理。此次交易有利于公司回笼资金，盘活公司资产，加快现有产业升级，提高上市公司资金使用效率，有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次募投项目转让事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，本次交易尚需公司股东大会审议。本次交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

本次募投项目转让的所得款项将按相关规定进入公司募集资金专户进行存储和管理。此举有利于盘活公司资产，提高募集资金使用效率，有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司发展战略部署和实际经营发展的需要。本次募投项目转让不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况。

保荐机构对公司本次转让索罗门实业股权及债权的事项无异议。

十、备查文件

1、《上海姚记扑克股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

2、《上海姚记扑克股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》

3、《上海姚记扑克股份有限公司独立董事关于转让募集资金投资项目索罗门实业（天津）有限公司股权及债权的独立意见》

4、《海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司转让募集资金投资项目索罗门实业（天津）有限公司股权及债权的核查意见》

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2017年7月28日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2017-051

上海姚记扑克股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年7月22日以电话、邮件、传真、专人送达等方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第三次会议的通知，会议于2017年7月28日以通讯表决方式召开，会议应出席的董事7名，实际出席的董事7名，参加表决的董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

一、审议并通过了《关于转让募集资金投资项目索罗门实业（天津）有限公司股权及债权的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事也发表意见表示认可。（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司关于转让募集资金投资项目索罗门实业（天津）有限公司股权及债权的公告》。

二、审议并通过了《关于召开2017年度第一次临时股东大会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2017年7月28日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2017-052

上海姚记扑克股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年7月22日以电话、邮件、传真、专人送达等方式向全体监事发出关于召开第四届监事会第三次会议的通知，会议于2017年7月28日以通讯表决方式召开，目前监事会共有3名监事，参会表决监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席万永清主持，会议审议并通过了如下事项：

一、审议并通过了《关于转让募集资金投资项目索罗门实业（天津）有限公司股权及债权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票；

监事会发表意见如下：

启东姚记将其所持索罗门实业100%的股权以4771.20万元的价格转让予上海国严实业有限公司；启东姚记将其所持的对索罗门实业3,376,493.52元的债权以3,376,493.52元的价格转让予上海国严实业有限公司。转让回收资金将按相关规定进入公司募集资金专户进行存储和管理。此举有利于公司回笼资金，盘活公司资产，加快现有产业升级，提高上市公司资金使用效率，有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益。

上海姚记扑克股份有限公司监事会

2017年7月28日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2017-053

上海姚记扑克股份有限公司关于

召开2017年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2017年度第一次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

3．会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司决定召开2017年度第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年8月14日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间：2017年8月13日-2017年8月14日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年8月14日上午9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年8月13日下午15:00至2017年8月14日下午15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能采取上述表决方式中的一种投票表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6．会议的股权登记日：2017年8月7日。

7.出席对象：

（1）截至2017年8月7日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

8．会议地点：上海市嘉定区外冈镇嘉松北路28号上海新业大酒店

二、会议审议事项

1. 《关于转让募集资金投资项目索罗门实业（天津）有限公司股权及债权的议

案》

上述议案已经公司董事会、监事会审议通过并公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

表一:

■■四、会议登记方法

1、登记时间：2017年8月10日（上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）

2、登记地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司董秘办

3、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证复印件、证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

应说明股东出席股东大会的登记方式、登记时间、登记地点以及委托他人出席股东大会的有关要求。

4、会议联系方式

（1）姓名：李旋 田蔚

（2）联系电话：021-69595008

（3）传 真：021-69595008

（4）电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com

5、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。

6、授权委托书剪报、复印、或按附件格式自制均有效。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第三次会议决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2017年7月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1.投票代码：362605

2.投票简称：姚记投票

3.填报表决意见

本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年8月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年8月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人（本公司）作为上海姚记扑克股份有限公司股东，兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席上海姚记扑克股份有限公司2017年度第一次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

■■

在非累计投票栏中，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。若无明确指示，代理人可自行投票。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章；

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。