安徽开润股份有限公司
2017年半年度报告摘要
证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2017-058
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员无异议。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要财务会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
■
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2017年上半年，在国内消费升级的大环境下，消费者更加追求产品品质、性价比和体验式消费，公司顺应市场消费趋势，始终围绕“优质出行，为用户提供完整的出行产品解决方案”的发展战略，自有品牌业务加快渠道和供应链布局，进一步加大研发和设计投入，将科技与传统产品设计相结合，不断为用户提供高质量，高科技、高颜值和高性价比的优质出行产品；同时，公司全面推行精益管理文化，内部管理效率持续提升。报告期内，公司实现营业收入49,521.21万元，较上年同期增长46.43%，归属于母公司所有者的净利润6,027.08万元，较上年同期增长76.58%；经营现金流量净额6,132.12万元，较上年同期增长174.67%。
1、加快销售渠道和供应链布局，稳步扩充产品品类， B2C业务实现快速增长
2016年，利用互联网思维，着眼于粉丝经济模式，借助小米的品牌和渠道优势，公司B2C业务顺利打开市场，自有品牌90分品牌知名度显著提升。2017年上半年，公司加快销售渠道布局，国内线上渠道布局小米、天猫、京东等国内主流电商平台和罗辑思维、优酷旅游等垂直平台，对接更多精准流量，实现90分品牌的快速放量；海外线上渠道方面，拓展小米海外渠道和亚马逊；线下渠道方面，和小米线下店全面合作，并拓展其他线下以及自主线下渠道资源。
同时，公司加强供应链团队建设，引进供应链管理人才，并加强供应商管理，通过与行业内资深专家合作，针对与国际一线品牌深度合作的生产商进行严格评估，选择价值观契合的优质供应商，并建立YKK、美国铝业、科思创（原德国拜耳），等知名原材料供应商的深度合作关系，用跨界思维融入科技创新，形成了稳定优质的供应商资源和供应链管理能力。此外，公司稳步扩张产品品类，扩展了春夏季的皮肤衣、抗菌和一体织的T恤类产品、智能跑鞋及防盗刷钱包等。
报告期内，公司B2C业务实现快速增长，实现营业收入1.92亿元，占总营业收入的38.78%，较同期增加102.71%。
2、深化客户合作，积极拓展新客户，B2B业务持续稳定增长
公司一直保持与国际知名品牌的良好合作关系，通过优秀的产品设计、优质的产品和服务、高效的运营团队，获得客户的认可。报告期内，公司深挖与重点客户的合作深度和潜能，积极探索多样化合作方式和产品品类，进一步加强深化合作，重点客户收入保持较快增长；同时，公司也在积极拓展新客户。报告期内，公司B2B业务实现营业收入3.03亿元，较上年同期增长24.54%。
3、持续推动智能自动化与精益管理，降低成本，提高生产效率
在工业4.0的大环境下，公司进一步加强智能自动化生产管理，建立设备智能化、自动化研发团队，与供应商或高校合作研发智能化、自动化生产设备并引进自动化裁床等自动化生产设备。同时，公司持续大力推行精益管理，确立“消除浪费、精简生产、激发团队、提高效率”的战略方针，推行看板管理、一体化生产模式，并进一步优化生产流程和薪酬激励机制，加强生产人员培训，缩短公司产品的生产周期，降低生产成本，提高生产效率。
4、加大产品研发设计投入、推动产品创新
公司一直坚持技术创新，致力于将科技融入产品，改善人们出行生活方式。报告期内，公司不断加大研发投入，推动产品创新，研究将科技融入到产品设计中，导入可穿戴等跨界技术，开发智能拉杆箱、皮肤衣、抗菌和一体织的T恤、智能跑鞋及防盗刷钱包等智能化、功能性产品，提高产品科技附加值。2017年3月，公司经过数月的精心打磨和开发设计的90分金属旅行箱荣获了“2017年德国IF设计大奖”。公司的研发设计、产品开发能力，逐渐汇集和体现为90分品牌力，持续提升90分的品牌价值。
5、高度重视人才、组织、KPI建设，完善人才版图与组织版图
人才作为企业长远发展的重要因素，是企业的发动机和源动力，尤其在变化速度日渐加快的当今市场环境，人才是公司快速反应、时刻保持最佳竞争状态的根本保障。公司在报告期内围绕人才版图、组织版图开展了一系列工作。首先，公司引进了一批优秀人才，加强团队建设，促进公司更好的面对上市后的新机遇和新挑战；其次，公司明确了人才战略工作的目标，重新定义了人力资源部的功能和架构，并开展了人才盘点、人才梯队建设、内部转岗、人才推荐奖励机制、内部沟通效率优化、内部流程简化、员工满意度调查、团队建设等一系列工作。此外，公司梳理了薪酬体系，为关键管理人员系统完善KPI指标，并推出限制性股票激励计划。在员工培训方面，公司高度重视并通过外部合作和内部建立培训机制、建立培训网页和三大培训板块、内部发现和培养培训师等方式，不断增强公司发现人才、培养人才的能力。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变更说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内合并报表范围增加全资子公司上海骥润商务咨询有限公司。
安徽开润股份有限公司
法定代表人：范劲松
2017年7月28日
证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2017-056
安徽开润股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2017年7月28日上午以通讯方式召开，公司于2017年7月25日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知。本次会议应参加表决董事7人，实际表决董事7人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。经与会董事审议并表决，形成决议如下：
一、审议通过了公司《2017年半年度报告全文及摘要》。
公司2017年半年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事发表了同意的独立意见。
三、审议通过了《关于调整限制性股票激励计划股票授予价格和数量的议案》。
公司2016年度股东大会2017年5月5日审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，同意公司以截止2016年年末总股本66,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。上述方案已于2017年6月2日实施完毕。根据《安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划》，公司在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。鉴于公司2016年度利润分配方案已实施完毕，根据激励计划调整方法，公司拟将2017年限制性股票激励计划所涉及的股票授予数量由55.35万股调整为99.63万股，调整后首次授予限制性股票的数量为79.704万股，预留部分的限制性股票数量为19.926万股。将首次授予部分的授予价格（回购价格）由50.83元/股调整为27.96元/股。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整限制性股票激励计划股票数量和授予价格的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事发表了同意的独立意见。
四、审议通过了《关于变更部分募集资金用途收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。
为增强公司对控股子公司的控制力度，持续提升公司盈利能力，更加高效的实施公司业务战略，同时提高募集资金使用效率，公司拟向天津金米投资合伙企业（有限合伙）、拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司、珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海盛珂”）收购其合计持有的公司控股子公司上海润米科技有限公司（以下简称“上海润米”）25.9334%股权。公司拟变更“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”剩余募集资金15,294.75万元及其利息用途，用于收购公司控股子公司上海润米上述部分股权。本次交易完成后，公司持有上海润米的股权比例将增加至76.9334%。具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告》
本次交易对手之一珠海盛珂为本公司关联自然人张溯先生控制，因此，本次交易中以4,320万元购买其持有的上海润米7.2%股权构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。不存在董事需回避表决的情况，独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交最近一次召开的股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人股东张溯将股东大会投票时回避表决。
五、审议通过了《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》
公司拟于2017年8月15日召开2017年第四次临时股东大会，本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽开润股份有限公司
董事会
2017年7月31日
证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2017-057
安徽开润股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2017年7月28日下午以现场方式召开，公司于2017年7月25日以专人送达、电子邮件及传真等方式发出了召开会议的通知。本次监事会会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议由监事会主席范丽娟女士主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议形成决议如下：
一、审议通过了公司《2017年半年度报告全文及摘要》。
全体监事经审议认为：公司2017年半年度报告全文的编制和审核程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2017年半年度的经营管理状况和财务情况；在提出本意见前，未发现参与2017年半年度报告编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
全体监事保证2017年半年度报告所载不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于调整限制性股票激励计划股票授予价格和数量的议案》。
公司监事会对公司2017年限制性股票激励计划的调整事项进行了核查并认为：
由于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完成，董事会根据公司股东大会的授权及《安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划》的规定，对限制性股票授予价格和授予数量进行调整，调整程序合法、合规，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整限制性股票激励计划股票股票数量和授予价格的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于变更部分募集资金用途收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。
为增强公司对控股子公司的控制力度，持续提升公司盈利能力，更加高效的实施公司业务战略，同时提高募集资金使用效率，公司拟向天津金米投资合伙企业（有限合伙）、拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司、珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）收购其合计持有的公司控股子公司上海润米科技有限公司（以下简称“上海润米”）25.9334%股权。公司拟变更“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”剩余募集资金15,294.75万元及其利息用途收购公司控股子公司上海润米上述部分股权。
经全体监事审议后认为：本次变更募集资金用途收购控股子公司上海润米的少数股东股权是基于公司业务战略和经营情况，符合公司的整体利益和长远发展，有利于提高公司募集资金的使用效率，对于促进公司发展具有积极的作用，交易价格定价合理，审批程序合法、合规，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害中小股东利益的情况，符合国家相关法律、法规和规则的规定，同意公司本次变更募集资金用途用于收购上海润米科技有限公司少数股东股权。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽开润股份有限公司
监事会
2017年7月31日
证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2017-059
安徽开润股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划股票数量和授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年7月28日，安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划股票授予价格和数量的议案》，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划基本概况
为完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司与员工利益的一致性，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司根据相关法律法规，制定了《安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。本计划拟授予激励对象限制性股票55.35万股，授予价格为50.83元/股；首次拟授予的激励对象共170人，包括公司公告本计划草案时在公司（含下属子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员及董事会认定需要激励的其他员工。
二、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年5月22日，公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第九次会议审议通过《关于〈安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2017年6月28日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
3、2017年7月28日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划股票授予价格和数量的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划调整事项发表了同意的独立意见。
三、关于调整限制性股票数量、授予价格的说明
2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案：以公司总股本6,667万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本6,667万股为基数，向全体股东每10股转增8股。公司于2017年6月2日实施完毕了上述利润分配方案。
根据公司限制性股票激励计划（草案）有关限制性股票数量、价格的调整方法（详见《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》），本次激励计划所涉限制性股票数量由55.35万股，调整为99.63万股；授予价格由50.83元/股，调整为27.96元/股。
1、限制性股票数量的调整
Q＝Q0×（1＋n） =55.35×（1＋0.8）= 99.63万股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整
P ＝（P0-V）/（1＋ n ）=（50.83- 0.5）/（1+ 0.8）= 27.96元/股
其中： P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率； P 为调整后的授予价格。
四、本次限制性股票数量、授予价格的调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划所涉限制性股票数量、授予价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、 监事会对本次调整的核查意见
经审核，公司监事会认为：由于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完成，董事会根据公司股东大会的授权及《安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划》的规定，对限制性股票授予价格和授予数量进行调整，调整程序合法、合规，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
六、 独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：由于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完成，董事会根据公司股东大会的授权及《安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划》的规定，对限制性股票授予价格和授予数量进行调整，调整程序合法、合规，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
七、国浩（上海）律师事务所出具的法律意见书结论性意见
公司已就本次激励计划的调整事项履行了必要的批准和决策程序；本次激励计划调整限制性股票数量、授予价格等事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
八、备查文件
1、《安徽开润股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》；
2、《安徽开润股份有限公司第二届监事会第二次会议决议》；
3、《安徽开润股份有限公司独立董事独立意见》；
4、《国浩（上海）律师事务所所关于安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整事项之法律意见书》。
特此公告。
安徽开润股份有限公司
董 事 会
2017年7月31日
证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2017-060
安徽开润股份有限公司
关于变更部分募集资金用途收购控股子公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为增强对控股子公司的控制力度，持续提升公司的盈利能力，更加高效的实施公司业务战略，同时，提高募集资金使用效率，安徽开润股份有限公司（以下简称 “公司”、“开润股份”）拟向天津金米投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津金米”）、拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司（以下简称“顺盈投资”）、珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海盛珂”）收购其合计持有的上海润米科技有限公司（以下简称“上海润米”）25.9334%股权。公司拟变更“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”剩余募集资金15,294.75万元及其利息用途，用于收购公司控股子公司上海润米上述部分股权。公司本次交易完成后，公司持有上海润米的股权比例将增加至76.9334%。
一、变更募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽开润股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2746号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 1,667万股，发行价格为每股人民币19.58元，募集资金总额为人民币326,398,600.00元，扣除发行费用30,363,800.00元，实际募集资金净额为296,034,800.00元，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年12月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“会验字[2016]5118号”《验资报告》。
根据《安徽开润股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
拟变更的“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”拟投入募集资金金额为16,419.36万元。截至2017年7月28日，该项目已投入募集资金为1,124.61万元，剩余募集资金为15,294.75万元，收到利息收入39.40万元（扣除手续费）。
公司拟将上述项目剩余募集资金15,294.75万元及其利息变更用途，用于收购上海润米少数股东部分股权。
公司本次以现金方式购买上海润米25.9334%股权的交易对价为15,560.02万元，变更募集资金用途的15,294.75万元及其利息用以支付交易对价，不足部分由公司以自有资金支付。
本次交易对手之一珠海盛珂为本公司关联自然人张溯先生控制，因此，本次交易中以4,320万元购买其持有的上海润米7.2%股权构成关联交易。最近十二个月内，公司与珠海盛珂未发生关联交易。本次交易不构成重大资产重组。
公司第二届董事会第二次会议审议通过了上述事项，不存在董事需回避表决的情况，独立董事发表了事前认可和同意的独立董事意见。此项交易尚须提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人股东张溯将股东大会投票时回避表决。
变更后的募集资金项目不涉及政府部门的有关备案审批程序，无需向其他部门审批备案。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原募投项目拟投入金额为16,419.36万元，截至2017年7月28 日，实际累计投入金额为1,124.61万元，使用暂时闲置资金进行现金管理9,000万元，暂时补充流动资金4,000万元，募集资金账户余额为2,334.15万元（含扣除手续费后收到的利息收入39.40万元）。根据项目原效益分析，预测项目税前内部收益率为31.94%，项目动态投资回收期（税前）为4.10年（含建设期）。项目预计完成时间为2017年12月31日。
（二）变更原募投项目的原因
一方面，鉴于近年来平板电脑与智能手机保护套市场发生变化，平板电脑与智能手机保护套销量的增减依托的平板电脑与智能手机的市场销量增幅下滑，基于对平板电脑和智能手机保护套保护壳市场的判断，公司进行了业务方向的调整，专注于出行产品，更加集中发展公司的B2B业务和B2C业务；另一方面，公司控股子公司上海润米为公司B2C业务的主要载体，盈利能力快速提升。基于公司“围绕优质出行，为用户提供完整的出行产品解决方案”的发展战略，公司拟变更原“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”剩余募集资金15,294.75万元及其利息用途用于收购上海润米少数股东权益，增强公司对控股子公司的控制权，促进公司更好的实现发展战略，提高公司盈利能力，进一步提高募集资金使用效率。
三、新募投项目情况说明
（一）交易对方的基本情况
1、天津金米投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91120116300406563H
住所：天津空港经济区保航路1号航空产业支持中心645DD76房间
执行事务合伙人：天津金星投资有限公司
成立时间：2014年07月16日
经营范围：以自有资金对电子、科技、互联网、移动互联网、技术服务、传媒、广告、消费品制造、消费服务、培训教育、医疗、传统制造、能源等行业投资；手机技术开发、服务；自营和代理货物及技术进出口；通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）的销售；仪器仪表、办公设备维修；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；以上相关咨询服务。
主要股东：
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天津金米投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
2、拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：915400913213806066
住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城A区4栋3单元2-2号
法定代表人：曹莉平
注册资本：1000万元
设立时间：2015年06月09日
经营范围：资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得从事期货、证券类投资；不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务 ），企业策划。
股东情况：
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拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司与公司不存在关联关系。
3、珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440400MA4WQ72U2H
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-31629（集中办公区）
执行事务合伙人：张溯
成立时间：2017年06月22日
经营范围：项目投资；实业投资；财务顾问咨询；投资咨询；商务信息咨询；企业管理咨询。
主要股东：
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珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）为公司关联自然人张溯先生控制的企业，与公司构成关联关系。珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）于2017年06月22日新设，尚未形成相关财务数据。
（二）交易标的基本情况
公司名称：上海润米科技有限公司
统一社会信用代码：91310117332348935G
住所：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号14幢402室-1
法定代表人：范劲松
注册资本：1030.9278万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：电子科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，箱包、服装鞋帽、家居用品、纺织品、电子产品及配件、办公用品的设计、研发、销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），产品外观设计，从事货物及技术的进出口业务。
成立日期：2015年02月27日
本次收购前股权结构：
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华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的上海润米进行了审计并出具了审计报告（会审字[2017]4429号），上海润米主要财务数据如下：
单位：万元
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（三）交易的定价依据
本次交易的定价依据为中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远评估”）出具的《安徽开润股份有限公司拟收购上海润米科技有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020022号）的评估为参考依据。根据该评估报告，截至评估基准日2017年6月30日，上海润米股东全部权益市场价值为60,027.57万元。依据上述评估价值，经与各交易对手方协商确定最终上海润米25.9334%股权的交易价格为15,560.02万元。
（四）资金来源
公司需支付交易总金额为15,560.02万元，资金来源为变更“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”的剩余募集资金15,294.75万元及其利息，不足部分由公司以自有资金支付。
（五）交易协议的主要内容
公司（股权受让方）分别与天津金米（股权转让方）、顺盈投资（股权转让方）、珠海盛珂（股权转让方）签订了《上海润米科技有限公司股权转让协议》，主要内容如下：
1、标的股权及转让价格
天津金米同意将所持有的上海润米9.3667%股权作价5,620.02万元人民币转让给开润股份。
顺盈投资同意将所持有的上海润米9.3667%股权作价5,620万元人民币转让给开润股份。
珠海盛珂同意将所持有的上海润米7.2%股权作价4,320万元人民币转让给开润股份。
2、交割先决条件
股权受让方履行本协议项下的交割义务，以下列先决条件全部被满足或被该股权受让方豁免为前提：
a、直至交割日，股权转让方在本协议项下的各项陈述和保证在所有重大方面均真实、准确、无误导性且不存在重大遗漏；
b、股权转让方履行并遵守本协议规定的所有应在交割日或之前完成或遵守的各项约定、承诺和义务；
c、公司及公司其他股东已经签署了股权受让方所认可的章程、股东协议或者加入协议（如适用）；
d、股权转让方为签署本协议和其他交易文件并完成本协议和其他交易文件项下的交易以及其它相关事项，均已取得所有所需的内部批准；
e、公司股东会已经作出决议，批准本次交易并且所有公司现有股东已经明确放弃其各自所享有的优先购买权（如有）；
f、公司董事会或者执行董事已经做出决议批准本次交易（如适用）；
g、公司的业务和财务状况与本协议签署时相比未发生或可合理预期将发生任何重大不利变化；
h、不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议或其他交易文件所规定的交易的有效禁令或类似法令。
i、受让方根据进一步收购公司股权的进度完成相应的信息披露；
j、因受让方收购公司股权的信息披露导致受让方受到深圳证券交易所问询的，或受到其他监管机构监管的，受让方妥善回复深圳证券交易所及其他监管机构并完成全部问询和相关程序。
股权转让方履行交割义务的先决条件：股权转让方履行本协议项下的交割义务，以下列先决条件全部被满足或被豁免为前提：
a、直至交割日，股权受让方在本协议项下的各项陈述和保证在所有重大方面均真实、准确、无误导性且不存在重大遗漏；
b、股权受让方已按照其章程或类似文件履行了受让转让股权所必需的程序，取得了其履行本协议所必需的批准和授权；
3、交割程序：
当股权受让方履行交割义务所需满足的交割先决条件全部满足或被豁免后二个工作日内，股权转让方应就该等交割先决条件的满足或被豁免向股权受让方递交证明文件的复印件及确认先决条件均已满足的确认函复印件。股权受让方应在收到该等文件资料后五个工作日内向股权转让方发出确认该等交割先决条件已经满足或被豁免。
股权受让方书面确认该等交割先决条件已满足或被豁免之日，或在股权受让方未按上述期限回复时、上述期限届满之日，为本次交易的“交割日”。
4、价款的支付：股权受让方应于完成全部工商变更登记及备案手续后五个工作日内将股权转让价款一次性支付至股权转让方的银行账户。
5、协议生效
本协议经双方签署之日起成立，经双方履行法律、法规及规范性文件规定的内外部审批程序并批准或备案后（如需要）生效。
（五）项目实施的必要性及可行性分析
1、项目实施的必要性
（1）加强控制和管理力度，促进公司战略目标实现
中国目前正处在消费升级的大环境下，消费者更看重产品的品质和格调，而不是一味追求品牌，消费者的消费理念逐渐趋于理性，更加追求好看、好用，价格合适的产品。
公司致力于让人们的出行更美好，围绕“优质出行，为用户提供完整的出行产品解决方案”的发展战略，整体业务的战略升级亟待迎来更快的变化。公司拥有多年OEM、ODM服务国际品牌客户的经验，积累了研发、设计、供应链管理及对市场潮流的把握能力。2015年，公司抓住互联网和消费升级的巨大市场机遇，与小米成立合资公司上海润米，发展B2C业务，着力打造公司自有品牌“90分”。90分的品牌定位为“致力于打造优质出行生活场景，给用户提供完整产品解决方案的出行生活场景品牌”。上海润米致力于将科技创新融入产品，为更多用户提供高品质、功能性、好看、好用和高科技的出行产品。得益于对互联网思维的理解，上海润米建立了一套自己完整的产品方法论和极力打造极致单品爆款的产品策略。经过两年的发展，上海润米作为公司B2C业务的重要部分实现了快速增长，2017年上半年营业收入在公司营业总收入占比已达到30%以上，公司持有上海润米的股权比例已不能匹配其在公司业务发展中的战略地位，进一步加强公司对上海润米的控制力度，能够更好地实现管理协同效应，促进公司整体品牌升级和商业模式升级，促进公司业务战略目标的实现。
（2）有利于提高募集资金的使用效率
平板电脑与智能手机保护套的市场环境近几年发生较大变化，平板电脑与智能手机保护套销量的增减依托于平板电脑与智能手机的市场销量，根据IDC统计数据显示2017年第一季度全球平板电脑出货量3620万台，同比下降8.5%；2016年全球平板电脑出货量为1.748亿台，同比减少15.6%，平板电脑连续10个季度出现下滑。2016年智能手机整体销量增幅2.3%，远远不及2015年10.4%的增长率。基于对平板电脑和智能手机保护套保护壳市场的判断，公司进行了业务方向的调整，更加集中于公司的B2B业务和B2C业务的发展，公司拟变更“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”剩余募集资金及其利息用于收购上海润米少数股东权益，这将有利于提高募集资金的使用效率，促进公司业务更好的发展，为股东创造更多收益。
2、项目的可行性分析
（1）出行产品拥有庞大的市场规模
上海润米的产品目前以旅行箱、背包、功能性鞋服及配件为主，未来将围绕出行场景提供一系列出行生活消费品。出行生活消费品拥有庞大的市场规模，仅箱包鞋服市场就是一个万亿级的市场。根据智研咨询发布的《2017-2022年中国服装市场评估及未来发展趋势研究报告》，2016年国内服装类零售总额约为1.5万亿元。2015年运动鞋服市场销售额约为1600亿元。全球箱包市场2015年零售额约为2000亿元。未来，上海润米的产品将从箱包、鞋服逐渐延展至收纳、雨伞、太阳眼镜、日化美妆等拥有更大市场规模的出行相关产品。
（2）消费升级和旅游业的快速发展推动公司品牌价值提升
我国人均GDP 超过8000美元后，已经步入了工业化后期的起步阶段，休闲旅游业逐渐走入上升轨道。随着人们生活水平的提高和互联网的发展，国内迎来新一轮的消费升级，消费者从应付生活向经营生活、享受生活转变，从物质型消费向服务型消费转变。一方面消费者对产品的需求不再是炫耀性需求，而更看重体验和品质，追求好看、好用、价格合适的产品；另一方面，人们开始追求健康的生活方式，这带来旅游出行领域的消费快速增长，根据国家统计局和国家旅游局的数据，2009年至2015年国内旅游人数达到了110.3%的增长幅度，国内旅游收入从2009年的10,183.69亿元增长至2015年的34,195亿元，累计增幅达235.78%。除了旅游出行，随着经济增长和交通工具、手段类型增加和丰富性的提升，商务出行的频率也大幅提升。
上海润米围绕优质出行，将科技和美学相结合，为客户提供好看、好用，价格合适的产品，坚持单品爆款策略，与用户做朋友，正契合当下的消费趋势，经过短短两年时间已成为优秀的出行生活场景品牌。品牌经过一年的推广，已经初步获得市场认可和用户好评。未来，在消费升级和旅游业、商务出行快速发展的大环境推动下，公司整体品牌价值将得到进一步大幅提升。
（3）优质的销售渠道、供应链能力促进公司B2C业务实现快速增长
随着我国经济的迅速发展，我国互联网的网购规模不断提升，人们的网络购物能力不断增强，配套的电子商务服务需求也迅速增长。中国互联网络信息中心发布《中国互联网络发展状况统计报告》数据显示，截至2016年末，我国网络购物用户达4.67亿人，较2015年底增加5345万人，增长率为12.93%；我国使用网上支付的用户规模达到4.75亿人，较2015年底增加5832万人，增长率为14.01%。与2015年末相比，我国网民使用网上支付的比例从60%提升至65%。
上海润米90分品牌的起步正是基于互联网销售模式，作为小米生态链公司，基于小米平台大量的粉丝流量，公司迅速打开市场，并逐步拓展了天猫、京东、唯品会、亚马逊等非小米电商平台，此外，公司与许多垂直电商销售渠道也开展了合作。未来上海润米将从以下几个方面进一步拓展销售渠道： （1）继续和小米网络平台深度合作，深掘小米线上渠道潜力，同时增加与小米之外的其它各大电商平台合作，拓展线上销售渠道；（2）发展跨境电商渠道和拓展海外电商平台，充分发展海外线上渠道，开拓国际线上市场；（3）拓展垂直销售渠道，与各类出行旅游类平台等进行进一步深度合作；（4）推进线下渠道，和小米等线下渠道开展全面深度合作，同时拓展其他线下渠道，进一步促进公司B2C业务的快速发展。
此外，上海润米有着稳定优质的供应商资源和供应链管理能力，视产品供应链能力为长期核心竞争力。首先，上海润米通过与行业内资深专家合作，对与国际一线品牌深度合作的生产商进行严格评估，寻找与上海润米“坚持做好产品”的价值观相吻合，并且综合能力在行业领先的制造商建立合作关系。从而，在创业之初，上海润米就建立了优质的行业供应商版图。其次，上海润米坚持与核心合作伙伴共利共赢为基础的深度合作，通过集中订单大额采购，成为核心合作伙伴的主力客户，从而获得在采购成本、资源配备、技术研发上的高度支持，用低于市场成本的价格采购更优质的材料或配件。最后，上海润米在新材料、新工艺、新功能上坚持突破，建立了和诸多世界级原材料供应商，包括德国科思创、美国铝业、日本YKK等供应商的创新材料直接合作，也通过跨行业技术合作寻找自动化和新技术解决方案。传统消费品行业相对较慢的技术创新和迭代速度，是上海润米能快速“弯道超车”成长并持续做出好产品的行业机会。上海润米供应链团队超过50%成员具备行业内领先企业或世界五百强企业供应链体系的工作经验，优秀的团队与引领行业的优质供应商资源将持续提升润米公司竞争力。
（4）优秀的研发设计能力促进公司B2B和B2C业务协同发展
成立伊始，上海润米就通过多种方式构建研发设计团队，引进了资深专业设计师，形成上海润米自主研发设计团队。研发设计团队围绕优质出行，一直专注于将科技融入箱包、鞋服等出行产品，不断探索将新材料、智能穿戴与公司产品进行结合，最大限度地满足人们轻松出行的需求。研发设计团队对消费者需求和品位具有精准的把握能力，并不断通过与用户进行互动对产品进行迭代，打造极致单品爆款。公司自主研发的90分金属箱荣获“产品设计界奥斯卡”之称的德国IF设计大奖。公司通过增加对上海润米持股比例，加强对其的控制和管理，促进B2B和B2C业务研发设计方面的交流和资源共享，进一步促进公司更好地将科技和美学融入公司所有产品，促进两块业务的协同发展。
（5）收购优质资产，提升公司盈利能力
良好的市场发展前景、优秀的研发设计能力、优质的销售渠道和供应链管理为上海润米未来发展带来强有力的动力，上海润米未来业绩将保持快速增长。本次收购完成后，公司对上海润米的持股比例将增加，将提升公司整体盈利能力，有效提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
（六）项目效益
本次收购完成后，公司对上海润米的持股比例将增加，合并报表的归属于母公司的利润也将增加，这将能够增厚公司整体业绩，促进公司业绩增长，同时随着上海润米的快速发展将提升公司整体盈利能力。
（七）项目风险
1、拟购买资产评估增值幅度较大的风险
根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽开润股份有限公司拟收购上海润米科技有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020022号），截至评估基准日2017年6月30日，采用收益法评估上海润米股东全部权益评估结果为60,027.57 万元，较其账面净资产价值2,533.52万元，增值57,494.05万元，增值率2,269.33%。
上海润米为公司控股子公司，作为公司战略业务板块，2017年上半年实现营业收入15,780.30万元，较上年同期增长101.66%，实现净利润1,530.94万元，未来上海润米将迎来快速发展期。上述评估价值是综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素，涵盖诸如销售渠道、客户关系、研发设计、人力资源、管理团队等无形资产的价值。若上海润米未来内外部环境发生变化将给未来发展带来不确定性。
2、未来业绩不达盈利预测的风险
本次交易的标的公司评估价值是基于对标的公司未来的经营业绩进行的预测，业绩预测基于标的公司上海润米未来业务发展及预测各项收入及成本保持相对稳定。伴随着基于出行场景的产品和业务模式的发展，如果行业内参与者的不断加入和扩张导致市场竞争加剧，经营成本上升，上海润米无法保持竞争优势，从而导致未来实现的收入低于预测水平、盈利能力不及本次交易所做的盈利预测。
公司增加持股比例后将进一步加强上海润米的经营管理，加强研发设计投入、渠道扩张、品类扩充及供应链管理，不断提高上海润米的差异化竞争优势，保持业务的持续增长。
3、市场风险
上海润米作为一家提供出行生活消费品公司，与人们消费水平、消费理念和消费需求息息相关，将面临行业发展、消费者需求变化、市场竞争加剧等诸多的不确定性因素，未来将面临不能准确把握市场方向和消费者需求等市场风险。公司将密切关注市场动向，加强与消费者之间的互动，降低市场风险。
4、核心团队人才流失风险
上海润米成立的时间仅有短短两年，公司的核心管理团队是一支跨界融合的高素质团队，每一个核心业务模块的负责人都有非常强的专业素养和能力，对新技术新商业模式保持更高的敏感度和接受程度，对箱包行业的前景以及经营发展具有良好的认识。团队人员组成多样化，他们曾就职于互联网、消费品及其他不同行业。大部分管理人员加入公司的时间不长，未来可能存在核心团队人才流失导致公司运营不稳定的风险。公司未来将建立长期有效的员工激励制度，来预防可能面临的核心团队人才流失的风险。
四、审批程序
1、董事会
公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，公司董事会认为本次收购控股子公司上海润米少数股东权益，是公司基于“围绕优质出行，提供完整出行产品解决方案”的发展战略，促进公司业务发展做出的战略决策。上海润米作为公司核心业务之一的B2C业务的主要载体，本次变更部分募集资金用途收购控股子公司上海润米少数股东权益仍然是围绕公司主营业务的拓展，交易价格定价合理，因此，同意公司变更部分募集资金用途收购上海润米25.9334%股权。
2、独立董事意见
（1）独立董事事前认可意见
经审核，我们认为：公司本次变更“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”剩余募集资金15,294.75万元及其利息用途，用于收购公司控股子公司上海润米部分股权暨关联交易事项是结合市场环境变化，综合考虑原募集资金投资项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，变更募集资金投资项目后拟收购控股子公司上海润米少数股东权益，仍然是围绕公司主营业务发展，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的相关规定。本次收购资产暨关联交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，以上海润米评估价值为定价依据，定价公允合理，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
因此，我们一致同意公司将上述事项提交公司第二届董事会第二次会议审议。
（2）独立董事意见
经审核，我们认为：公司本次变更“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”剩余募集资金15,294.75万元及其利息用途收购公司控股子公司上海润米部分股权暨关联交易事项是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的募集投资项目仍为公司主营业务，且具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的相关规定。本次收购资产暨关联交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，以上海润米评估价值为定价依据，定价公允合理，符合公司的发展战略及全体股东利益，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，不影响公司独立性。因此，我们同意上述事项并提交公司股东大会审议。
3、监事会
公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。监事会认为：本次变更募集资金用途收购控股子公司上海润米的少数股东股权是基于公司业务战略和经营情况，符合公司的整体利益和长远发展，有利于提高公司募集资金的使用效率，对于促进公司发展具有积极的作用，交易价格定价合理，审批程序合法、合规，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害中小股东利益的情况，符合国家相关法律、法规和规则的规定，同意公司本次变更募集资金投资项目用于收购上海润米科技有限公司少数股东股权。
4、保荐机构意见
公司本次变更部分募集资金用途收购控股子公司部分股权暨关联交易事项是基于市场环境的变化和公司实际情况作出的调整，符合公司战略发展和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益；本次募集资金变更暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表事前认可和明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需取得公司股东大会同意后方可实施。招商证券同意开润股份本次变更部分募集资金用途收购控股子公司部分股权暨关联交易事项。
五、备查文件
1、第二届董事会第二次会议决议；
2、第二届监事会第二次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见；
5、招商证券股份有限公司关于安徽开润股份有限公司变更部分募集资金用途收购控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见；
6、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）《上海润米科技有限公司审计报告》；
7、中水致远资产评估有限公司《安徽开润股份有限公司拟收购上海润米科技有限公司股权项目资产评估报告》；
8、公司分别与天津金米、顺盈投资、珠海盛珂签署的《上海润米科技有限公司股权转让协议》。
特此公告。
安徽开润股份有限公司
董事会
2017年7月31日
证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2017-061
安徽开润股份有限公司
关于召开2017年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议审议通过了《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》，决定于2017年8月15日召开公司2017年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年第四次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2017年8月15日下午14:30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年8月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年8月14日下午15:00至2017年8月15日下午15:00 期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2017年8月8日。
7、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；
截至股权登记日2017年8月8日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师及其他相关人员。
8、会议地点：上海市莘砖公路518号14栋5楼会议室。
二、会议审议事项
《关于变更部分募集资金用途收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》
上述议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见2017年7月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告或文件。与上述关联交易有利害关系的关联人股东张溯在股东大会投票时需回避表决。
三、提案编码
股东大会议案对应“提案编码”一览表
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四、出席现场会议的会议登记等事项
1、会议登记
登记方式：（1）个人股东持本人身份证及持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、授权委托书（见附件三）及持股凭证。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（见附件三）和持股凭证。
（3）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，不接受电话登记。
登记时间：2017年8月14日上午9:00-下午17:00
登记地点：上海市莘砖公路518号14栋5楼公司证券部
注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
2、会议联系方式
联系人：肖女士
联系电话：021-51085699-1690
联系传真：021-67651780
联系地址：上海市莘砖公路518号14栋5楼
邮政编码：201612
本次会议预计会期半天，与会股东或股东代理人的所有费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二次会议决议。
特此公告。
安徽开润股份有限公司
董事会
2017年7月31日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：
一、 网络投票的程序
1、投票代码：365577
2、投票简称：开润投票
3、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年8月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年8月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
股东参会登记表
■
注：
1、请附上本人身份证复印件（企业营业执照复印件）。
2、委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件三）及提供受托人身份证复印件。
附件三：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席安徽开润股份有限公司于2017年8月15日召开的2017年第四次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
■
说明：1、请在对非累积投票议案投票选择时打“√”，但只能选择其中一项，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，多选也视为弃权；
2、若无明确指示，代理人可自行投票。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持股数： 委托人证券账户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2017-062
安徽开润股份有限公司
2017年半年度报告披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽开润股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年7月28日召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《公司2017年半年度报告及其摘要》。
为使广大投资者全面了解公司经营成果及财务状况，公司2017年半年度报告已于2017年7月31日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
安徽开润股份有限公司
董事会
2017年7月31日
