湖北济川药业股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2017-047
湖北济川药业股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和相关资料于2017年7月25日以电话和电子邮件的方式送达全体董事。
（三）本次会议于2017年7月30日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。
（四）本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事屠鹏飞先生、吴星宇先生、晁恩祥先生以通讯方式出席会议。
（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案
公司于2017年5月9日召开第八届董事会第五次会议、2017年5月25日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了与本次公开发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券相关的议案。
结合当前监管政策、市场环境的变化和公司实际情况，公司拟对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整，具体为调整募集资金总额。公开发行可转换公司债券方案的其他条款项不变。
本议案对方案的调整逐项表决如下：
（二）发行规模
调整前：
“本次发行可转债总额为不超过8.60亿元（含8.60亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。”
调整后：
“本次发行可转债总额为不超过84,316.64万元（含84,316.64万元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。”
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）本次募集资金用途
调整前：
“本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过8.60亿元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。公司将根据《募集资金使用管理办法》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。”
调整后：
“本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过84,316.64万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。公司将根据《募集资金使用管理办法》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。”
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述逐项表决事项已经全部审议通过。根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《湖北济川药业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第七次会议审议的相关事项的独立意见》。
2、关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案
审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》（具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《湖北济川药业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第七次会议审议的相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
3、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案
审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》（具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《湖北济川药业股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《湖北济川药业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第七次会议审议的相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
4、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》
审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》（具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《湖北济川药业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2017-049））。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《湖北济川药业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第七次会议审议的相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司
董 事 会
2017年7月31日
报备文件
1、湖北济川药业股份有限公司第八届董事会第七次会议决议
2、湖北济川药业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第七次会议审议的相关事项的独立意见
证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2017-048
湖北济川药业股份有限公司
关于调整公开发行可转换公司
债券方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月9日召开第八届董事会第五次会议、2017年5月25日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等与本次公开发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券相关的议案。
结合当前监管政策、市场环境的变化和公司实际情况，公司拟对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整，具体为调整募集资金总额。公开发行可转换公司债券方案的其他条款项不变。
2017年7月30日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》，决定对《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》中涉及募集资金总额的相关子议案进行调整，独立董事对此发表了相关独立意见。
本次调整的具体内容如下：
一、 子议案（二）发行规模
调整前：
本次发行可转债总额为不超过8.60亿元（含8.60亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
本次发行可转债总额为不超过84,316.64万元（含84,316.64万元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
二、子议案（十七）本次募集资金用途
调整前：
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过8.60亿元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。公司将根据《募集资金使用管理办法》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
调整后：
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过84,316.64万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。公司将根据《募集资金使用管理办法》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
根据公司2017年第二次临时股东大会决议，股东大会授权董事会在决议有效期内，全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的事宜，包括但不限于在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜。
因此，本次调整可转换公司债券募集资金总额事项仅需董事会审议通过即可生效，无需再提交股东大会审议。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2017年7月31日
备查文件：
1、湖北济川药业股份有限公司第八届董事会第七次会议决议
2、湖北济川药业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第七次会议审议的相关事项的独立意见
证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2017-049
湖北济川药业股份有限公司关于公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，现对湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换债券当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势做出分析，制定公司公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的措施如下：
（一）本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行的可转债自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目实现收益需要一定时间，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益和净资产收益率相对上年度将可能出现一定幅度的下降，投资者即期回报将被摊薄。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原股东的潜在摊薄作用。
（二）本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债有助于公司扩大产能、丰富产品线、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（三）董事会关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明
本次公开发行可转债拟募集资金不超过84,316.64万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元
■
董事会就募集资金投资项目的必要性和合理性说明如下：
1、医药产业已成为我国战略性新兴产业发展的重点领域
为鼓励医药工业企业自身研发实力增强，加快新药的开发和生产，《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）鼓励“拥有自主知识产权的新药开发和生产，天然药物开发和生产，新型计划生育药物(包括第三代孕激素的避孕药)开发和生产，满足我国重大、多发性疾病防治需求的通用名药物首次开发和生产，药物新剂型、新辅料的开发和生产，新型药物制剂技术开发与应用等”，以及“中药有效成份的提取、纯化、质量控制新技术开发和应用，中药现代剂型的工艺技术、生产过程控制技术和装备的开发与应用，中药饮片创新技术开发和应用，中成药二次开发和生产”。
2015年起国务院及其部委出台一系列关于发挥中医药健康服务作用、提升中医药战略地位的方案与配套措施。包括国务院办公厅发布《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，提出医药产业加强技术创新，推进中医药现代化，增强中药国际标准制定话语权等；国务院印发《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》，第一次将中医药发展纳入国家发展战略规划的层面，明确了未来15年中国中医药发展方向和工作重点，中医药产业成为国民经济重要支柱之一等；国务院办公厅发布《中医药健康服务发展规划（2015-2020年）》，指出要充分发挥中医药特色优势，明确了七项重点任务；国家中医药管理局印发《中医药发展“十三五”规划》明确了我国中医药截至2020年的具体发展目标等；2016年12月全国人大常委会发布我国首部中医药领域的法律《中华人民共和国中医药法》，标志中医药标准体系框架初步建立，显示出产业发展逐步纳入正轨。
以上各项政策和规划的提出，为未来我国医药工业的发展，提出了新的发展目标和重点任务，同时为我国大力推进中医药产业发展定下基调。在国家政策的扶持和引导下，未来我国医药工业将迎来重大发展机遇。
2、当前我国经济持续增长、城镇化率上升和人口结构的变化增加了居民对医药的需求
我国国民经济持续平稳增长，已成为全球第二大经济体，根据国家统计局发布的《2016年国民经济和社会发展统计公报》（以下简称《2016年统计公报》），2016年度GDP达74.41万亿元，同比增长6.7%；随着经济的增长，城镇人口也不断增加，根据《2016年统计公报》，2016年末我国城镇常住人口已超过7.93亿人，占总人口比重达57.35%，比上年末提高1.25个百分点，表明我国人口城镇化比例仍在逐年升高。
当前阶段，我国人口结构也正发生着变化，一方面老龄化程度在不断加深：根据《2016年统计公报》，截止2016年末，我国60岁及以上人口数量占比为16.7%，比2011年末的13.7%上升了3个百分点；其中65周岁及以上占比为10.8%，比2011年末的9.1%上升了1.7个百分点。另外一方面，随着普遍二孩政策的全面放开，预计未来几年中国的生育率将有所提高，两方面因素将使得医药高需群体迅速增加。
随着国民经济的增长、城镇居民比例的上升，居民的支付能力和消费水平将不断提升，加上人口老龄化程度的加深和普遍二孩政策的全面放开，将大大促进居民对医药消费的需求。
3、我国医药工业发展较快，医药消费保持快速增长
根据国家统计局发布的2016年12月份规模以上工业生产主要数据，2016年1－12月医药制造业规模以上工业增加值同比增长10.8%。伴随着医药工业快速增长，我国医药消费同样呈现快速增长的局面，根据国家统计局发布的2016年12月份社会消费品零售总额主要数据，2016年1－12月中西药品零售总额达8,460亿元，同比增长12.0%。我国的医药市场增速已成为全球药品消费增速较快的国家之一。
4、本次募集资金项目是当前发展背景下公司实现跨越式发展的需要
发行人的主营业务为药品的研发、生产和销售，经过多年的发展，公司已在儿科、呼吸、消化等产品领域积累了丰富的品牌资源，盈利能力逐年增强。随着公司业务持续发展和近年来销售收入的连续稳定增长，公司原有部分产能已趋于饱和，不能满足日益增长的市场需求，因此亟需通过本次公开发行可转债募集资金，建设新的生产基地，扩大经营规模，以解决未来发展的瓶颈，实现跨越式发展。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事药品的研发、生产和销售业务，主营产品涵盖儿科、呼吸、消化等领域，在各自细分领域具备了较强的竞争优势。本次募集资金投资项目全部用于公司提升现有产能及丰富产品线。本次募投项目建成投产后，不仅会进一步巩固公司现有优势产品的市场地位，在满足日益扩大的市场需求的同时，为公司实现可持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司就本次公开发行募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备。
公司一直重视技术创新工作和技术研发投入，已经完成了对相关项目关键技术的研发及储备工作。公司在发展进程中，聚集了一批专业领域涉及药品生产、药品销售、药品研发和管理等方面的专业人才，为本募集资金项目的实施奠定了人才基础。在市场开拓方面，目前，公司已形成了覆盖全国地区医药商业、医院的营销网络，为本次募集资金投资项目的产能消化提供了有力保障。
（六）填补被摊薄即期回报的措施
公司拟通过加强主营业务发展、努力提高募集资金使用效率等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报，具体措施如下：
1、加强主营业务发展，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司将继续以“用科技捍卫健康”为使命，践行“品质至上”的质量理念， 进一步加强与现有客户的合作，并在此基础上，开拓新的销售渠道，继续扩大公司的营销网络，充分利用现有的产品、品牌、市场营销、企业管理等方面的竞争优势，进一步夯实和强化公司在呼吸、消化、儿科等领域的领先优势，积极加强主营业务发展，保持较高的经营效益水平，保障股东的长期利益。
2、提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次募集资金投资项目的实施符合公司整体发展规划，具有良好的发展前景和经济效益。募投项目实施后，有利于公司扩大产能，丰富产品线，巩固公司在行业内的地位。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定，公司已于2013年10月修订了公司《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金使用管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，保证募集资金的合理使用。公司在募集资金投资项目上已进行了前期投入，募集资金到位后，公司将按照实际需求安排上述资金项目继续投入，以保证募集资金投资项目建设顺利推进。
4、公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
公司提示投资者关注，除公司及相关主体按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺以及填补摊薄即期回报的具体措施的情况进行的说明，公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司
董 事 会
2017年7月31日
