山东地矿股份有限公司
关于作为第三人参加诉讼的公告

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-059

山东地矿股份有限公司

关于作为第三人参加诉讼的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称：公司或上市公司）于2017年7月27日收到北京市第一中级人民法院送达的《应诉通知书》（案号：（2017）京01民初321号），通知公司作为第三人参加诉讼，现将有关诉讼事项公告如下：

一、本次诉讼的基本情况

（一）诉讼各方当事人

原 告：山东华源创业投资有限公司

住 址：山东宁阳县罡城镇项目聚集区

法定代表人：赵晖

被 告：山东地矿集团有限公司（原名山东鲁地投资控股有限公司）

住 址：济南市历山路74号

法定代表人：赵书泉

被 告：北京正润金控投资集团有限公司（原名北京正润创业投资有限责任公司）

住 址：北京市海淀区首体南路9号4楼3层304室

法定代表人：吕春卫

第 三 人：山东地矿股份有限公司（原名泰复实业股份有限公司）

住 址：山东省济南市高新区新宇路750号5号楼

法定代表人：张虹

（二）本案案情介绍及诉讼原因

原告山东华源创业投资有限公司（以下简称：山东华源）就山东地矿集团有限公司（以下简称：地矿集团）、北京正润金控投资集团有限公司（以下简称：北京正润）确认合同有效纠纷事宜向北京市第一中级人民法院提请诉讼，北京市第一中级人民法院已受理此案。

原告山东华源创业投资有限公司诉称：2012年9月26日，山东华源、地矿集团、北京正润等八方与上市公司签订了《泰复实业股份有限公司发行股份购买资产协议》、《泰复实业股份有限公司盈利预测补偿协议》（以下简称：补偿协议）。同日，山东华源与地矿集团、北京正润签订了《关于ST泰复资产重组盈利预测补偿事宜之补充协议》（以下简称：补充协议）。

补偿协议中约定：若拟购买资产未能达到发行对象承诺净利润数额，八家发行对象应进行补偿。上市公司公告显示2014年度实际净利润数额未能达到八家发行对象所承诺的数额。2015年6月，上市公司以原告山东华源应履行补偿义务为由，向山东省高级人民法院起诉原告等四方，最终山东省高级人民法院判令原告山东华源向上市公司交付“山东地矿”股份23,945,190股，并向上市公司支付违约金（自2015年7月29日起，以57,919,663.52元为基数，每逾期一日按万分之五计算至实际支付之日）。

补充协议中约定：两被告共同承诺，两被告是盈利预测补偿事宜的实际补偿义务方和连带责任方，将采取多种措施确保完成拟购买资产的盈利预测指标，保证原告不因参与重大资产重组事宜承担补偿义务。

（三）诉讼请求

1．请求法院依法确认《关于ST泰复资产重组盈利预测补偿事宜之补充协议》合法有效；

2.依法判令两被告连带、无偿转让给原告“山东地矿”股份23,945,190股或直接交付给本案第三人；

3.依法判令两被告连带赔偿原告违约金（自2015年7月29日起，以57,919,663.52元为基数，每逾期一日按万分之五计算至实际支付之日），或直接支付给本案第三人；

4.本案诉讼费用由两被告承担。

（四）相关案件以往诉讼情况

2015年12月7日，济南市历下区人民法院曾对上述合同纠纷事宜予以审理并驳回山东华源的起诉，详细情况请参见公司于2015年12月7日在巨潮资讯网及《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和《中国证券报》披露的《关于公司作为第三人的诉讼进展公告》（公告编号：2015-086）。

二、判决或裁决情况

本案尚未开庭审理。

三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项说明

2015年6月9日，公司就2012年重大资产重组部分发行对象（山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司）未能在规定期限内在证券交易市场购回应赠送股份不足部分一案，向山东省高级人民法院提起民事诉讼。2017年1月10日，最高人民法院做出终审判决，判定公司胜诉。公司于2017年5月9日收到最高人民法院送达回证并于2017年5月10日向山东省高级人民法院申请强制执行，山东省高级人民法院已受理，详情参见公司于2017年5月10日在巨潮资讯网及《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和《中国证券报》披露的《关于山东省高级人民法院受理申请强制执行的公告》（公告编号：2017-042）。截至公告日，山东省高级人民法院正在对相关当事人进行资产核查及评估、拍卖工作。

截止公告日，公司无其他应披露而未披露的诉讼及仲裁事项。

四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

本次诉讼尚未开庭审理，对公司本期利润和后期利润的影响尚不能确定，公司将根据诉讼的进展情况，及时披露相关信息，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

（一）《应诉通知书》（案号：（2017）京01民初321号）；

（二）《民事起诉状》。

特此公告。

山东地矿股份有限公司董事会

2017年7月28日