重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

(上接20版)

（1）截至招股意向书签署日，发行人拥有的房产情况如下：

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（2）未取得房地产权证书的房产情况

截至招股意向书签署日，发行人位于重庆市丰都县三坝乡的两处房产已实际支付购房款，相关的房地产权证书正在办理过程中，尚未取得房地产权证书。此外, 发行人子公司正川永成采用自建方式取得了位于重庆市两江新区的两处房产,相关的房地产权证书正在办理过程中。

（二）主要无形资产情况

1、土地使用权

截至招股意向书签署日，发行人及其子公司正川永成拥有的土地使用权情况如下：

（1）北碚区龙凤一村的一宗土地使用权

发行人拥有位于重庆市北碚区龙凤一村的一宗土地使用权，具体如下：

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（2）北碚区东阳街道的两宗土地使用权

发行人拥有位于重庆市北碚区东阳街道的两宗土地使用权，具体如下：

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（3）北碚区水土镇的一宗土地使用权

发行人拥有位于重庆市北碚区水土镇的一宗土地使用权，具体如下：

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（4）两江新区的两宗土地使用权

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2、商标和专利

截至2016年12月31日，发行人拥有国内注册商标94项，专利权26项。

3、非专利技术

截至2016年12月31日发行人及其子公司拥有多项非专利技术，其中具有代表性的非专利技术情况如下：

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六、同业竞争与关联交易

（一）发行人独立情况

发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与股东完全分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，具有完整的供、产、销系统。

（二）同业竞争情况

公司专业从事研发、生产和销售药用玻璃管制瓶及药用瓶盖，主要产品包括不同类型的硼硅玻璃管制瓶、钠钙玻璃管制瓶等，并生产各类铝盖、铝塑组合盖等药用瓶盖。截至招股意向书签署日，本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。为了避免损害公司及其他股东利益，公司控股股东和实际控制人均出具《避免同业竞争承诺函》。

（三）关联交易情况

1、报告期内经常性关联交易

除支付董事、监事、高级管理人员薪酬之外,报告期内，发行人无经常性关联交易。

2、报告期内偶发性关联交易

2015年7月8日，邓勇、邓秋晗、邓步莉、邓步琳、邓红、正川投资、永承正好共同与重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行签署《最高额保证合同》，编号“北碚支行2015年高保字第0700002015335203号”，共同为发行人与该支行于2015年7月8日到2016年7月7日内连续办理具体业务而形成的一系列债权提供最高额保证担保。最高额保证担保的最高债权额包括主债权本金人民币8,000.00万元、利息（包括罚息和复利）、违约金、赔偿金和为实现债权及担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。本合同保证方式为连带责任保证。

2016年12月15日，邓勇、邓秋晗、邓步莉、邓步琳、邓红、正川投资、永承正好共同与重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行签署《最高额保证合同》（北碚支行2016年高保字第0700002016325443号），约定在2016年12月15日到2017年12月14日之间，邓勇、邓秋晗、邓步莉、邓步琳、邓红、正川投资与永承正好共同为正川股份连续办理具体业务而形成的一系列债券提供最高额保证担保。最高额保证担保的最高债权额包括主债权本金8,000.00万元、利息（包括罚息和复利）、违约金、赔偿金和为实现债权及担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。

上述担保系为保证公司正常生产经营所需贷款而进行的关联交易。报告期内未发生因公司未能履行担保合同项下的主债务而导致关联方实际承担担保义务的情形，公司也未因本担保而向关联方支付任何费用和履行其他义务，对公司当期的经营业绩不产生影响。

3、独立董事对关联交易发表的意见

独立董事对公司2013年度至2015年度期间的关联交易进行核查后认为：“关联方在报告期内为公司提供保证担保，系为确保公司正常生产经营所需贷款而进行的关联交易，不存在损害公司及其他股东利益的情况。” 独立董事对公司2016年度发生的关联交易进行核查后认为：“关联方为公司提供保证担保，系为确保公司正常生产经营所需贷款而进行的关联交易，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”

4、报告期关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

报告期内，关联方为公司的银行借款提供担保，保证了公司生产经营的顺利开展。公司与关联方之间的关联交易遵守公司的关联交易制度，对财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果以及公司内部控制未产生重大影响。

七、董事、监事、高级管理人员

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八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

（一）控股股东

公司控股股东为正川投资，截至招股意向书签署日，正川投资持有公司52.10%的股权，其基本情况如下：

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（二）实际控制人

邓勇先生、姜惠女士和邓秋晗先生为公司实际控制人。

邓勇先生持有公司控股股东64.90%的股权，直接持有公司25.84%的股份。此外，姜惠女士为邓勇先生之配偶，持有公司股东永承正好87.00%的出资份额；邓秋晗先生为邓勇先生之子，直接持有公司4.86%的股权。

邓勇，发行人董事长、总经理，男，1967年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工程师。1985年9月至1988年6月，历任江北县大地玻璃仪器厂工人、车间主任兼技术员；1988年7月至1997年11月，历任滩口玻璃厂副厂长、重庆市江北县星火玻璃厂厂长、滩口玻璃厂厂长；1997年11月至2005年11月，任职正川有限总经理，2005年11月至2013年10月，任职正川有限董事长、总经理；2013年10月至今，任发行人董事长、总经理，兼任中国医药包装协会常务理事。

姜惠女士：发行人董事，1968年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1987年7月至1988年6月，任职重庆市大地玻璃厂统计；1988年7月至1997年10月，任职滩口玻璃厂会计；1997年11月至2015年6月，历任正川有限、正川股份财务经理；现任发行人董事、工会副主席。

邓秋晗，1991年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，新加坡南洋理工大学毕业，硕士研究生。2015年12月至2017年3月，任职发行人投资经理；2017年3月至今，自由职业者。

九、财务会计信息及管理层讨论分析

（一）发行人财务报表

以下财务数据，非经特别说明，均引自天健会计师事务所出具的天健审[2017]8-27号审计报告。

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位：元

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（三）发行人主要财务指标

除特别指出外，下表中的财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。报告期内，公司的主要财务指标如下：

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（四）管理层讨论与分析

1、资产与负债结构特点

报告期内，随着发行人生产经营规模的扩大，发行人的资产总额呈现稳步增长。流动资产占总资产的比例较高，发行人资产的流动性较好。发行人的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成， 2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，上述四项资产合计占流动资产的比例分别为99.18%、97.82%和95.84%。发行人的非流动资产主要是固定资产和在建工程，报告期各期末固定资产占非流动资产的比例分别为75.53%、56.53%和85.28%，占比较高。

报告期各期末，发行人负债基本为流动负债，非流动负债较少。2015年末发行人负债总额较2014年末相比增加2,218.23万元，增幅41.37%，2016年末，发行人负债总额较2015年末相比增加3,019.50万元，增幅39.83%。。报告期内，发行人负债逐步增加，且增幅较快。发行人的流动负债主要是应付账款。报告期各期末，应付账款占流动负债的比例分别为65.34%、68.59%和69.24%。

2、盈利能力分析

（1）营业收入情况分析

报告期内，发行人主营业务收入主要为硼硅玻璃管制瓶销售收入、钠钙玻璃管制瓶销售收入和瓶盖销售收入；其他业务收入主要为房屋租金收入。主营业务收入占营业收入的比例均超过99%，主营业务突出，经营比较稳定。

（2）报告期内利润的主要来源

报告期内，发行人营业外收支净额较小，发行人的利润总额主要来源于营业利润；发行人无公允价值变动损益和投资收益，因此营业利润主要来源于产品的销售毛利。

（3）主要影响因素分析

可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括下游制药行业的发展、发行人产品质量、生产过程的稳定性及药用玻璃被其他新材料替代等。

3、发行人现金流量分析

2015年度每股经营活动产生的现金流量净额较2014年度相比降幅较大，主要系2015年度发行人子公司正川永成工程建设规模较大，2015年度发行人将6,681.42多万元应收票据背书转让给工程及设备商，而2014年度该金额仅为1,558.01万元，应收票据的工程类背书转让增加，导致到期托收的应收票据下降，经营性现金流入有所下降，使得经营活动产生的现金净流量下降。2016年度，发行人每股经营活动产生的现金流量净额较2016年略有提高，主要系发行人的主要能源动力天然气大幅下降以及发行人社保费用降低，发行人经营活动现金流出大幅下降所致。

报告期内，发行人投资活动产生的净现金流量均为负，主要系发行人厂房设备和其他固定资产的投资较多所致。2014年度、2015年度和2016年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,000.00万元、-3,439.59万元和-807.17万元。报告期内筹资活动产生的现金流量净额为负，且金额较大，主要系分配现金股利所致。

4、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司财务报告审计截止日为2016年12月31日，2017年1-3月报表未经审计，但已经天健会计师审阅。

2017年第一季度，公司经营状况良好，经营业绩较上年同期有较大的增长，其中公司实现营业收入为13,297.73万元，较上年同期增长36.18%；公司实现归属于母公司所有者的净利润为2,071.29万元，较上年同期增长31.43%。

（五）股利分配政策

1、公司报告期内的股利分配政策

按照《公司法》《证券法》和报告期内《公司章程》的相关规定，公司目前的利润分配方案为：

（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。（2）公司可以采取现金或股票形式进行利润分配。在保证正常生产经营及发展所需资金的前提下，公司应当进行适当比例的现金分红。公司可以进行中期现金分红。（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司缴纳所得税后的利润，按照下列股顺序分配：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

2、公司最近三年股利分配情况

经公司2014年年度股东大会决议通过，公司以2014年12月31日总股本6,000万股为基数，向全体股东每股派发现金0.67元（含税），本次利润分配合计4,000万元。截至招股意向书签署日，上述股利已分配完毕。

经公司2015年年度股东大会决议通过，公司以2015年12月31日总股本8,100万股为基数，向全体股东每股派发现金0.20元（含税），本次利润分配合计1,620万元。

经发行人2016年年度股东大会通过《2016年度利润分配方案》，公司以2016年12月31日总股本8,100万股为基数，向全体股东每股派发现金0.36元（含税），共计分配2,916万元。2017年7月17日，经发行人2017年第一次临时股东大会通过，取消《2016年度利润分配方案》，并重新作出了2016年利润不分配的决议。

3、本次发行完成前滚存利润的分配政策

发行人2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》：若公司本次发行上市的申请分别取得中国证监会和上交所的核准，则公司截至2016年12月31日的未分配利润以及2016年以后实现的利润由本次公开发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

4、公司发行后的股利分配政策

公司本着重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则，实行持续、稳定的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、公司2016年3月20日审议通过《公司章程（草案）》，本次发行上市后，公司的股利分配政策具体如下：

“第二百零三条公司利润分配具体政策如下：

（一） 利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（二） 现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据本章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

（三） 发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红后之余，提出并实施股票股利分配预案。

（四） 公司利润分配的审议程序：在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案审议通过作出决议。

公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响，或有权部门有利润分配相关新规定的情况下，方可对利润分配政策进行调整。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会特别决议通过，并为股东提供网络投票方式。

公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见，以现金方式分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的百分之十。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方可提交公司股东大会审议，股东大会上提供网络投票的方式。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

（六）发行人控股子公司的基本情况

截至招股意向书签署日，发行人拥有正川永成一家全资子公司，正川永成的基本情况如下表所示：

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正川永成系发行人2013年8月设立的子公司，经营范围为制造、加工、销售：药用玻璃制品及瓶盖、玻璃仪器及制品、药用包装塑料制品、药用包装铝铂；药用包装技术服务，货物进出口。截至2016年12月31日，正川永成的总资产为20,778.23万元，净资产为1,337.51万元，2016年度实现净利润-452.72万元。（以上数据已经天健审计）

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的基本情况

公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过2,700万股，每股面值人民币1元，具体募集资金总额将根据询价后确定的发行价格确定。公司本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

单位：万元

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以上募集资金使用按项目的轻重缓急排序。如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以自有资金或银行贷款解决资金缺口。本次募集资金到位前，本公司可以利用自有资金或银行贷款先行实施项目，募集资金到位后将优先置换公司因先行实施上述项目所使用的银行贷款及抵补相应的自有资金。

二、投资项目的安排和计划

（一）一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目

根据项目建设的特点，本项目建设期为4年。截至2016年12月31日，项目累计投入15,827.26万元。本项目为新建一级耐水药用玻璃包装材料生产线，年产一级耐水药用玻璃管制瓶27.6亿只，其中注射剂瓶19.5亿只，安瓿瓶8.1亿只，

（二）生产及配料系统自动化升级改造

根据项目建设的特点，本项目的建设周期为18个月。本项目主要对发行人生产线进行自动化改造，不涉及产品的产能调整，改造完成后公司生产能力维持原有水平不变。

三、项目发展前景分析

（一）一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目

目前我国的一级耐水药用玻璃仍以低硼硅产品为主，中硼硅产品主要依靠进口，且由于推广力度及成本等原因，我国一级耐水药用玻璃产品整体产量较低。随着国家药监部门对一级耐水药用玻璃推广力度的不断加大，预计该类产品的市场需求将不断增强。本项目建成后，公司将新增27.6亿只一级耐水药用玻璃管制瓶的生产能力，能够适应国内市场对该类型产品日益增长的需求。

（二）生产及配料系统自动化升级改造

本项目建成后，公司的产能保持原有水平不变，不存在新增产能的市场拓展问题。为巩固现有的市场份额，公司将凭借多年积累的技术优势、资源优势和营销优势，加强对市场的控制。

第五节 风险因素与其他重要事项

一、风险因素

除“第一节 重大事项提示”所提及的风险外，其他风险因素如下：

（一）管理风险

1、对高管团队和技术人员依赖的风险

高管团队及核心技术人员是公司凝聚核心竞争力的重要资源。目前，本公司的高管团队主要包括董事长兼总经理邓勇先生、销售总监肖清先生和运营总监姜凤安先生等人，核心技术人员包括技术总监范勇先生、监事李正德先生等人，其中范勇先生还是本公司多项专利的发明人，公司的经营管理以及现有核心技术的持续研发对上述人员具有一定依赖性。报告期内公司的高管团队及核心技术人员保持稳定，但若上述人员离开本公司岗位，对本公司的经营状况和盈利能力可能造成一定的不利影响。

2、公司规模扩张引致的管理风险

发行人自设立以来，资产规模、营业收入保持稳定增长。本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大，发行人在资产管理、资源整合、技术开发、市场开拓等方面将面临更大的挑战。如果公司的组织管理体系和人力资源不能满足公司生产经营规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，将影响公司的经营和发展，从而影响股东的投资回报。

3、实际控制人过度控制风险

本次发行前，发行人实际控制人为邓勇先生及其配偶姜惠女士和其儿子邓秋晗先生，，其中邓勇先生持有发行人控股股东正川投资64.90%的股份，正川投资持有发行人52.10%的股份，邓勇先生还直接持有发行人25.84%的股份；姜惠女士持有发行人股东永承正好87%的投资份额，永承正好持有发行人2.89%的股权；邓秋晗先生持有发行人4.86%的股权。本次发行后，邓勇先生及其配偶姜惠女士和其儿子邓秋晗先生合计仍居绝对控股地位。此外，邓勇先生的直系亲属邓步莉、邓步琳、邓红等人也直接或间接持有发行人的股份。邓勇先生及其关联人可能利用其对公司的控股地位，通过选举董事、修改《公司章程》、行使表决权等方式对公司管理和决策实施重大影响并控制本公司业务，从而给公司及其他股东利益产生一定影响，发行人存在股权结构相对集中而产生实际控制人过度控制的风险。

（二）经营风险

1、募集资金投资项目不能取得预期收益风险

本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前的市场环境、技术发展趋势、公司的技术水平、目前产品价格、原材料供应情况等因素做出。虽然公司在决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，认为募集资金投资项目有利于完善公司产品结构、增强公司未来的持续盈利能力；但项目在未来实施过程中可能受到市场环境、国家产业政策变化、工艺成熟度等因素的影响。若项目不能按预期投产或者投产后市场环境发生重大变化导致公司新增的产能无法得到消化，公司将会面临投资项目无法达到预期收益的风险。

2、原材料价格波动风险

发行人产品的主要原材料为五水硼砂、石英砂、钾长石、纯碱、铝带、丁基胶塞等。报告期内原材料耗用成本占当期营业成本的比重分别为20.67%、20.35%和23.90%，发行人的业绩受原材料价格波动的影响较大。虽然报告期内，发行人主要原材料的价格波动较小，但未来若发行人生产所需主要原材料的价格发生较大波动，则将对公司业绩产生影响。

3、能源价格波动风险

发行人的主要能源为天然气、电力和液氧，其中天然气为主要能源。报告期内，发行人主要能源的采购额分别为10,470.18万元、11,064.81万元和9,745.07万元，各期营业成本中能源的占比分别为32.42%、33.57%和30.20%。若未来能源的价格发生较大波动，则将对公司业绩产生影响。

4、人力资源成本上涨风险

报告期内，发行人的人力成本占营业成本比例分别为29.94%、29.73%和27.14%，占比较高。目前我国社会处于人力资源成本不断上升的过程中，国家领导人在十八大报告中提出，到2020年，实现国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番的目标。可以预见未来一段时间内，我国人力成本仍然将不断上升，人力成本持续上升对发行人的业绩将带来不利的影响。

5、未来能否持续享受重庆市北碚区社保优惠政策的风险

（1）社保优惠政策对发行人2015年度和2016年度业绩产生的实际影响

2015年12月，重庆市北碚区人力资源和社会保障局出具《北碚区困难行业、小微企业社保缴费调整告知书》，主要内容是对北碚区制造业、采矿业、建筑业、餐饮业四个困难行业的参保企业的单位社会保险缴费基数进行调整。具体是单位社会保险缴费基数按2015年已申报工资核定，最低不低于1,500元/月。政策调整执行时间为：2015年1月至2016年12月，为期两年整。受该项政策的影响，发行人2015年度、2016年度少缴纳的社保金额分别为153.09万元和1,230.39万元，导致发行人2015年度、2016年度的利润有所增加。若发行人不享受该项社保优惠政策，根据发行人估算,则报告期内的净利润如下表所示：

单位：万元

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（2）按社保优惠政策追溯调整对发行人2015年度和2016年度业绩产生的影响

该项政策于2015年12月发布，政策执行时间从2015年1月开始，由于政策发布时相关的经济利益能否流入企业不能确定，且金额不能可靠计量，基于谨慎性考虑，发行人在政策发布时（2015年12月）未对2015年1-11月应该少缴纳的社保金额进行追溯调整。如果按该项政策追溯调整2015年缴纳的社保费用，2015年度发行人社保金额较原有标准应该减少664.08万元，2016年度发行人社保金额较原有标准应该减少719.40万元，实际上，发行人2015年12月社保费用已少缴153.09万元，所以，如果按社保优惠政策追溯调整，发行人2015年、2016年缴纳的社保费在目前报表的基础上分别减少510.99万元和增加510.99万元，由于该等社保费部分为管理费用，部分为生产成本，对于进入生产成本的社保费，按照存货金额和当年生产并实现销售的金额分配，追溯调整后分别影响存货金额和当期营业成本，相应影响当期利润。追溯调整后，2015年增加净利润352.06万元，占调整前净利润的5.80%；2016后减少净利润263.80万元，占调整前净利润的3.74%，具体情况如下：

单位：万元

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（3）公司能否持续按照较低基数缴纳员工社保存在不确定性的风险

根据重庆市北碚区人力资源和社会保障局出具的告知书,以较低基数缴纳员工社保的政策执行期间为2015年1月1日至2016年12月31日。截至目前，虽然重庆市北碚区人力资源和社会保障局仍按照较低基数要求公司缴纳社保，但是没有新的法律、法规或其他行政规范性文件明确规定单位社保缴纳基数下调事宜，且重庆市北碚区人力资源和社会保障局也未出台继续按照较低基数缴纳社保的明确意见，因此，公司能否将持续按照较低基数缴纳员工社保存在不确定性。如未来公司不能继续以较低基数缴纳员工社保，将使公司社保缴费金额变大，相应的生产成本和期间费用增加，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。

（4）发行人能否持续按照较低费率缴纳员工社保存在不确定性

根据《重庆市人力资源和社会保障局重庆市财政局关于阶段性降低社会保险费率的通知》渝人社发[2016]74号，自2016年5月1日起两年内，阶段性降低重庆市社会保险费率，其中城镇企业职工基本养老保险单位缴费比例从20%降至19%，参加重庆市城镇职工基本医疗保险的企业，单位缴费比例从8%降至7.5%，失业保险总费率从2%降至1%。其中，单位缴费比例、职工个人缴费比例均从1%降至0.5%。

发行人按照较低费率缴纳员工社保的期限为2016年5月1日起两年内，即社会保险费率下调具有阶段性。如果2018年5月1日后（2016年5月1日起两年后），下调费率政策不能继续沿用，则发行人需要恢复以前的社保缴纳费率，增加企业成本，进而对发行人的经营业绩产生一定不利影响。

（三）财务风险

1、应收账款风险

2014年末、2015年末和2016年末，发行人应收账款余额分别为5,475.08万元、7,068.41万元和7,551.50万元，占报告期内对应营业收入的比例分别为12.56%、14.74%和16.07%。

虽然报告期各期末发行人应收账款账龄1年以内的应收账款占99%以上，主要客户均为大中型企业，信誉良好，但由于发行人应收账款金额较大，若该等客户发生重大不利变化可能导致欠款不能及时收回，发行人财务状况将受到一定影响。

2、摊薄即期回报的风险

报告期内，发行人净资产收益率和每股收益较高，按照扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润口径计算，公司的净资产收益率分别为15.91%、13.21%和13.90%，每股收益分别为0.82元、0.73元和0.83元。本次发行股票完成后，公司净资产和股本数量将大幅增加，但由于募集资金投资项目建成并产生经济效益需要一定的时间，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。

3、毛利率下降风险

2014年度、2015年度和2016年度，发行人主营业务毛利率分别为30.47%、27.15%和31.82%，毛利率的绝对值处于较高的水平。随着竞争者的不断加入，市场竞争将越来越激烈，未来发行人产品的价格可能根据市场情况有所下降，加上未来员工薪酬可能持续上涨，公司毛利率存在下降的风险。

（四）所得税税收优惠不能持续的风险

2011年7月，财政部、海关总署和国家税务总局联合颁布《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）规定：自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。根据重庆市北碚区地方税务局备案确认，发行人符合西部大开发税收优惠政策，发行人2014年度、2015年度及2016年度减按15%的税率缴纳企业所得税。根据重庆市两江新区国家税务局备案确认，发行人子公司正川永成符合西部大开发税收优惠政策，2016年度4月至12月所得税税率减按15%计缴。

若上述税收优惠政策发生变化，发行人则无法享受15%的企业所得税优惠税率，对发行人的净利润产生不利影响。

二、其他事项

（一）信息披露制度

公司本次公开发行股票并上市后，将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《信息披露管理办法》的相关要求，及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响或者证券监管机构要求披露的属于公司或者与公司有关的情况或事项的信息，并确保信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，为投资人提供及时、准确的服务。

本公司专门负责信息披露和投资者关系工作的部门是公司证券事务部，其联系方式如下：

负责人：董事会秘书 费世平

联系电话：023-68349898

传真：023-68349866

电子邮箱：zczq@cqzcjt.com

（二）重大合同

本节所称的重大合同，是指截至招股意向书签署日，公司正在履行或将要履行的金额重大或虽非金额重大但对公司的生产经营、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。本公司的重大合同如下：

1、授信合同

（1）重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行2015年授信

2015年7月8日，发行人与重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行签订《最高额合同》（合同编号：北碚支行2015年高字第0700002015125203号），约定在2015年7月8日至2017年7月7日之间，发行人可以向重庆农村商业银行北碚支行申请办理具体业务（包括但不限于贷款、承兑、贴现、信用证开证、保函等），具体业务形成的一系列债权的最高限额，即最高债权额为人民币117,367,900.00元。

2015年7月8日，发行人与重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：北碚支行2015年高抵字第0700002015125203号），发行人以其持有的北碚区龙凤一村房地产（面积94,062.6平方米）为《最高额合同》（合同编号：北碚支行2015年高字第0700002015125203号）项下债务提供最高额为117,367,900.00元的抵押担保。

2015年7月8日，邓勇、邓秋晗、邓步莉、邓步琳、邓红、正川投资、永承正好共同与重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行签署《最高额保证合同》（北碚支行2015年高保字第0700002015335203号），共同为《最高额合同》（合同编号：北碚支行2015年高字第0700002015125203号）项下债务提供连带最高额保证担保。最高额保证担保的最高债权额包括主债权本金8,000.00万元、利息（包括罚息和复利）、违约金、赔偿金和为实现债权及担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。

（2）流动资金贷款合同

2016年12月15日，发行人与重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行签订《流动资金贷款合同》（合同编号：北碚支行2016年公流贷字第0700002016125443号），贷款金额为1,000万元人民币，期限为2016年12月15日至2017年7月7日。

2016年12月15日，邓勇、邓秋晗、邓步莉、邓步琳、邓红、正川投资、永承正好共同与重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行签署《最高额保证合同》（北碚支行2016年高保字第0700002016325443号），约定在2016年12月15日到2017年12月14日之间，邓勇、邓秋晗、邓步莉、邓步琳、邓红、正川投资与永承正好共同为正川股份连续办理具体业务而形成的一系列债券提供最高额保证担保。最高额保证担保的最高债权额包括主债权本金8,000.00万元、利息（包括罚息和复利）、违约金、赔偿金和为实现债权及担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。

（3）重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行2016年授信

2016年12月23日，发行人与重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行签订《最高额合同》（合同编号：北碚支行2016年高字第0700002016125484号），约定在2016年12月23日至2019年6月22日之间，发行人可以向重庆农村商业银行北碚支行申请办理具体业务（包括但不限于贷款、承兑、贴现、信用证开证、保函等），具体业务形成的一系列债权的最高限额，即最高债权额为人民币10,311,600元。

2016年12月23日，发行人与重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：北碚支行2016年高抵字第0700002016325484号），发行人以其持有的北碚区云清路159号附2号房地产（107房地证2013字第17579号）为《最高额合同》（合同编号：北碚支行2016年高字第0700002016125484号）项下债务提供最高额为10,311,600元的抵押担保。

2、销售合同

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3、采购合同

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（三）对外担保情况

截至招股意向书签署日，公司无对外担保事项。

（四）重大诉讼或仲裁事项

2016年10月31日，重庆蜀电淏宸电气工程有限公司（原名称为“重庆英石建筑安装工程有限公司”）作为原告向重庆市北碚区人民法院起诉发行人子公司正川永成，要求正川永成返还其因承建正川永成35KV专变电站工程而向正川永成缴纳的履约保证金150万元。2016年11月26日，正川永成向重庆蜀电淏宸电气工程有限公司提起反诉，要求重庆蜀电淏宸电气工程有限公司因未按合同约定的要求购置材料，向正川永成支付赔偿金及延迟费共计446万元。目前本案尚未判决。

截至本招股意向书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的其他诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署日，公司控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的其他尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、有关本次发行的各方当事人

（一）发行人

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（二）保荐机构（主承销商）

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（三）发行人律师

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（四）申报会计师

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（五）验资机构

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（六）资产评估公司

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（七）股票登记机构

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（八）收款银行

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（九）拟上市的证券交易所

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二、有关本次发行的重要时间安排

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第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（二）财务报告及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅时间

工作日上午9：00～11：30；下午1：30～3：30

三、文件查阅地点

（一）重庆正川医药包装材料股份有限公司

地址：重庆市北碚区龙凤桥街道正川玻璃工业园

电话：023-68349898

传真：023-68349866

联系人：费世平

（二）申万宏源证券承销保荐有限责任公司

地址：上海市徐汇区常熟路239号

电话：021-54033888

传真：021-54047982

联系人：周学群、孙艳萍

重庆正川医药包装材料股份有限公司

2017年7月31日