起步股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

起步股份有限公司

首次公开发行股票招股意向书摘要

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起步股份有限公司

浙江青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号

首次公开发行股票招股意向书摘要

保荐机构（主承销商）

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广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618号

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

一、股份锁定及持股意向承诺

1、发行人控股股东香港起步国际集团有限公司承诺：

（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；在公司首次公开发行并上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者首次发行并上市后6个月期末收盘价低于发行价，则直接或间接所持股票的锁定期自动延长6个月（若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理，下同）。

（2）对于首次公开发行并上市前持有的公司股份，本公司将严格遵守前述关于股份锁定期限的承诺，在锁定期内，不出售首次公开发行并上市前持有的公司股份。

（3）在锁定期满后，本公司如拟减持公司股份时，将按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的相关规定办理，并提前3个交易日公告（中国证监会、证券交易所关于通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的公告期另有规定的，从其规定）。本公司在锁定期满后两年内减持股份的，减持价格不低于首次公开发行并上市的发行价。

（4）在锁定期满后，本公司如拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份时，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。在锁定期满后，本公司如拟通过大宗交易方式减持股份时，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。在锁定期满后，本公司如拟通过协议转让方式减持股份时，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外；减持后不再具有大股东身份的，本公司在6个月内继续遵守本承诺函本条第一款关于减持比例以及第5条关于履行信息披露义务的规定。

（5）在锁定期满后，本公司如拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份时，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。在减持时间区间内，本公司在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。本公司及一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，本公司应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。本公司应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。

（6）本公司如未能履行关于股份锁定期限、持股意向及减持意向的承诺时，相应减持收益归公司所有。

（7）本公司做出本承诺函是以本承诺函做出之日现行有效的证监会、证券交易所减持规则做出，若届时减持规则有所调整的，本承诺函内容相应调整。

2、发行人实际控制人章利民承诺：

自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前所持有的Superior Wisdom Holdings Limited的股份以及间接持有的香港起步国际集团有限公司的股份，也不由Superior Wisdom Holdings Limited或香港起步国际集团有限公司回购该等股份。

3、发行人持股5%以上股东邦奥有限公司承诺：

（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

（2）对于首次公开发行并上市前持有的公司股份，本公司将严格遵守前述关于股份锁定期限的承诺，在锁定期内，不出售首次公开发行并上市前持有的公司股份。

（3）在锁定期满后，本公司如拟减持公司股份时，将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的相关规定办理，并提前3个交易日公告（中国证监会、证券交易所关于通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的公告期另有规定的，从其规定）。

（4）在锁定期满后，本公司如拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份时，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。在锁定期满后，本公司如拟通过大宗交易方式减持股份时，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。在锁定期满后，本公司如拟通过协议转让方式减持股份时，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外；本公司减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，本公司在6个月内应当遵守本承诺函第4条第一款关于减持比例以及第5条关于履行信息披露义务的规定。

（5）在锁定期满后，在本公司持有公司股份5%以上时，本公司如拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份时，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。在减持时间区间内，本公司在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，本公司应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。本公司通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。

（6）本公司如未能履行关于股份锁定期限、持股意向及减持意向的承诺时，相应减持收益归公司所有。

（7）本公司做出本承诺函是以本承诺函做出之日现行有效的证监会、证券交易所减持规则做出，若届时减持规则有所调整的，本承诺函内容相应调整。

4、公司其他股东昊嘉投资有限公司、东华国际有限公司、丽水晨曦股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司、珠海横琴众星久盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）、广东温氏投资有限公司、深圳尚邦投资管理有限公司、深圳市大雄风创业投资有限公司承诺：

（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

（2）在锁定期满后，本公司/本合伙企业如拟减持公司股份时，将按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的相关规定办理。

（3）在锁定期满后，本公司/本合伙企业如拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持本公司所持有的公司首次公开发行前股份或公司上市后非公开发行股份（以下所称减持股份均指减持所持有的公司首次公开发行前股份或公司上市后非公开发行股份）时，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。在锁定期满后，本公司/本合伙企业如拟通过大宗交易方式减持股份时，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。在锁定期满后，本公司/本合伙企业如拟通过协议转让方式减持股份时，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。

（4）本公司/本合伙企业如未能履行关于股份锁定期限的承诺时，相应减持收益归公司所有。

5、直接或间接持有公司股份的董事/监事/高级管理人员章利民、周建永、徐海云、邹习军承诺：

（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

（2）在锁定期满后，本人如拟减持公司股份时，将按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的相关规定办理。

（3）本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司上市后发生除权除息等事项的，发行价将进行相应调整。

（4）本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的比例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人所持公司股份。

（5）在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；②离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

（6）在锁定期满后，本人如拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份时，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。在减持时间区间内，本人在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。本人及一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，本人应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。本人应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。

（7）本人如未能履行关于股份锁定期限及减持意向的承诺时，相应减持收益归公司所有。

（8）本人将同时履行本人直接或间接持股的公司股东所作出的承诺，其中相关要求与本承诺不一致的，本人将按照更为严格的要求履行。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

二、关于股价稳定预案的承诺

（一）启动股价稳定措施的条件、程序及停止条件

1、启动条件及程序

公司自股票上市之日起3年内，出现连续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，应当在10个交易日内召开董事会审议稳定公司股价的具体方案，明确该等方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后启动实施。

2、停止条件

在稳定股价的具体措施实施前，如公司股价已经不满足上述启动稳定股价措施的条件，可不再实施该措施。在稳定股价措施实施期间，如公司股票连续10个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产或继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件时，将停止实施股价稳定措施。在稳定股价措施实施期满后，如启动条件再次成就时，则再次启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

当上述股价稳定措施启动的具体条件成就时，公司应根据市场情况、公司财务状况和未来发展等因素，按以下顺序采取下列措施稳定公司股价：

1、实施利润分配或资本公积转增股本

在启动稳定股价措施的条件满足时，若公司计划通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。公司将在10个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、《公司章程》的规定。

2、公司回购股份

如公司利润分配或资本公积转增股本实施后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施利润分配或资本公积转增股本时，公司应启动向社会公众股东回购股份的方案：公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各项：（1）公司回购股份的价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产；（2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；（3）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,500万元；（4）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%，如上述（3）与本项冲突的，按照本项执行；（5）单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。

3、控股股东及实际控制人增持公司股份

如公司回购股份实施后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股份回购时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

控股股东、实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：（1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；（2）单次用于增持的资金金额不超过上一会计年度从公司所获得现金分红金额的20%；（3）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一会计年度从公司所获得现金分红金额的60%。

4、董事、高级管理人员增持公司股份

如控股股东、实际控制人增持公司股份实施后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东、实际控制人增持时，在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：（1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；（2）单次用于增持的资金金额不超过上一会计年度从公司领取的税后薪酬总和的20%；（3）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一会计年度从公司领取的税后薪酬总和的60%。

公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司、公司控股股东及实际控制人、现任董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

独立董事在实施上述稳定股价预案时，应以实施股价稳定措施后其仍符合中国证监会、证券交易所及《公司章程》所规定和要求的独立性为前提。

（三）未能履行预案要求的约束措施

公司未按本预案启动回购或未按预案执行的，应及时、充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

公司控股股东及实际控制人未按本预案启动增持或未按预案执行的，公司不得向控股股东及实际控制人分红，且控股股东及实际控制人直接或间接持有公司股份的锁定期限相应延长，直至相关承诺履行完毕。

公司董事、高级管理人员未按本预案启动增持或未按该预案执行的，公司将暂停支付相关董事和高级管理人员的全部工资、奖金、津贴和股东分红（如有），同时直接或间接持有公司股份的董事和高级管理人员的持股锁定期限相应延长，直至相关承诺履行完毕。

三、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损失的承诺

（一）发行人相关承诺

公司对首次公开发行股票并上市的招股意向书的真实性、准确性和完整性作出如下承诺：

1、公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在5个交易日内根据相关法律、法规及《公司章程》的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，审议具体回购方案；在股东大会审议通过回购公司股票的方案后，公司将依法通知债权人，并向中国证监会、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，然后启动并实施股份回购程序。公司将按照市场价格和首次公开发行股票的发行价格孰高的原则确定回购价格。市场价格为实施回购程序前一个交易日的收盘价，若前一个交易日公司股票停牌，则以停牌前最后一个交易日的收盘价为准。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量将进行相应调整。

3、如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

4、公司未能履行上述承诺时，应及时、充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

（二）控股股东相关承诺

本公司对起步股份首次公开发行A股股票招股意向书的真实性、准确性和完整性作出如下承诺：

1、起步股份招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促起步股份依法回购首次公开发行的全部新股。

2、如起步股份招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

3、本公司未能履行上述承诺时，应书面说明具体原因并通过起步股份予以公告，并不得向起步股份领取分红，且持有股份的锁定期限相应延长，直至相关承诺履行完毕。

（三）发行人实际控制人相关承诺

1、如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

2、本人未能履行上述承诺时，应书面说明具体原因并通过起步股份予以公告，并不得向公司领取全部工资、奖金、津贴和股东分红（如有），同时直接或间接持有公司股份的锁定期限相应延长（如有），直至相关承诺履行完毕。

（四）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺

1、如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

2、本人未能履行上述承诺时，应书面说明具体原因并通过起步股份予以公告，并不得向公司领取全部工资、奖金、津贴和股东分红（如有），同时直接或间接持有公司股份的锁定期限相应延长（如有），直至相关承诺履行完毕。

（五）发行人中介机构相关承诺

1、保荐机构承诺

若因本公司为起步股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。

2、发行人律师承诺

君悦为发行人首次公开发行股票所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

若因君悦未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，君悦将按照中国证券监督管理委员会作出的有效认定或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失，赔偿数额以与投资者协商一致确定的结果、有效的行政决定、最终的司法裁决确定。

3、发行人会计师承诺

正中珠江为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

四、本次发行前未分配利润的处理

2016年4月7日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议案》，如本次公司首次公开发行股票成功，则发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例享有。

五、关于本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例

根据《公司章程（草案）》，本次发行后，发行人有关股利分配的主要规定如下：

公司应充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（一）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配期期间间隔：公司每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）利润分配条件和比例

1、现金分配的条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足公司正常法定公积金的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。

特殊情况是指如公司未来十二个月内重大资本性支出项目（募集资金项目除外)累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%时，可以不进行现金分配。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。

如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

2、股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）利润分配政策决策机制与程序

1、公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。

独立董事还可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五）利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

六、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

1、行业规范标准调整的风险

儿童服饰产品较成人服饰更为重视产品的安全性和舒适性，因此国家对儿童服饰市场的规范力度不断加强。如2016年实施的《儿童鞋安全技术规范》和《婴幼儿及儿童纺织产品安全技术规范》，是我国儿童服饰类行业重要的强制性标准，通过对不同年龄段的儿童产品予以区别，在技术要求上对各种可能造成儿童伤害的因素进行规范。行业规范标准的完善和监管力度的趋严对儿童服饰生产企业的产品材质选取和生产工艺提出更高的要求，若未来公司在产品材质选取或生产工艺等方面不能适应日趋严格的行业监管要求，将对公司的产品品质和品牌形象带来不利影响。

2、业绩持续增长存在不确定性的风险

公司主要从事儿童服饰产品的设计、研发、生产和销售。在我国，制鞋和纺织服装业作为传统行业，竞争比较激烈。目前儿童服饰行业已从质量、价格的竞争转化为品牌、渠道和设计能力的综合实力竞争，而公司综合实力的提高是一个长期积累的过程。

公司产品主要定位于中端市场，该领域竞争品牌较多，如巴拉巴拉、安奈儿、361° KIDS等。此外，随着儿童服饰消费市场逐年增大，国际品牌也做出了更加成熟、本土化的扩张选择，与国内儿童服饰各品牌之间的竞争日益激烈。公司凭借品牌影响力和营销网络等优势已占据市场有利地位，根据Euromonitor Passport数据库（2016版）的统计，2015年ABC KIDS童鞋的市场占有率位居国内市场第一位，ABC KIDS童装的市场占有率位居国内市场第七位。近年来虽然公司在市场占有率、营收规模和盈利能力等方面持续提升，但并未取得绝对领先的市场地位。因此，未来若公司不能进一步提高市场占有率，将对公司品牌提升和业绩可持续增长等产生不利影响。

3、品牌单一风险

报告期公司主要收入来源于“ABC KIDS”品牌的儿童服饰产品，存在过于依赖单一品牌的经营风险。品牌是影响消费者购买选择的重要因素之一。消费者对品牌的忠诚度来自于对品牌文化和附着元素的认同感。公司经过多年的经营积累，已形成了独特的品牌风格。如果公司“ABC KIDS”品牌出现影响品牌声誉的不利事件，或品牌的市场竞争力大幅下降，将对公司的经营业绩产生不利影响。

此外，市场上部分不法厂商为获取高额利益，会仿冒知名品牌进行非法生产销售。近年来，公司品牌在国内市场上树立了良好的市场形象，已具有一定的品牌知名度，较容易受到仿冒。未来如果公司品牌被大量仿冒，将对公司品牌形象和盈利能力产生不利影响。

4、应收账款风险

2014年-2016年各年末，公司应收账款余额分别为19,284.99万元、32,897.39万元和36,001.86万元，目前公司对经销商应收账款的账龄主要在1年以内，虽然公司与经销商的合作时间较长，报告期内也不存在应收经销商货款发生坏账的情况，但若个别经销商在销售规模扩张的过程中因经营不善出现拖欠公司货款的情况，将对公司的资金周转产生不利影响。

5、募集资金投资项目实施风险

本次公开发行募集资金将用于“营销网络及区域运营服务中心建设项目”，上述项目的顺利实施，将有助于优化公司现有的运营模式，进一步提高公司运作效率和管理绩效，全方位提高公司的市场竞争力。虽然上述项目经过了充分的市场调研、论证，项目的市场前景良好，但由于市场环境瞬息万变，项目实施的不确定性因素较多，如行业发展趋势的变化、消费习惯的改变、城市核心商圈的变动或者项目管理的能力不足等，均可能导致未来募集资金投资项目的实施过程、建设进度、市场拓展效果、项目收益等与预测情况存在差异。

因此，本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

七、2017年一季度及上半年主要经营情况的说明

（一）2017年一季度主要经营情况说明

2017年一季度，发行人日常经营状况正常，主营业务未发生重大变化。发行人2017年第一季度合并报表中主要会计报表项目及同期对比情况如下：

单位：万元

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注：以上数据未经审计。

发行人财务报告审计截止日后的经营情况良好。2017年1-3月，发行人实现的主营业务收入25,546.16万元，较上年同期增长4.52%。2017年1-3月，发行人归属于母公司所有者的净利润为2,892.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,808.48万元，分别较上年同期增长4.11%和7.48%。发行人2017年1-3月的日常经营情况与上年同期相比较为平稳。

（二）2017年上半年预期经营情况说明

2017年上半年，发行人日常经营状况正常，主营业务未发生重大变化。发行人预期的2017年上半年合并报表中主要会计报表项目及同期对比情况如下：

单位：万元

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注：2017年1-6月数据为预计数，相关数据未经审计，不构成盈利预测。2016年1-6月数据为审定数。

2017年1-6月预计的归属于母公司所有者的净利润为10,200.00万元与上年同期相比增加了2,064.34万元，增幅为25.37%，主要是由于发行人在上半年收到了较多的政府补助所致。2016年和2017年上半年，发行人收到主要政府补助情况如下所示：

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根据发行人2017年1-6月的预期数据，发行人2017年1-6月营业收入为57,400.00万元，与上年同期相比变动幅度增长5.39%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,800.00万元，与上年同期相比增加幅度将在0.17%。发行人2017年1-6月的日常经营情况与上年同期相比较为平稳。

八、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施

公司董事会就公司首次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺。公司第一届董事会第四次会议和公司2016年第二次临时股东大会就上述事项通过了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》。

（一）本次发行募集资金到位当年公司每股收益的变动趋势

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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根据公司本次发行方案，公司拟公开发行4,700万股股票，占发行后总股本的比例不低于10%，本次发行完成后公司总股本将由42,297.97万股增至46,997.97万股，股本规模将有所增加。

本次募集资金到位后，将投入到“营销网络及区域运营服务中心建设项目”，以推动公司业务发展。由于本次募集资金投资项目具有一定的建设周期，且从募投项目建成到产生效益尚需一定的时间，无法在募集资金到位当年即产生预期收益。因此，预计本次公开发行完成后，公司当年基本每股收益或稀释每股收益将低于上年度，即期回报存在被摊薄的风险。

（二）本次发行的必要性和合理性

本次公开发行募集资金将全部用于营销网络及区域运营服务中心建设项目，相关项目的必要性及合理性分析详见本招股意向书“第十三节 募集资金运用”之“四、募集资金投资项目概况”部分的内容。

本次募投项目建设目的主要是通过儿童服饰产品全渠道供产销体系的融合，提高公司内外部各个业务环节对市场信息的连锁反馈，通过扩大品牌影响力、优化客户服务体系、提升消费体验，实现对终端消费者的精准营销，通过现有渠道的扩张和销售规模的增长，实现促进客户发展并分享客户成长的目的。

尽管公司通过多年的品牌运营和市场开拓已经步入了良好的发展轨道，但是目前公司的资产规模仍难以满足公司长远发展的需要，选择本次融资能够有效实施募集资金投资项目，进一步增强公司资本实力及盈利能力。由于募集资金投资项目从建设到逐步释放利润需要一定时间，虽然短期来看会对公司每股收益形成摊薄，但是长期来看本次融资对相关财务指标将产生积极的提升效应。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

根据公司未来的战略规划，本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，是对公司现有营销渠道和管理的补充和优化。目前，公司在人员、技术和市场方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体情况如下：

1、公司在人员方面的储备

公司重视挖掘并培养内部人力资源，目前已经组建了一支专业的内部人才培训队伍并形成了科学合理的培训机制，对企业内部运营、管理和终端市场各部门员工进行系统的专业培训。公司将培训作为一项常规化的工作，并使培训分层级、有针对性地进行，使各方面的人才能够快速成长，在各自的岗位上发挥出最大的作用。

为配合募投项目实施后新增的岗位需求，公司在人员方面的培养、扩充、储备措施如下：①全面提升人力资源管理水平。加强从劳动合同、劳务协议等文件的规范和人才引进的渠道建设，强化基础管理工作；②建立完善的培训体系，注重人才发展与培养。通过有效的激励手段，营造积极向上的学习氛围；建立系统的规划性人才、梯队型人才、储备人才和新入职员工的培训体系；③根据公司发展战略，有计划性、针对性地引进高端人才及特殊人才；④结合公司的实际情况与发展战略，建立一套符合公司实际情况，具有可操作性的薪酬及绩效管理体系。

2、公司在市场方面的储备

经过多年的发展，公司已从一家区域性儿童用品企业，发展为全国性的知名儿童服饰品牌公司，公司品牌的知名度和影响力逐步提高。截至2016年12月31日，公司的经销网络覆盖31个省市和自治区，形成了一定的渠道规模优势和市场发展优势。同时，公司还紧跟时代趋势，收回了线上渠道的经营权并迅速与天猫、京东等知名电商平台展开了良好合作，目前公司线上渠道的销售规模呈现出稳步上升的趋势。

3、公司在产品研发等方面的储备

公司拥有独立的童鞋和童装研发部门，产品研发人员拥有丰富的儿童服饰产品研发和设计经验。童鞋方面，公司先后在青田、泉州等地设立皮鞋开发中心和运动鞋开发中心，整合各区域优势资源，吸纳温州及其周边地区皮鞋产业和福建运动鞋产业人才，共同打造公司童鞋产品线，不断提升产品的舒适度和款式设计水平。童装方面，公司在深圳设立服装开发中心，招揽国内业界前沿的资深设计师团队，并与法国、韩国、马来西亚等国际设计师团队合作，不断提高公司的设计水平。同时，公司服装开发中心还和国际流行趋势提供商WGSN、POP、蝶讯网等潮流资讯平台合作，为设计团队提供最新的流行信息，包括面料、色彩、图案及款式等元素，为设计开发建立优质的信息平台，保证了消费者的多样化需求。

（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

（1）现有业务板块的运营情况及未来的发展态势

报告期内，公司主营儿童服饰产品的研发设计、生产及销售。2014年度-2016年度，公司主营业务收入分别为90,764.03万元、112,527.16万元和123,375.29万元，净利润分别为10,518.73万元、15,062.78万元和17,566.54万元，受国民消费水平提高及国家产业政策影响，公司主营业务规模持续增长。预计随着二孩政策的放开和80后、90后等年轻父母品牌意识的加强，包括公司在内的具有一定品牌影响力的儿童服饰企业的市场占有率将逐步提升，公司的盈利能力也将得到进一步的提高。

（2）现有业务板块的主要风险及改进措施

公司面临的主要风险详见本招股意向书“第四节 风险因素”。

2、应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为应对本次发行摊薄即期回报，公司将采取以下措施：

（1）积极拓展公司主营业务，增强持续盈利能力

本次公开发行完成后，公司资金实力增强，净资产规模扩大，资产负债率下降，从而提升了公司的抗风险能力和持续经营能力。在此基础上，公司将通过募投项目大力拓展主营业务，提升品牌知名度和美誉度，提高消费者的消费体验，通过线上线下销售的融合和对消费者的精准营销，扩大市场份额和销售规模，增强公司持续盈利能力，提高股东回报。

（2）加强公司内部控制建设，提高日常经营效率

公司将努力加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，提高日常经营效率。具体而言，公司将继续改善采购、生产、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营业绩。

（3）加快募投项目建设进度，提高资金使用效率

公司募投项目符合公司发展战略和国家产业政策，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金到位前，公司将根据实际情况以自有资金或银行贷款等方式先行投入，加快募投项目建设进度，争取早日实现预期收益，提高股东回报。同时，公司将严格执行《募集资金管理办法》，加强对募集资金的管理，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险，保障投资者的利益。

（4）完善现金分红政策，优化投资回报机制

公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后利润分配政策及上市后未来三年股东回报规划的议案》，就公司股利分配政策、利润分配方案和利润分配形式、上市后的分红回报规划和机制等内容作出具体规定。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策的相关规定，充分保障中小股东的利益，并将结合公司实际经营情况，不断优化投资回报机制。

需要提请投资者注意，上述对即期回报摊薄采取的填补措施并不等同于对公司未来利润做出保证。

（五）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益；

2、本人对自身日常的职务消费行为进行约束；

3、本人不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊销即期回报保障措施的执行情况相挂钩；

5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。

第二节 本次发行概况

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本次发行费用预计共需4,291.4263万元，各项费用均为不含税金额，具体明细如下：

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人设立及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

2015年10月30日，香港起步、邦奥有限、丽水晨曦、乾亨投资、昊嘉投资、东华国际、众星久盈、温氏投资、尚邦投资、大雄风投资、新兴齐创签订《发起人协议书》，约定共同发起设立股份有限公司，以起步有限截至2015年8月31日经审计的账面净资产713,315,424.73元作为折股依据，按1.6864：1的比例折为422,979,658股，整体变更设立起步股份有限公司，溢价部分290,335,766.73元计入资本公积。

2015年11月14日，公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会。

2015年12月4日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅行政许可决定书》（浙商务外资许可[2015]144号），同意公司变更为股份有限公司。

2015年12月17日，丽水市市监局向公司下发变更后的《营业执照》，公司统一社会信用代码为913311006982950225，注册资本为422,979,658元。

（二）发起人

公司发起人为香港起步、邦奥有限、丽水晨曦、乾亨投资、昊嘉投资、东华国际、众星久盈、温氏投资、尚邦投资、大雄风投资、新兴齐创。各发起人发起设立时的基本情况如下：

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三、发行人股本情况

（一）发行人股本及锁定情况

本次公开发行股票的数量不超过4,700万股，不低于本次发行后公司总股本的10%。关于本次发行前公司股份锁定的承诺请参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股份锁定及持股意向承诺”。

（二）持股数量及比例

(下转23版)