(上接22版)

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（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

截至本招股意向书摘要签署之日，除温氏投资是新兴齐创的基金管理人外，公司其他股东间不存在关联关系情况。温氏投资与新兴齐创持有发行人比例情况如下：

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四、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务及设立以来变化情况

公司的主营业务为童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、生产和销售，是国内儿童用品知名的品牌运营商，致力于为3-13岁儿童提供品类齐全、风格多样的服饰产品，包括运动鞋、皮鞋、布鞋、童装及配饰等。

公司自设立以来一直从事童鞋、童装和儿童服饰配饰相关业务，主营业务未发生重大变化。

（二）主要产品及用途

公司的主营业务为童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、生产和销售，是国内儿童用品知名的品牌运营商。公司的产品品类、类型及款数情况如下：

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（三）销售方式和渠道

公司目前主要的销售模式为经销模式。截至2016年12月31日，公司经销商分布在覆盖全国31个省（直辖市、自治区）。随着近年来电子商务的发展，电子商务销售成为儿童服饰等消费品的一个重要且快速发展的销售模式，公司与天猫、京东商城等电子商务平台均开展了合作，采取与线下店铺差异化的产品营销策略，从而使电商销售与线下实体网点销售相辅相成，相互促进。

（四）主要原材料

公司生产方式分为自主生产和外协生产，按公司生产方式，对外采购主要为原材料和产成品，其中自主生产所需的原材料主要包括底料、面料、包装和辅料等，成品采购主要包括童鞋、童装和配饰等。公司所采购的能源主要为水和电。

（五）发行人在行业中的地位

1、竞争地位

（1）童鞋的市场地位

童鞋方面，公司坚持以产品研发和创新为核心，不断提升产品的舒适度和外观设计水平，ABC KIDS童鞋符合儿童身体状况及生物力学原理，满足童鞋透气、减震、安全等多方面需求。

根据Euromonitor Passport数据库（2016版）的统计，2015年中国童鞋市场前10大品牌市场占有率为20.1%。ABC KIDS属于中国童鞋市场的领先品牌，2015年ABC KIDS的市场占有率达4.01%，名列童鞋市场第一位。

（2）童装的市场地位

近年来，公司在保持原有童鞋业务在行业领先的基础上，大力发展童装业务，把童装和童鞋业务的协同发展作为公司战略之一，形成了童鞋、童装两大业务齐头并进的良好发展态势。童装方面，公司吸收国际最新潮流信息，以面料、色彩、款式等为主要设计元素，产品品类丰富齐全，ABC KIDS童装依托童鞋业务良好的品牌效应和完善的营销网络，取得了迅速发展。

相较于童鞋市场，童装市场集中度较低，根据Euromonitor Passport数据库（2016版）的统计，2015年中国童装市场前10大品牌市场占有率为10.77%。近年来，ABC KIDS在童装市场表现良好，市场占有率已从2013年0.46%提升至2015年0.64%，名列童装市场第七位。

2、竞争优势

（1）显著的市场地位及良好的品牌形象

公司成立以来一直致力于提供健康舒适的儿童用品，公司的儿童服饰产品覆盖全国主要省市和地区，外观新颖时尚、产品品类齐全、性价比较高，在国内儿童服饰市场中具有较强的竞争优势，特别在二、三线城市中优势更加突出。近年来公司的市场地位不断提升，市场份额不断扩大。随着公司研发、生产及营销系统的提升，未来品牌知名度和市场影响力将进一步提高。同时，ABC KIDS以“因为爱”为其品牌文化精神，积极发起或参与“温暖中国行”“新年新衣”等一系列公益事业，帮助中国少年儿童健康成长，树立起了良好的品牌形象。

（2）较强的研发设计能力

公司拥有独立的童鞋和童装研发部门，产品研发人员拥有丰富的儿童服饰产品研发和设计经验。童鞋方面，公司先后在青田、泉州等地设立皮鞋开发中心和运动鞋开发中心，整合各区域优势资源，吸纳温州及其周边地区皮鞋产业和福建运动鞋产业人才，共同打造公司童鞋产品线，不断提升产品的舒适度和款式设计水平。童装方面，公司在深圳设立服装开发中心，招揽国内业界前沿的资深设计师团队，并与法国、韩国、马来西亚等国际设计师团队合作，不断提高公司的设计水平。同时，公司服装开发中心还和国际流行趋势提供商WGSN、POP、蝶讯网等潮流资讯平台合作，为设计团队提供最新的流行信息，包括面料、色彩、图案及款式等元素，为设计开发建立优质的信息平台，保证了消费者的多样化需求。

公司始终高度重视产品自主创新，公司组建的“浙江省起步儿童鞋服技术研究院”荣列浙江省科技厅、浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信息化委员会联合发布的省级企业研究院建设计划。公司通过持续不断地对产品结构、材料、功能及舒适性进行开发与创新，积极推广对行业发展有促进作用的相关技术，通过优势互补实现协同创新，为产业成长发挥贡献作用。

（3）完善的销售网络布局和丰富的营销运营经验

经过多年的发展，公司已从一家区域性儿童用品企业，发展为全国性的知名儿童服饰品牌公司。截至2016年12月31日，公司的经销网络覆盖全国31个省市和自治区，形成了庞大的渠道规模优势。在此基础上，公司实行营销管理标准化输出，统一为零售网点提供店铺审核、店铺形象管理、商品陈列、店铺管理实务等支持服务，及时对销售、库存、物流等环节进行高效管理，帮助经销商从市场竞争中脱颖而出，与经销商实现协同成长。公司的经销商网络分布情况如下：

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公司紧跟时代发展步伐，打造电商渠道，与天猫、京东等知名电商平台良好合作。ABC KIDS品牌线上线下实行差异化营销，电商销售与线下实体网点销售相辅相成，相互促进，近年来公司的电商销售规模保持稳步增长。随着公司儿童服饰产品知名度的提高，公司将展开更加完善的线上规划布局。

（4）丰富的产品品类

公司产品主要定位于3-13岁儿童，产品线包含全季节各类儿童服饰产品，满足儿童服装和鞋子的多样化搭配需求。公司的童装产品包括T恤、裤类、毛衫、裙类、外套、羽绒服等；童鞋产品包括运动鞋、皮鞋、布鞋等，同时公司还自主研发了如减震、防臭、防水等多功能的童鞋。公司童装和童鞋产品协同发展，丰富的产品线满足了消费者对儿童服饰产品的一站式购物需求。

（5）经验丰富的管理团队

公司高管团队普遍从事服饰行业十多年，拥有丰富的服饰研发、生产和销售经验，对儿童服饰行业的发展变革有深刻认识，能够准确把握行业发展方向，为公司的迅速发展提供了至关重要的作用。中层管理团队是公司在研发、生产、质量控制、营销及财务管理等各领域的中流砥柱，多年来在促进各部门切实执行公司经营策略的过程中积累了丰富的经验。在管理团队的带领下，公司立足市场需求，不断调整发展战略，灵活整合各方面资源，协调研发、生产采购、物流和销售等各部门的工作开展，确保各个环节高效运行。

（6）完善的供应链体系

公司已经开发并组织起一条能够充分适应国内儿童服饰行业发展情况以及公司业务现状和未来发展方向的供应链。公司在全国服饰产业资源重点集中区域进行了前瞻性的合理布局，先后在青田、泉州等地建立基地，同时，公司将生产基地与市场对接，充分整合各地产业信息、原材料资源、人力资源以及市场营销资源，利用上游供应商及下游经销商的资源和地域优势，推行全供应链的一体化发展，使公司能够在产业的各个环节挖掘价值，在保证高水平质量控制的前提下，实现适应需求变化的灵活供应。

五、发行人业务及生产经营相关的资产权属情况

（一）主要固定资产

截至2016年12月31日，公司固定资产价值为39,562.48万元，总体成新率为88.89%，固定资产使用情况良好，不存在非正常重大报废或更新的可能。

（二）主要无形资产

1、商标

截至2016年12月31日，公司共拥有61项商标，其中，国内商标注册59项，国外商标2项。

2、专利

截至2016年12月31日，公司及其子公司福建起步共拥有78项专利，其中，发明专利6项，实用新型专利67项，外观设计专利5项。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

公司的主营业务是童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、生产和销售。

公司控股股东香港起步除控制起步股份外，不存在控制其他企业的情况。香港起步的主营业务为投资与进出口贸易，与公司不存在同业竞争。

公司实际控制人章利民除控制起步股份、香港起步外，还控制Superior Wisdom、Mindray、Joyful June、ABC投资、ABC国际、开曼起步等境外公司和花花世家，境外公司的主营业务均为投资，花花世家的主营业务为知识产权代理、信息咨询，与公司不存在同业竞争。

综上，截至招股意向书签署日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）关联采购

报告期内，公司发生的关联采购情况如下：

单位：万元

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（2）关联租赁情况

报告期内，发行人与花花世家之间的关联租赁如下：

单位：万元

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花花世家为公司实际控制人控制的企业，其无偿为公司提供厂房租赁。公司按照市场价格确认59.72万元/年的租赁费用，并根据相关会计准则计入公司资本公积。2014年底随着公司新厂区的建成使用，公司终止了对花花世家厂房的租赁。

（3）向董事、监事和高级管理人员支付工资薪酬的情况

2014年度-2016年度，公司向董事、监事和高级管理人员支付工资薪酬分别为99.55万元、200.91万元和261.86万元。

2、偶发性关联交易

（1）关联方资金往来

单位：万元

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注：章秀连为公司董事长章利民之姐。

（2）关联担保情况

报告期内，公司作为被担保方的关联担保情况如下：

单位：万元

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注：祁小秋为周建永之配偶，周建永为公司董事、总经理。

（3）关联方资产转让情况

①收购温州起步

2015年4月8日，公司召开股东会议并作出决议，同意受让香港起步持有的温州起步100.00%的股权，股权转让对价合计5,669.36万元，并同意温州起步儿童用品有限公司名称变更为温州起步信息科技有限公司，注册资本由500.00万美元变更为按出资当日汇率折算的3,115.00万元人民币。同日，香港起步与起步有限签订关于《温州起步儿童用品有限公司股权转让协议》，双方同意本次股权转让款直接由香港起步以所持温州起步股权对起步有限增资形式支付，本次增资全额计入股本溢价，未增加注册资本。

2015年4月28日，温州市商务局出具《关于同意温州起步儿童用品有限公司股权转让、变更企业类型的批复》（温商务审批[2015]26号），同意温州起步本次股权转让，公司类型由“外商独资企业”变更为“内资有限责任公司”。温州起步成为公司的全资子公司。

2015年4月28日，温州市商务局下发《外商投资企业批准证书注销回执》（注销编号：H330300002015002），因温州起步转为内资企业，故于2015年4月28日缴回温州起步外商投资企业批准证书。

2015年5月7日，温州市工商行政管理局向温州起步核发变更后的《营业执照》。至此，起步有限持有温州起步100%股权。

公司就上述收购温州起步事项在浙江省青田县商务局进行外商投资企业境内投资备案，并取得青商资备案字[2016]第1号《外商投资企业境内投资备案表》。

温州起步主要从事童装产品的销售。本次资产重组属于同一实际控制人控制下的相同、类似或相关业务的整合，主要是为了实现公司主营业务完整，有效避免同业竞争及消除关联交易，促进公司完成产业链的扩张与整合，提高资源整合能力和盈利能力。

②车辆处置

2015年5月，公司向现任副总经理徐海云转让车辆，车辆账面价值103.29万元，公司按照丽水市车辆管理所的评估价格100.00万元转让。

（4）偶发性关联交易对公司当期经营成果及主营业务的影响

关联方对公司提供的资金支持缓解了公司营运资金的压力，促进了公司主营业务规模的扩张，提升了公司的盈利水平。公司对温州起步的收购实现了公司主营业务的完整，解决了同业竞争与关联交易情形，促进公司完成产业链的扩张与整合，从而提高公司的资源整合能力和盈利能力。

3、关联方应收应付款项余额

报告期内，公司关联方应收应付款项如下：

单位：万元

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注：2016年末，公司对丽水大明的其他应付款为应付的工程尾款。

4、独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事对公司的关联交易进行了审核，并发表了明确的意见。公司独立董事认为：公司最近三年发生的关联交易均遵循了市场交易原则，价格公允，没有损害公司或股东权益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情况，也不会对公司独立性产生影响。在公司改制成为股份公司及制定《关联交易决策制度》等相关制度后，各项关联交易均履行了《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定的程序。

5、关联交易对财务和经营的影响

公司报告期与关联方发生的关联交易，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

七、发行人董事、监事和高级管理人员

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

公司控股股东为香港起步，实际控制人为章利民。

香港起步的基本情况如下：

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章利民，男，1971年出生，中国澳门永久性居民（身份证号为14076**（*）），持有中国澳门护照（护照号：MA01185**），现任公司董事长。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表

1、资产负债表

单位：元

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2、利润表

单位：元

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3、现金流量表

单位：元

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（二）报告期非经常性损益的具体内容

根据正中珠江出具的非经常性损益鉴证报告（广会专字[2017]G15008240175号），报告期内公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下：

单位：万元

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（三）报告期主要财务指标

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根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定，公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：

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（四）管理层分析与讨论

1、财务状况分析

2014年-2016年各年末，公司资产总额分别为97,520.89万元、138,525.25万元和125,394.42万元，其中，2015年末公司资产总额较上期末分别增加41,004.36万元，同比增长42.05%，主要是随着公司业务规模不断扩大和股东投入的增加，固定资产、应收账款、其他流动资产和货币资金等相应增加，2016年末公司资产总额较上期末减少13,130.83万元，同比下降了9.48%

2014年-2016年各年年末，公司流动资产占总资产的比例分别为69.70%、68.14%和65.09%，占比较高，主要原因是：一方面，公司主要通过经销模式进行销售，报告期内公司的品牌影响力和市场的认可度逐步提高，为了支持现有渠道的发展，公司维持了一定的应收款项和存货规模，因而导致公司流动资产占比的提高；另一方面，随着报告期内股东投入资金的逐步到位，公司流动资产规模也相应增加。

2014年-2016年各年年末，公司负债总额分别为46,548.13万元、59,339.72万元和28,642.35万元。2015年末公司负债总额较上期末增加12,791.59万元，分别同比增长27.48%，主要原因是随着公司业务规模不断扩大，股东借款、应付款项、短期借款和应交税费等相应增加。2016年末较2015年末，负债总额减少了30,697.37万元，主要是由于当年公司向控股股东香港起步偿还了关联借款和部分短期银行借款，同时，随着公司存货周转效率的提高和福建运动鞋生产基地建成启用，使得公司应付票据和应付账款有所下降。

2014年和2015年末，公司流动负债占负债总额的比例分别为83.69%、77.39%，2015年流动负债占比较2014年有所下降主要是2015年度收到的股东长期借款增多所致。2016年末，公司流动负债占负债总额的比例升高至96.84%，主要是公司向控股股东香港起步偿还了关联借款所致。

2014年末和2015年末，公司流动比率分别为1.74和2.06，速动比率分别为1.29和1.75，2015年末流动比率和速动比率较2014年末均有所上升，主要是由于：一方面，随着公司业务规模的持续扩张，公司经营性应收款项也随之相应增长；另一方面，公司持续收到股东增资款，增加了公司的资本实力，改善了公司的财务状况。2016年末，公司流动比率和速动比率分别为2.94和2.56，公司流动比率和速动比率上升，主要是由于2016年末流动负债减少所致，公司当期末流动负债降低的原因主要是：随着销售回款管理的加强，公司销售回款效率有所提高，2016年度公司偿还了部分短期银行借款，同时，由于公司存货周转效率的提高和福建运动鞋生产基地建成启用，使得公司应付票据和应付账款有所下降。

2014年末和2015年末，公司合并口径的资产负债率分别为47.73%和42.84%，2015年末较2014年末资产负债率有所下降主要是由于公司报告期内收到的股东增资款较多所致。2016年末，公司合并口径的资产负债率为22.84%，较2015年末进一步下降，主要是由于2016年末负债总额减少所致，公司期末负债总额减少的原因：一方面，当年公司向控股股东香港起步全面偿还了关联借款；另一方面，随着公司销售回款管理的加强、存货周转效率的提高和福建运动鞋生产基地的建成投产，公司短期银行借款规模和对外采购产生的应付款项等流动负债相应下降所致。

2014年-2016年，公司息税折旧摊销前利润分别为14,378.83万元、22,104.07万元和25,304.72万元，公司利息保障倍数分别为14.90、13.44和23.46，处于较高水平，表明公司利息偿还能力较强。

2014年-2016年，公司应收账款周转率分别为5.16次/年、4.31次/年、3.58次/年，公司应收账款的账龄在一年以内，资金回笼情况良好，发生坏账的风险较低。

2014年度公司应收账款周转率相对较高，主要原因是：2014年度公司销售收入增长较快，同时，由于当期公司适当提高了应收票据结算的规模，从而导致应收账款的增幅低于收入的增幅。

2015年末和2016年末，随着经营规模的扩张，公司应收账款规模也随之增长，公司应收账款周转率较前期期末均略有下降，2015年末和2016年末，公司应收账款余额分别为32,897.39万元和36,001.86万元，公司应收账款规模总体上趋于平稳。

2014年-2016年，公司存货周转率分别为3.70次/年、4.63次/年、6.49次/年，保持上升的趋势，存货管理效率逐步提高。

2015年度公司存货周转率较2014年度有所提升，主要是公司通过“多批次小批量”的原材料采购方式降低了期末的存货余额所致，公司当年在经营规模扩张的同时实现了存货周转次数的提升，体现出公司存货管理效率的提高。

2016年度，公司存货周转率较2015年度进一步提升，主要是公司主营业务收入在保持稳步增长的同时，公司期末存货余额同比下降所致。2016年度，公司延续了对原材料采购和仓储的高效管理，从而使得原材料期末余额保持相对稳定，同时，公司还将相关管理思路拓展至库存商品的管理，从而降低了公司库存商品的期末余额，公司2016年末库存商品余额下降主要是由于：一方面，公司加强了与供应商在供货节奏方面的沟通协调，对库存商品的内部流转和发货等环节的管理进行了优化，使公司在缩短库存商品周转时间的同时降低了平均的库存商品水平;另一方面，随着福建生产基地的建成投产，公司自制产品占比提高，相关产品由原来的批量外购入库转为根据自身运营节奏小批量、多批次的入库，上述变化降低了公司的平均库存商品水平。

2、盈利能力分析

目前国内“6+1”的家庭结构构成了国内儿童服饰市场庞大的消费基础。随着国民消费水平的不断提升，特别是80后和90后等年轻父母时尚品味的日益提高，国内市场对中高端儿童服饰产品长期保持着旺盛的需求，而国家二孩政策的放开，将为国内儿童服饰企业的发展带来更加有利的发展契机。

在上述行业发展背景下，经过多年的发展，起步股份已经成为国内儿童服饰行业知名的品牌运营商，公司产品主要定位于3-13岁的国内中高端儿童服饰市场。公司主营业务收入主要为童装、童鞋和儿童服饰配饰的销售收入及鞋品OEM收入，具体情况如下：

单位：万元

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如上表所示，2014年度-2016年度，公司分别实现营业收入91,403.26万元、112,758.88万元和123,383.77万元，其中，公司主营业务收入是营业收入的主要来源。2014年度-2016年度，公司童装、运动鞋和皮鞋产品的主营业务收入合计占比分别为89.40%、90.41%和91.61%，主营业务毛利合计占比分别为94.09%、95.49%和96.92%，相关产品的毛利率波动对综合毛利率的变动具有重要影响。

2015年度童装、远动鞋和皮鞋产品毛利率较2014年度均有所上升，其中童装的毛利率由32.98%上升至40.87%，运动鞋的毛利率由29.26%上升至33.11%，皮鞋的毛利率由31.25%上升至33.78%，相关产品毛利率提升主要是由于随着自身品牌影响力的提升，公司提高了对经销商的平均销售价格，由于公司产品的平均成本变动不大，从而导致公司产品毛利率逐年提高。

2016年度，公司运动鞋和皮鞋产品毛利率分别为36.45%和35.49%，较2015年度均有所上升，主要是由于：随着泉州起程运营的天猫门店和京东门店的运营主体在2016年初分别变更为起步股份，公司销售收入由前期以扣除支付给泉州起程的运营费用后的销售回款净额为基础确认变更为以销售回款为基础确认,因此在单位产品成本保持相对稳定的情况下，随着单位产品销售收入的增大，单位产品毛利率也随之上升。

2014年度-2016年度，公司童装产品主要通过OEM的方式生产，自2015年下半年起公司曾采用委托加工的方式生产部分童装产品。一般情况下委托加工方式生产的产品销售毛利率要略高于OEM方式生产的产品销售毛利率，2016年度童装产品毛利率为39.58%，较2015年度有所下降，主要是为便于管理，公司于2016年停止了通过委托加工的方式进行童装产品的生产。

3、现金流量分析

2014年度-2016年度，公司的现金及现金等价物净增加额分别为3,898.13万元、4,956.41万元和12,275.84万元。总体而言，公司现金流情况逐年向好。

（五）股利分配情况

2013年6月1日，公司召开股东会并作出以下股东决定：同意起步（中国）有限公司将未分配利润中的100.00万元人民币，缴纳相应税收后转为实收资本，作为追加投资。

2013年11月1日，公司召开股东会并作出以下股东决定：同意起步（中国）有限公司将未分配利润中的9,800.00万元人民币，缴纳相应税收后转为实收资本，作为追加投资。

2015年5月31日，公司召开股东会并作出以下股东决定：同意起步（中国）有限公司将未分配利润中的12,000.00万元人民币分配给股东。

2016年4月7日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议案》，如本次公司首次公开发行股票成功，则发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例享有。

2017年3月29日，公司召开股东大会并作出以下股东决定：同意起步股份有限公司将未分配利润中的8,459.59万元人民币分配给股东。

本次发行后，在综合考虑《公司章程（草案）》的规定和公司未来的经营计划、投资规划和资金安排后，公司制定上市后未来三年股东回报规划。上市后未来三年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

（六）发行人控股子公司的基本情况

1、福建起步儿童用品有限公司

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福建起步主要从事儿童运动鞋的研发、生产和销售。公司董事、总经理周建永为福建起步的执行董事、总经理。

福建起步股权结构如下：

单位：万元

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2016年，福建起步主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据经正中珠江审计。

2、温州起步信息科技有限公司

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温州起步主要从事童鞋、童装和儿童服饰配件等的销售。公司董事长章利民为温州起步执行董事、总经理。

温州起步股权结构如下：

单位：万元

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2016年，温州起步主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据经正中珠江审计。

3、青田起步儿童用品有限公司

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青田起步主要从事童装的研发和销售。公司董事长章利民为青田起步执行董事、总经理。

青田起步股权结构如下：

单位：万元

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2016年，青田起步主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据经珠江审计。

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目概况

经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司拟首次公开发行股票不超过4,700.00万股，募集资金总额将由实际发行股数和根据询价结果确定的发行价格确定。本次募集资金扣除发行费用后，公司将根据轻重缓急依次投入到以下项目：

单位：万元

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如果本次募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

二、募集资金投资项目的必要性和前景分析

1、募投项目的必要性的分析

在儿童服饰市场，公司坚持走自主品牌的发展路线，主要通过经销商及其发展的专营网点进行产品分销和零售，而公司直营零售网点数量较少。对比国内外知名品牌的发展轨迹，基于对渠道控制、品牌维护和获得零售环节利润等方面的考虑，建设直营零售网络是进一步提升品牌影响力的必然选择。公司直营零售网点特别是重点城市核心商圈的大型网点的匮乏在一定程度上制约了公司对重点区域的网点布局和品牌形象的提升。公司营销网络结构和布局有待进一步完善。

目前公司的经销商零售网点已经覆盖全国大部分省市和地区，庞大的营销网络使公司在企业发展过程中充分认识到信息化平台的构建对公司整体运营的重要作用。公司现有信息化平台的构建有力地推动了公司业务的快速发展，然而现有信息系统在内部运营整合、历史数据分析、自动监控存货等智能化功能和外延互联网应用拓展等方面还存在一定的不足，与进入国内市场的国外竞争对手存在较大差距。如果公司信息系统不能满足公司业务快速发展的需要，未来可能导致经销商和消费者的满意度降低，库存周转率降低等情况，直接影响到公司的经营业绩。因此，公司的信息系统有待进一步提升，以满足公司建立快速反应的供应链管理体系的信息化需要。

2、募投项目的前景分析

虽然近年来我国经济增速持续放缓，但仍保持了较快的增长速度。宏观经济的持续平稳向前发展，以及经济结构逐渐转向消费驱动型经济，我国消费市场将继续健康繁荣发展。与此同时，我国城镇居民与农村居民收入均保持持续增长。到2016年，城镇居民人均可支配收入达33,616元，较上年增长7.8%；农村居民人均可支配收入达12,363元，较上年增长8.2%。收入的增长对我国居民的消费习惯和消费意愿的改变产生了明显的促进作用。在宏观经济保持稳定的同时，我国经济结构逐步调整为消费驱动型经济，尽管近几年国内经济增速逐步放缓，国外经济发展低迷，但全国社会消费品零售总额一直保持双位数增长，在2016年总额已达33.2万亿元，不断提升的消费能力为儿童服饰行业的繁荣奠定了基础。

近年来，我国逐步调整了人口政策，如2011年各地全面实施“双独二孩”政策，2013年实施“单独二孩”政策等，我国人口出生率呈现稳步上升趋势。根据国家统计局数据，2016年，我国人口出生率已从2010年的11.9％。提高到12.95％。。根据Euromonitor Passport 数据库（2016版）的统计，2015年我国3-14岁儿童人口数量约为1.89亿，庞大的儿童服饰消费主力群体是儿童服饰市场进一步繁荣发展的坚实基础。与此同时，国家“二孩政策”的全面放开将促进新生婴儿人口进一步增加，婴儿潮的出现将使3-14岁年龄段人口保持较高的增长速度，我国儿童服饰消费群体数量将进一步增加，儿童服饰潜在市场规模将进一步扩大。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

本公司除了在本招股意向书摘要“重大事项提示”所披露的风险之外还具有如下风险：

（一）经营风险

1、经销模式风险

目前，公司的产品销售主要通过经销商完成，经销商在指定的销售区域内，通过开设独立店、商场店中店等方式销售产品。公司每年与经销商签订《品牌经销合同》，确定每家经销商的权利与义务，公司借助经销商的销售渠道，可以迅速扩张销售网点，提升市场占有率，节约资金投入。尽管公司品牌知名度较高，市场影响力较大，在快速扩张的同时，也加强了对经销商在销售价格、销售区域、促销和店铺装修等方面的管理，但若个别经销商在经营活动中未有效执行公司的经营理念，仍将在一定程度上对公司的品牌形象、渠道控制和未来业绩发展造成不利影响。

2、外协生产的风险

为了弥补自身产能不足需求，公司将部分产品外包给外协厂商生产。这种自身负责设计开发和销售而将生产外包的运作模式有利于公司将资源集中于高附加值的核心业务环节，提高公司在行业中的竞争力。2014年-2016年，公司外协采购量占比分别为55.58%、71.40%和63.14%。虽然公司与外协厂商建立了良好的业务合作关系，并已就筛选供应商形成了一套有效的程序和机制，但是公司产品的产量、质量、生产周期等，仍受限于原材料的供应品质以及外协厂商的生产能力、加工工艺及管理水平等因素。随着今后产品销售规模的增长，若届时公司无法遴选出足够的外协厂商或对外协厂商的管理无法满足公司发展需求，如外协厂商履约不力或因不可抗力而影响产品的交付，则可能导致产品供应的延迟或产品质量的下降，从而对公司的经营业绩带来一定的经营风险。

3、业务模式融合的风险

报告期内，公司主要采用经销模式销售，但是随着募投项目的建设完成，公司的销售模式将转变为经销与直营相结合的模式，这对公司传统的经销模式形成了挑战。此外，公司O2O募投项目的实施涉及到技术平台支持、线下店铺配合、供应商辅助开发和实施，这都增加了公司业务运营的复杂度，需要公司在业务运营过程中对各业务环节、质量、成本、利益安排进行有效控制。若公司管理制度不能跟上多样化的营销模式，物流配送体系无法支撑营销网络的扩张等，将对公司的经营业绩造成不利影响。

4、业务规模扩大的管理风险

管理能力是服饰企业保持竞争力和实现可持续发展的重要保障。公司近年发展速度较快，随着公司业务的继续发展，特别是本次募投项目的实施将导致公司资产、业务和员工规模同步扩张，公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。如果公司不能培养或招聘到足够数量的合格管理人员和营销人员，不能对日益发展的营销网络进行有效管理，或者公司缺乏明确的发展战略和合理的渠道规划，都将对公司盈利能力的提升带来不利影响。

5、人力储备风险

公司的持续快速发展依赖于营销、设计和生产采购等各部门员工的努力。经过多年的积累，公司培养了一支高素质的人才队伍，这是构成公司竞争优势的重要基础。但由于目前儿童服饰行业竞争加剧，国内儿童服饰企业对人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，对公司的人才优势构成威胁。如果公司不能保持员工队伍的稳定，并招揽到所需的合格人才，将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。

6、产品质量风险

随着家庭消费意识的转变和市场竞争的激烈，消费者对儿童服饰产品的质量和品质关注度不断提高。公司始终重视产品品质，坚持“一切为了孩子”的企业使命，对自主生产和外协生产等过程进行全程质量控制。但如果公司质量控制的各环节出现系统性差错，未能有效把控原材料及产成品的质量问题，致使不合格产品流入市场，将会对公司品牌声誉、经营业绩产生不利影响。

（二）财务风险

1、存货规模较大风险

2014年-2016年各年末，公司存货账面价值分别为17,843.99万元、13,818.87万元和10,516.07万元，公司存货的绝对金额相对较高。从存货结构看，库存商品和在产品是公司存货的主要组成部分。2014年-2016年各年末，公司库存商品占存货余额的比例分别为72.06%、79.95%和76.05%，公司期末结存的库存商品主要是经销商为满足次年日常销售所需铺货量而下达的订单产品。虽然公司的期末存货主要是为了满足经销商正常的销售经营，但若未来市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压，将对公司的经营带来不利的影响。

2、税收优惠取消风险

2012年10月31日，公司通过高新技术企业认定并取得《高新技术企业证书》，有效期为三年。2015年11月23日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2015年11月23日下发《关于浙江省2015年第一批复审高新技术企业备案的复函》（国科火字（2015）254号），复审同意了公司作为高新技术企业备案。根据该复函和《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条国家需要重点扶持的高新技术企业，公司减按15%的税率征收企业所得税。

公司未来在高新技术企业资格到期后，需申请并通过高新技术企业复审，才能继续享受高新技术企业所得税优惠政策。如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司未申请或未通过高新技术企业认定，公司将执行25%的企业所得税税率，税收成本的上升将直接带来净利润的减少。

3、政府补助的持续可获得性风险

青田县政府为持续鼓励辖区内的企业上市，做大做强，制定了企业上市优惠政策财政补助措施。2014年-2016年，公司获得青田县政府上市优惠政策财政补助分别为226.65万元、674.29万元和1,242.11万元。。

虽然2014年-2016年，公司扣非后净利润分别为9,175.72万元、12,680.18万元和15,808.10万元，占净利润比例分别为87.23%、84.18%和89.99%，公司扣非后盈利能力依然较高，具备较好的持续经营能力，但是，未来若公司不能持续获得上述政府补助，也将对公司的盈利能力产生一定的影响。

4、净资产收益率下降风险

随着报告期内公司盈利能力的提高和股东投入的增加，公司净资产规模显著增加，而本次发行完成后，公司净资产规模预计将会进一步扩大。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能产生净资产收益率下降的风险。

5、存货跌价准备计提增加的风险

报告期内，公司主要采用经销模式销售自身产品，相关产品通过以销定产的模式进行生产，产品的可变现净值普遍高于账面价值，公司未对该部分存货计提跌价准备。2015-2016年，公司开始通过直营渠道销售自身产品，并在当期期末分别计提了148.68万元和60.10万元的存货跌价准备。虽然存货跌价准备金额较少，但是随着募投项目的建设完成，公司的销售模式将转变为经销与直营相结合的模式，存货跌价准备计提的金额将会进一步增加，从而可能对公司盈利能力的提升带来不利影响。

（三）募集资金运用风险

1、募集资金投资项目技术风险

本次拟募投项目“全渠道O2O平台建设项目”和“信息化系统升级改造项目”属于信息技术和企业运营管理相交叉的应用领域，以打造资金流、信息流、物流等的同步，涉及大数据的存储、处理、数据挖掘、智能决策等新型计算技术和云计算服务，系统集成需要解决技术更新快、建设周期长、管理复杂性高的问题。虽然上述项目的技术和应用开发将主要委托外部专业机构，但仍有可能遇到技术难题，比如不同厂商提供的系统或模块可能存在功能上兼容性不强、信息不便于共享的情况，从而导致项目开发进程延缓，影响项目的完成时间和日后的经营运作。此外，在项目完成后，随着公司业务规模的持续扩大和不断创新，系统的维护和升级也需要先进技术的持续支持，倘若公司无法解决相关的技术问题，将影响项目的正常运营。

二、重要合同

根据公司的业务性质和业务规模，公司的重要合同指销售金额在5,000万元以上的销售合同、年均采购金额在1,000万元以上的采购合同及其他对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同。截至本招股意向书签署之日，发行人正在履行或将要履行的重要合同如下：

（一）银行借款合同

（1）2016年11月10日，起步股份与中国农业银行股份有限公司青田县支行签订《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（NO：330101201600030854）。该合同的主要内容为，起步股份向中国农业银行股份有限公司青田县支行借款1,250万元；借款用途为购原辅材料；借款期限为1年，借款利率按照每笔借款提款日前一工作日的1年期LPR加48.5bp确定，直到借款到期日。

（2）2017年4月5日，起步股份与中国农业银行股份有限公司青田县支行签订《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（NO：33010120170008394）。该合同的主要内容为：起步股份向中国农业银行股份有限公司青田县支行借款2,000万元；借款用途为购原辅材料；借款期限为1年，借款利率按照每笔借款提款日前一工作日的1年期LPR加48.5bp确定，直到借款到期日。

（3）2017年5月2日，起步股份与中国农业银行股份有限公司青田县支行签订《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（NO：33010120170011084）。该合同的主要内容为：起步股份向中国农业银行股份有限公司青田县支行借款950万元；借款用途为购童鞋；借款期限为1年，借款利率按照每笔借款提款日前一工作日的1年期LPR加48.5bp确定，直到借款到期日。

（4）2017年5月8日，起步股份与中国农业银行股份有限公司青田县支行签订《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（NO：33010120170011604）。该合同的主要内容为：起步股份向中国农业银行股份有限公司青田县支行借款1,500万元；借款用途为购童鞋；借款期限为1年，借款利率按照每笔借款提款日前一工作日的1年期LPR加48.5bp确定，直到借款到期日。

（二）抵押及被担保合同

（1）2015年6月16日，起步有限与中国农业银行股份有限公司青田县支行签订了《最高额抵押合同》（33100620150022222）。该合同的主要内容为：起步有限以自有房地产为其自2015年6月16日至2018年6月15日与中国农业银行股份有限公司青田县支行因人民币/外币贷款、商业汇票贴现、商业汇票承兑业务形成的最高余额为10,990万元的债权提供担保。

（2）2016年4月19日，起步股份与中国农业银行股份有限公司青田县支行签订了《最高额抵押合同》（33100620160016244）。该合同的主要内容为：起步股份以自有房地产为其自2016年4月19日至2018年4月18日与中国农业银行股份有限公司青田县支行因人民币/外币贷款、商业汇票贴现业务形成的最高余额为10,778万元的债权提供担保。

（3）2016年11月25日，起步股份与招商银行股份有限公司温州鹿城支行签订了《最高额不可撤销担保书》（编号：2016年保字第751103-1号）。该合同的主要内容为：青田起步儿童用品有限公司与招商银行股份有限公司温州鹿城支行签订的编号为2016年授字第751103号《授信协议》，起步股份为前述合同项下实际发生的债权提供担保，担保债权之最高本金余额为2,000万元，保证方式为连带责任保证。

（4）2016年11月25日，福建起步与招商银行股份有限公司温州鹿城支行签订了《最高额不可撤销担保书》（编号：2016年保字第751103-3号）。该合同的主要内容为：青田起步儿童用品有限公司与招商银行股份有限公司温州鹿城支行签订的编号为2016年授字第751103号《授信协议》，福建起步为前述合同项下实际发生的债权提供担保，担保债权之最高本金余额为2,000万元，保证方式为连带责任保证。

（5）2017年5月8日，起步股份与中国农业银行股份有限公司青田县支行签订《最高额抵押合同》（编号：33100620170015030）。该合同的主要内容为：起步股份以自有房地产为其自2017年5月8日至2019年1月18日与中国农业银行股份有限公司青田县支行因人民币/外币贷款、商业汇票贴现、商业汇票承兑等业务形成的最高余额为12,980万元的债权提供担保。

报告期内，公司发生且正在履行的由关联方提供担保的担保合同情况详见本招股意向书摘要之“第三节 发行人基本情况”之“六、同业竞争与关联交易”之“（二）关联交易”之“2、偶发性关联交易”之“（2）关联担保情况”。

（四）重大销售合同

截至招股意向书签署日，公司正在履行的重大销售合同如下：

单位：万元

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（五）重大采购合同

截至招股意向书签署日，公司正在履行的重大采购合同如下：

单位：万元

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（六）承销保荐协议

2016年5月18日，公司与广发证券签订了《承销暨保荐协议》，聘请广发证券担任本次发行的保荐机构和主承销商。该协议约定了双方在本次股票发行承销及保荐过程中的权利和义务。

（七）其他合同

2015年11月18日，起步有限与浙江工业大学签订《技术开发合同书》。起步有限委托浙江工业大学研究开发“童鞋生产机器换人系统研发”项目。该项目主要内容为面向童鞋生产过程中的机器换人需要，研究开发集童鞋装盒、装箱、打包等功能于一体的童鞋自动化包装生产线。项目研究开发经费及报酬为754万元，采取分期支付方式，合同签订后一周之内支付100万元；浙江工业大学完成生产线详细设计后支付260万元；浙江工业大学完成生产线集成安装后支付140万元；项目验收后半年之内支付254万元。项目研发周期为24个月，分为“机械系统设计与系统方案论证”、“部件采购机加工与样机组装”、“驱动控制系统开发”、“全套系统安装与联调联试”4个阶段。

三、其他重大事项

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人无对外担保情形；发行人、发行人的控股股东和实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或重大仲裁事项；发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各当事人

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二、本次发行上市重要日期

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第七节 备查文件

1、招股意向书全文和备查文件可以到发行人和保荐人（主承销商）住所查阅

查阅时间：每周一至周五上午9:00 — 11:00，下午1:30 — 4:30

2、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站查阅上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn