安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书

股票简称：设计总院 股票代码：６０３３５７

特别提示

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“交规院”、“公司”、“本公司”、“发行人”）股票将于２０１７年８月１日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

二、募集资金监管协议

为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司分别在中国农业银行股份有限公司安徽省分行、兴业银行股份有限公司合肥分行寿春路支行、上海浦东发展银行合肥分行桐城路支行开设账户作为募集资金专项账户。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求，本公司将在公司公开发行新股募集资金到账后一个月内与保荐机构国元证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，待三方监管协议签署完成后，募集资金将由验资户转入上述银行账户。

上述各银行均承诺，在签订《募集资金专户存储三方监管协议》前，未获得保荐机构国元证券书面同意，其将不接受交规院从募集资金专户支取资金的申请。

三、股份锁定承诺

（一）公司控股股东交通控股承诺：

“本公司自交规院的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的交规院股票，也不由交规院回购该部分股票。交规院上市后六个月内，如交规院的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司所持交规院的股票锁定期限自动延长六个月。上述发行价指交规院首次公开发行股票的发行价格，如交规院上市后至上述期间，交规院发生除权、除息行为，上述发行价格亦将作相应调整。

本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

（二）担任董事、监事及高级管理人员的公司股东（王吉双、吴立人、徐宏光、谢洪新、王耀明、刘新、孙业香、杨传永、徐启文、陈修和、毛洪强、王莉，共计十二人，合计股权比例５．５４％）承诺：

“本人自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司上市后至上述期间，公司发生除权、除息行为，上述发行价格亦将作相应调整。上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内，转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的５０％。本人作出的上述承诺，不因本人的职务变更、离职等原因而放弃履行。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

（三）公司其他股东承诺：

“本人自交规院股票发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的交规院股票，也不由交规院回购该部分股票。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

四、发行人及控股股东关于稳定股价的预案及承诺

发行人２０１５年第三次临时股东大会审议通过了《关于＜上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案＞的议案》，具体如下：

（一）触发稳定股价预案的条件

公司股票自上市之日起三年内，如出现连续２０个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数／期末公司股份总数，下同）情形时（若发生除权除息等事项的，价格作相应调整，下同），公司将启动本预案以稳定公司股价。

（二）稳定股价的具体措施

１、稳定股价的具体措施包括：（１）公司控股股东增持公司股票；（２）董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票；（３）公司回购股票。

２、稳定股价措施的实施顺序

触发稳定股价预案时，公司控股股东增持公司股票为第一选择，但控股股东增持股票不能导致公司不满足法定上市条件。

第二选择为公司董事、高级管理人员增持公司股票。启动该项选择的条件为：若公司控股股东增持公司股票后，但公司股票仍未满足“连续１０个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产”之条件，并且公司董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件。

第三选择为公司回购股票。启动该项选择的条件为：若公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票后，但公司股票仍未满足“连续１０个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产”之条件，并且公司回购股票不会致使公司将不满足法定上市条件。

（三）实施稳定股价预案的法律程序

１、控股股东增持公司股票

在触发公司控股股东增持公司股票的条件成就时，公司控股股东将在前述触发条件成就之日起３０日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。控股股东将在增持方案公告之日起６个月内实施增持公司股票方案。

控股股东增持公司股票的价格为增持时的二级市场价格，增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，其单一年度合计增持股票使用的资金金额不低于６００万元。

在控股股东实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，控股股东有权终止执行该次增持公司股票方案：

（１）通过增持公司股票，公司股票连续１０个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产；

（２）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。

２、董事、高级管理人员增持公司股票

在触发董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时，董事、高级管理人员将在前述触发条件成就之日起１０日内向公司提交增持公司股票的方案，并在提交增持方案之日起３个月内增持公司股票。

董事、高级管理人员增持公司股票的价格为增持时的二级市场价格，增持股票的方式为集中竞价交易方式，其单一年度用于增持股票使用的资金金额不低于其上一会计年度领取的税后薪酬（津贴）累计额的５０％。

在董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，董事、高级管理人员有权终止执行该次增持公司股票方案：

（１）通过增持公司股票，公司股票连续１０个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产；

（２）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。

３、公司回购股票

在触发公司回购股票的条件成就时，公司将依据法律法规及公司章程的规定，在前述触发条件成就之日起１０日内召开董事会讨论回购股票的具体方案，并提交股东大会审议并履行相应公告程序。

公司将在董事会决议作出之日起３０日内召开股东大会，审议实施回购股票的具体方案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。在股东大会审议通过回购股票具体方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理相应公告、审批或备案手续，并于股东大会决议作出之日起６个月内回购股票。

单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起１０日内注销，并及时办理公司减资程序。

公司回购股票的价格为回购股票时的二级市场价格，回购股票的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监管部门认可的其他方式，单一年度内回购股票使用的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的５０％。

在公司实施回购公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，公司有权终止执行该次回购公司股票方案：

（１）通过回购公司股票，公司股票连续１０个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产；

（２）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

（四）实施稳定股价预案的保障措施

１、在触发公司控股股东增持公司股票的条件成就时，如控股股东未按照上述预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持股票的具体措施；控股股东将自违反上述预案之日起将延期领取公司股东分红，其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。

２、在触发董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时，如董事、高级管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持股票的具体措施；并自其违反上述预案之日起延期领取除基本工资外的薪酬、津贴及公司股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。

３、在触发公司回购股票的条件成就时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施；公司董事会未在回购条件满足后１０日内审议通过回购股票方案的，公司董事将延期领取除基本工资外的薪酬、津贴及公司股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至董事会审议通过回购股票方案之日止。

４、在公司新聘任董事和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述稳定股价预案的规定，并签订相应的书面承诺。

五、主要股东的持股意向和减持意向

交通控股的持股意向和减持意向如下：

１、交通控股所持发行人股票锁定期届满后二年内，交通控股不实施减持；如超过上述期限后拟减持股票的，交通控股将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所规定办理。

２、若交通控股违反上述承诺（因国有资产监督管理部门要求的除外），交通控股将在发行人的股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明原因并向交规院的股东和社会公众投资者道歉，同时交通控股因违反上述承诺所获得的减持收益归发行人所有。

六、关于公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺

（一）发行人承诺

“一、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

二、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该事项经有权机关认定之日起３０日内依法赔偿投资者损失。

三、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，在该事项经有权机关认定之日起３０日内，本公司将在股东大会审批批准回购方案后依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按公司股票首次公开发行价格加计同期银行存款利息。若回购时，法律法规及中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件有新规定的，从其规定。”

（二）公司控股股东交通控股承诺

“一、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

二、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该事项经有权机关认定之日起３０日内依法赔偿投资者损失。

三、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断交规院是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，则本公司承诺督促交规院依法回购其首次公开发行的全部新股。

四、若违反上述承诺，本公司将依法赔偿投资者损失，赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定；自违反上述承诺之日起，本公司将延期领取股东分红，同时本公司持有的交规院的股份将不得转让（但因赔偿损失资金需要转让股份的除外），直至交规院将承诺的回购股份义务完全履行完毕为止。

五、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断交规院是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，若交规院未能履行其承诺义务的，本公司将自前述事项发生之日起延期领取交规院股东分红，同时本公司持有的交规院股份将不得转让（但因赔偿损失资金需要转让股份的除外），直至交规院将承诺的回购股份义务完全履行完毕为止。”

（三）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺

“一、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

二、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

三、如本人未依法予以赔偿，自上述赔偿责任确定之日起第三十一日至本人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕期间，本人将不行使所持交规院的股份投票权（如有），并不领取除基本工资外的薪酬、津贴及股东分红（如有）。

四、如交规院未依据相关承诺依法予以赔偿的，则本人将积极督促交规院履行承诺；如未督促，则自上述赔偿责任确定之日起第三十一日至交规院依法赔偿损失的相关承诺履行完毕期间，本人将不行使所持交规院的股份投票权（如有），并不领取除基本工资外的薪酬、津贴及股东分红（如有）。”

（四）与本次发行相关的中介服务机构承诺

保荐机构承诺：

“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司为安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

发行人律师承诺：

“本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

安徽天禾律师事务所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

申报会计师承诺：

“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

发行人评估机构承诺：

“本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

安徽中联国信资产评估有限责任公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）填补被摊薄即期回报的措施

公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。

１、加强募集资金运用管理，尽快实现预期效益

公司已制定了《募集资金管理制度》，本次发行股票募集资金到账后，公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金项目建设顺利进行，实现预期效益。

２、积极实施公司发展战略，进一步提高公司的核心竞争力

公司将以本次发行上市为契机，继续坚持“厚德筑道、行健致远”的企业价值观，坚持“专注、共鸣、分享”的经营理念，坚持“守信、尽责、严谨、协作、思危、创新、卓越”的从业精神，坚持“科技创新、质量为本、服务优质、持续改进”的质量方针，坚持“公司化管理、学院式文化、健康、快乐、公正、分享”的企业氛围，坚持“成为综合交通领域卓越的技术运营商”的企业愿景，始终以“创作精品工程、设计现代交通”为使命，努力把公司建设成为“以科技创新为依托，为综合交通领域提供一体化优质服务的跨区域、多领域的国内一流的工程咨询集团”。

未来，公司将继续对其拥有对设计咨询的资源进行优化整合、合理配置，充分调动发挥设计研究人员的潜能，加强专业化设计能力和提高专业设计水平，形成本公司设计的专业优势和技术优势，打造一支以交通工程咨询服务为特色的国内一流工程设计咨询团队，进一步提高公司的核心竞争力。

３、科学规划成本费用管理，提升利润空间

公司将实行科学严格的成本费用管理，提高生产运营效率，增强采购、生产、质控等环节的管理水平，强化成本费用的预算管理和额度管理，在全面有效地控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润空间。

４、强化投资者回报机制

为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上交所有关规定，制定了上市后适用的《公司章程（草案）》、《公司股东未来分红回报规划（２０１４－２０１６）的议案》，就利润分配政策等事宜进行了详细规定并作出了公开承诺，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证上述填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员郑重承诺如下：

１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

２、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

３、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

４、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

５、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（三）控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

控股股东对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“本公司不越权干预交规院经营活动，不侵占交规院利益。”

（四）保荐人对发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见

经核查，保荐人认为，交规院对于本次公开发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

八、相关责任主体未能履行承诺时的约束措施

发行人如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：“及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；以自有资金补偿公众投资者自因依赖相关承诺实施本公司股票交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；自本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起１２个月期间内，本公司将不发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监督管理部门认可的其他证券品种；自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪酬或津贴。”

交通控股如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：“通过发行人及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；本公司向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根据需要提交发行人股东大会审议；本公司违反承诺所得收益将归属于发行人，同时本公司所持发行人的股票锁定期延长至本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；本公司以自有资金补偿公众投资者自因依赖相关承诺实施发行人股票交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

发行人董事、监事、高级管理人员如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：“通过发行人及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根据需要提交发行人股东大会审议；本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者予以赔偿；本人所持发行人的股票锁定期延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不以任何方式要求交规院增加薪酬或津贴，不以任何形式接受交规院增加支付的薪酬或津贴。”

九、保荐机构及律师对上述承诺及约束措施的意见

保荐机构和发行人律师认为，发行人及其他责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１７］１１６３号”批复核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书［２０１７］２２４号”批准。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：２０１７年８月１日

（三）股票简称：设计总院

（四）股票代码：６０３３５７

（五）本次公开发行后的总股本：３２，４６７．３４万股（发行前总股本２４，３４７．３４万股）

（六）本次公开发行的股票数量：８，１２０万股（不存在老股转让的情形）

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：８，１２０万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：详见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：国元证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）基本情况

１、中文名称：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

２、英文名称：Ａｎｈｕｉ Ｔｒａｎｓｐｏｒｔ Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ ＆ Ｄｅｓｉｇｎ Ｉｎｓｔｉｔｕｔｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

３、本次发行后注册资本：３２，４６７．３４万元

４、法定代表人：王吉双

５、成立日期：１９９４年０３月１１日（２０１４年２月２８日整体变更为股份公司）

６、住 所：安徽省合肥市高新区香樟大道１８０号

７、经营范围：公路、桥梁、隧道、岩土、建筑、交通工程、市政工程行业的规划、勘察、设计、咨询、检测、监理、招投标代理、项目管理；交通工程建设、养护、信息化技术、路用材料再生利用、路域生态与地质灾害防治等工程技术与材料的研发、推广应用；对外承包工程经营资格；图文制作（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

８、主营业务：为公路、水运、市政等领域的工程建设提供勘察设计、咨询研发、试验检测、工程管理等专业工程咨询服务。

９、所属行业：Ｍ７４专业技术服务业

１０、电 话：０５５１－６５３７１６６８

１１、传 真：０５５１－６５３７１６６８

１２、电子邮箱：ａｃｄｉ＠ａｃｄｉ．ａｈ．ｃｎ

１３、董事会秘书：毛洪强

（二）董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况

公司董事、监事、高级管理人员姓名、职务及任期情况如下：

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截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高管人员直接持有本公司股票情况如下：

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截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他持有本公司股份的情况。上述股东持有的公司股份不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。

二、控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东基本情况

公司控股股东为安徽省交通控股集团有限公司，交通控股是安徽省国资委作为唯一股东的国有独资公司，其基本情况如下：

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本次发行前，交通控股持有发行人６８．１８％的股份，其最近一年的主要财务数据如下所示：

单位：万元

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注：上表为未经审计的２０１６年财务数据。

（二）实际控制人基本情况

安徽省国资委持有交通控股１００％的股权，为公司的实际控制人。

三、股本结构及前十名股东情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前，公司的总股本为２４，３４７．３４万股。本次公开发行新股８，１２０万股，占发行后总股本的２５．０１％。

根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）和安徽省国资委出具的《关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司部分国有股转持有关事项的批复》（皖国资产权函［２０１５］５８７号）的规定，在本公司首次公开发行股票并上市时，由公司国有股东交通控股划转至全国社会保障基金理事会持有的股份合计８１２万股，为本次发行股份数量的１０％。若本公司实际发行股份数量调整，交通控股应划转给社保基金理事会的本公司股份数量相应按照实际发行数量做出调整。本次发行前后，公司的股本结构如下所示：

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（二）前十名股东持股情况

公司本次公开发行结束后，上市前的股东总数为７８，４６４户，其中，前十名股东的持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行股份数量为８，１２０万股，占本次发行后总股本的２５．０１％。全部为公开发行新股。

二、发行价格

本次的发行价格为人民币１０．４４元／股，发行价格对应的市盈率为：

（１）１７．６１倍（每股发行价格除以发行后每股收益，发行后每股收益按照２０１６年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（２）１３．２１倍（每股发行价格除以发行前每股收益，发行前每股收益按照２０１６年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

三、每股面值

本次发行的每股面值为人民币１．００元。

四、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售Ａ股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。其中，网下向投资者询价配售股票数量为８１２万股，占本次发行总量的１０％；网上发行股票数量为７，３０８万股，占本次发行总量的９０％。本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商国元证券包销，包销股份数量为１４９，０９１股，包销比例为０．１８％。

五、募集资金及验资情况

本次发行募集资金总额８４７，７２８，０００．００元，扣除发行费用５０，８０７，１００．９８元（不含税），实际募集资金净额为７９６，９２０，８９９．０２元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１７年７月２６日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了会验字［２０１７］４６３０号《验资报告》。

六、发行费用

本次发行费用共计人民５０，８０７，１００．９８元，具体构成情况如下：

单位：元

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七、发行后每股净资产

本次发行后公司每股净资产为４．８９元（按２０１６年１２月３１日经审计的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益

本次发行后公司每股收益为０．５９元（按公司２０１６年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计情况

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对已对公司２０１４年、２０１５年和２０１６年财务报告进行了审计，并出具了会审字［２０１７］１０２７号标准无保留意见的《审计报告》。投资者可阅读本公司招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”的相关内容，本上市公告书不再进行披露。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止２０１７年３月３１日的财务报表进行了审阅，并出具会阅字［２０１７］４２９２号审阅报告。投资者可阅读本公司招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”的相关内容。

一、主要财务信息及变动情况

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注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

２０１７年１－３月，公司主要财务数据较去年同期表现良好，公司营业收入为２９，２６７．６３万元，较２０１６年１－３月增加４，７４９．８２万元，增长率为１９．３７％；净利润为６，８９８．５７万元，较２０１６年１－３月增加１，５７１．５１万元，增长率为２９．５０％；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为６，８８０．９０万元，较２０１６年１－３月增加１，５６２．２６万元，增长率为２９．３７％。

经营现金流量下降１０，０１２．６２万元，主要原因系销售回款较少所致；投资活动现金流流量增加５５．９３万元，主要原因系本期购置长期资产少于上年同期所致；筹资活动下降４，００５．８８万元，主要原因系本期偿还借款４，０００万元所致。

二、招股意向书财务报告审计截止日后的主要经营情况

招股意向书财务报告审计截止日后，公司主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式等未发生重大不利变化，主要市场情况未发生重大不利变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化，公司主要经营状况未发生重大不利变化。

三、２０１７年１－６月业绩预计情况

公司预计２０１７年１－６月营业收入４９，９３８．６５万元至５５，５３９．４３万元，较２０１６年１－６月增长幅度３．４０％至１４．９９％；预计归属于母公司所有者的净利润１１，７４９．１５万元至１２，６４４．６８万元，较２０１６年１－６月增长幅度０．２０％至７．８４％；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润１１，６９２．７１万元至１２，５８８．２４万元，较２０１６年１－６月增长幅度１．４３％至９．２０％。上述有关公司业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审核，不构成公司的盈利预测。

第六节 其他重要事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，未发生其他可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购模式、生产模式和销售模式亦未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易；

（五）本公司未进行重大投资事项；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司召开董事会、监事会或股东大会情况；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

法定代表人：蔡咏

住所：安徽省合肥市梅山路１８号

联系人：资本市场部

电话：０５５１－６２２０７７２０

传真：０５５１－６２２０７３６０

保荐代表人：孔晶晶、佘超

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构认为，安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》等国家有关法律、法规的有关规定的股票上市条件，安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司股票具备在上海证券交易所上市的条件。国元证券股份有限公司同意推荐安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

2017年7月31日

保荐人（主承销商）

（安徽省合肥市梅山路１８号）

二零一七年