湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于中国证监会指定报刊或网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释义
在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、普通释义
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二、专业释义
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注：本招股意向书摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 重大事项提示
一、本次发行方案
公司公开发行新股募集资金归公司所有，公司股东公开发售股份所得的资金不归公司所有，归发售股份的股东所有。
（一）发行数量
本次发行股票数量不低于公司发行后总股本的25.00%，具体为不超过2,200万股（包括公司公开发行新股和股东公开发售股份数量），其中公司股东公开发售股份数量不超过330万股且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
公司股东公开发售股份的额度由持有公司股份满36个月并向公司董事会提出公开发售申请的股东聂葆生向自愿设定12个月及以上限售期的投资者进行公开发售。聂葆生本次发行前直接持有公司股份2,748万股，拟公开发售股份数量不超过330万股，发售股份以其所持公司股份的25%为限。
（二）发行费用的分摊原则
1、本次发行的保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露费、发行手续费等相关费用由发行人承担，在发行新股所募集资金中扣减。
2、本次发行的承销费由公司与公开发售股份股东按各自取得的资金额占本次公开发行股票募集资金总额（包括公司公开发行新股取得的资金和股东公开发售股份取得的资金）的比例分摊。公开发行新股对应的承销费由发行人承担，在发行新股所募集资金中扣减；公司股东公开发售股份的承销费由公开发售股份的相应股东承担，在相关转让价款中扣减。
（三）公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响
本次公开发行股票前，发行人的控股股东为聂葆生，实际控制人为聂葆生、聂鹏举父子。聂葆生直接持有发行人41.64%的股份，通过永州科旺间接持有发行人6.84%的股份，合计持有发行人48.48%的股份；聂鹏举直接持有发行人30.92%的股份。实际控制人聂葆生、聂鹏举合计（含间接方式）持有公司79.40%的股份。
本次股东公开发售股份由满足条件的并向公司董事会提出公开发售申请的公司股东按持股比例将其持有的老股向投资者进行转让。本次发行完成后，公司公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的25%，具体为不超过2,200.00万股，其中公司股东公开发售股份不超过330.00 万股，且公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12 个月以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
本次公开发行股票后，公司控制权、治理结构及生产经营不会产生重大变化，公司股东公开发售股份不会对公司控制权、治理结构及生产经营构成重大影响。
二、股份流通限制和自愿锁定承诺
（一）发行人董事聂葆生、聂鹏举、唐毅，高级管理人员李伟、唐新荣、汪存兵的股份锁定承诺
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、在前述承诺期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让本人所持有发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内，转让的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的百分之五十。
3、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如公司在前述期间发生派息、送股等除权除息事项的，前述发行价应相应调整。
若未能履行作出的关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺，则违规减持股份所得收益归公司所有。”
（二）发行人监事刘中国、蒋耀钢、王煜的股份锁定承诺
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、在前述承诺期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让本人所持有发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内，转让的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的百分之五十。
若未能履行作出的关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺，则违规减持股份所得收益归公司所有。”
（三）发行人股东永州市科旺投资中心（有限合伙）的股份锁定承诺
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如公司在前述期间发生派息、送股等除权除息事项的，前述发行价应相应调整。
若未能履行作出的关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺，则违规减持股份所得收益归公司所有。”
（四）发行人其他股东的股份锁定承诺
1、发行人股东肖守峰、唐楚云承诺：
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
若未能履行作出的关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺，则违规减持股份所得收益归公司所有。”
2、发行人股东刘宏良、谢福生、王新国、蒋鼎文、杨解姣、谢扬、曾月娥、罗智耀、彭中宝、罗婷方承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
若未能履行作出的关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺，则违规减持股份所得收益归公司所有。”
三、本次发行前持股5%以上股东及董事、高级管理人员的持股意向和减持意向
（一）实际控制人聂葆生承诺
发行人实际控制人聂葆生承诺：
“1、将本着价值投资，长线投资的目的，鼎力支持公司发展壮大。
2、本人持股限售期满两年内减持的，除履行本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺以及遵守相关法律法规规定的程序外，两年内累计减持股份数不超过2,000万股，减持价格不低于公司首次公开发行价格，且减持时提前三个交易日予以公告。
3、自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
4、以上承诺事项自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。如本人担任公司董事或高级管理人员职务的，以上承诺不因本人的职务变换或离职而改变或无效。
5、如违反上述承诺，因未履行上述承诺而获得收入，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）实际控制人聂鹏举承诺
发行人实际控制人聂鹏举承诺：
“1、将本着价值投资，长线投资的目的，鼎力支持公司发展壮大。
2、本人持股限售期满两年内减持的，除履行本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺以及遵守相关法律法规规定的程序外，每年减持股份数不超过本次发行前本人所持公司股份总数的25%，减持价格不低于公司首次公开发行价格，且减持时提前三个交易日予以公告。
3、自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
4、以上承诺事项自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。如本人担任公司董事或高级管理人员职务的，以上承诺不因本人的职务变换或离职而改变或无效。
5、如违反上述承诺，因未履行上述承诺而获得收入，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（三）董事、高级管理人员承诺
持有发行人股份的董事唐毅，直接或间接持有发行人股份的高级管理人员李伟、唐新荣、汪存兵承诺：
“1、将本着价值投资，长线投资的目的，鼎力支持公司发展壮大。
2、本人持股限售期满两年内减持的，除履行本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺以及遵守相关法律法规规定的程序外，本人减持价格不低于公司首次公开发行价格，且减持时提前三个交易日予以公告。
3、自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
4、以上承诺事项自公司首次公开发行股票并上市之日起生效，且不因本人的职务变换或离职而改变或无效。
5、如违反上述承诺，因未履行上述承诺而获得收入，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（四）永州科旺承诺
“1、将本着价值投资，长线投资的目的，鼎力支持公司发展壮大。
2、本企业持股限售期满两年内减持的，除履行本企业及本企业的合伙人于本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺以及遵守相关法律法规规定的程序外，两年内累计减持股份数不超过600万股，减持价格不低于公司首次公开发行价格，且减持时提前三个交易日予以公告。
3、自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
4、以上承诺事项自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。
5、如违反上述承诺，因未履行上述承诺而获得收入，所得收入归公司所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
四、关于上市后三年内稳定公司股价的预案和承诺
（一）上市后三年内稳定公司股价的预案
本公司于2016年2月1日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《湖南科力尔电机股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》。
1、稳定股价预案的实施目的
为增强公司上市后公司股价低于每股净资产时投资者投资股票信心，公司结合自身财务状况和经营状况，在符合法律、法规以及规范性文件的前提下，制定稳定公司股价的预案。
2、启动稳定股价措施的实施条件
公司股票自深圳证券交易所上市后三年内，如果公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一年度经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，若因除权除息等事项致使公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在不会导致公司股权结构不符合上市条件的前提下，即可实施本预案，以使公司股票稳定在合理价值区间。
3、稳定股价措施的方式及顺序
股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东、董事或高级管理人员履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施顺序如下：
第一选择为公司回购股票。如因公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持发行人股票。
第二选择为控股股东增持公司股票。出现下列情形之一时将启动第二选择：
（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；
（2）在公司回购股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且控股股东回购股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务。
第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。
4、稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价。
（1）公司回购
公司为稳定股价之目的回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规、规范性文件及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行有关回购股份的具体程序，及时进行信息披露。
公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中以其控制的股份投赞成票。
公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集的资金总额；单次用于回购股份的资金不少于人民币1,000万元；单次回购股份不超过公司总股本的2%（如单次用于回购股份的资金不少于人民币1,000万元的标准与本项冲突的，以本项为准）；回购股份的价格不超过最近一年经审计的每股净资产。
（2）控股股东增持
公司控股股东为稳定股价之目的增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份》等相关法律、法规、规范性文件及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。
公司控股股东承诺：单次用于增持公司股票的货币总额不少于人民币1,000万元；单次及连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%（如前述二项有冲突的，以本项为准）。
（3）董事、高级管理人员增持
在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规范性文件及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。
有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的薪酬总和。
公司在首次公开发行A股股票上市后三年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
5、稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购
①公司董事会应在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内，作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。
②公司董事会应当在做出决议后2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。
③经股东大会决议通过实施回购的，应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
④公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
⑤公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续3个交易日收盘价超过最近一年经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
（2）控股股东增持
①公司控股股东应在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司A股股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。
②公司控股股东增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
（3）董事、高级管理人员增持
①董事、高级管理人员应在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。
②董事、高级管理人员增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
6、约束措施
如未履行上述增持措施，公司控股股东将不得领取当年分红，公司董事和高级管理人员将不得领取当年薪酬。
（二）稳定公司股价的承诺
为体现本公司长期投资价值、吸引长期投资者投资本公司，并为保护中小投资者利益，本公司及控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员现就上市后未来三年稳定股价事宜承诺如下：
“自发行人股票上市之日起三年内，本人/本公司自愿依法履行《湖南科力尔电机股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》所规定的实施股价稳定措施的相关义务。
如本人/本公司未能完全履行实施股价稳定措施的相关承诺的，本人/本公司将继续承担以下义务和责任：
1、及时披露未履行相关承诺的原因；
2、及时提出新的实施股价稳定措施方案，并提交发行人股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；
3、如因本人/本公司未履行相关承诺导致发行人的社会公众投资者（指发起人以外之其他股东）遭受经济损失的，本人/本公司将向社会公众投资者依法予以赔偿。”
五、关于招股意向书真实、准确、完整的承诺
（一）发行人承诺
本公司承诺：
“1、发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决之日起十日内制定并公告回购公司首次公开发行股票全部新股的计划，购回价格为公司首次公开发行股票时的发行价加银行同期活期存款利息（如发生除权、除息行为，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整），并提交公司股东大会审议通过后实施回购计划。
2、发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法足额赔偿投资者损失。
如本公司未履行上述承诺，应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任。”
（二）控股股东、实际控制人承诺
本公司控股股东聂葆生，实际控制人聂葆生、聂鹏举承诺：
“1、发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决之日起十日内，通过适当的方式依法及时提议召集召开发行人董事会，制定并公告回购公司首次公开发行股票全部新股的计划，购回价格为公司首次公开发行股票时的发行价加银行同期活期存款利息（如发生除权、除息行为，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整），本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺，并提请公司予以公告后实施。
如发行人股东已公开发售股票或转让原限售股的，本人亦将依照相关股份发售或转让价格购回已公开发售或转让的股票。
2、发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为准），但是能够证明本人没有过错的除外。
如本人未履行上述承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，本人同意公司自本人违反承诺之日起有权扣减应向本人发放的现金红利、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至本人履行承诺或弥补完应由本人承担的公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，本人所持公司全部股份按照已承诺锁定期和至本人履行完本承诺止的孰长进行锁定。”
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决之日起十日内，依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并通过在相关会议中就相关议案投赞成票的方式促使公司履行已作出的承诺。
2、发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门作出的最终处理决定或生效判决，依法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为准），但是能够证明本人没有过错的除外。
如本人未履行上述承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，本人同意公司自本人违反承诺之日起有权扣减应向本人发放的现金红利（如有）、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至本人履行承诺或弥补完应由本人承担的公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，本人所持公司全部股份按照已承诺锁定期和至本人履行完本承诺止的孰长进行锁定。”
六、证券服务机构关于本次发行申请文件的承诺
（一）保荐机构承诺
兴业证券股份有限公司作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构，作出如下承诺：
“如本公司因未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且导致发行人不符合法律规定的发行条件，给投资者造成实际损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，将先行赔偿投资者损失。”
（二）律师事务所承诺
国浩律师（深圳）事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的发行人律师，作出如下承诺：
“如国浩因未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，国浩将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”
（三）会计师事务所承诺
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构及验资机构，作出如下承诺：
“如本所因未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”
七、相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施
发行人及持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员（以下简称“相关责任主体”），就本次发行涉及的各事宜单独或共同作出了相关承诺。为强化相关承诺对其约束力，现承诺如下：
“1、自相关责任主体应当履行而未履行或未及时履行承诺之日起2个交易日内，由公司在中国证监会指定报刊或网站上充分披露相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺的具体原因，并向公司股东及社会公众投资者道歉；
2、由相关责任主体及时作出合法、合理及有效的补充承诺或替代性承诺；
3、相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺，其所获得的收益归公司所有；导致投资者损失的，由相关责任主体依法赔偿投资者的损失。”
八、公司上市后的利润分配政策、计划及规划
（一）公司上市后三年股东分红回报计划
1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的16%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于该次利润分配的百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于该次利润分配的百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于该次利润分配的百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
3、每个会计年度结束后，公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票方式审议表决，公司应接受所有股东尤其是公众投资者以及独立董事、监事对利润分配的建议和监督。
（二）本次发行前滚存利润的分配
公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由本次公开发行股票后的新老股东按持股比例共同享有。
九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）销售客户集中风险
报告期内，公司与国际著名的电器公司如伊莱克斯（Electrolux）、松下（Panasonic）等建立了长期合作关系。2014年度、2015年度和2016年度公司前五大客户销售收入占当期主营业务收入的比例分别为35.89%、42.28%和40.32%。如果上述主要客户因工厂关闭或市场因素导致需求下降，或生产线转移至其他区域后转向其他供应商采购相关产品，将给本公司的生产经营产生一定负面影响。
（二）原材料价格波动风险
公司生产所需主要原材料为漆包线（其主要原材料为铜）、硅钢等，原材料价格波动对公司产品成本的影响较大。由于原材料从预定采购、入库到组织生产并形成产品发送给客户，存在一定时间跨度，在此期间如果原材料价格出现大幅波动，将对公司经营业绩造成较大影响。2014年、2015年，铜材、硅钢片的市场价格持续下降；2016年在国内供给侧改革、去产能背景下，2016年硅钢片市场价格呈上涨趋势，铜价格于2016年年初触底缓慢反弹并在四季度快速上涨。如主要原材料价格在未来继续大幅上涨，将对公司业绩造成不利影响。
（三）应收账款风险
2014年末、2015年末和2016年末，公司应收账款分别为7,032.40万元、6,623.44万元和8,276.09万元，占总资产的比例分别为29.61%、21.10%和20.00%，占各期营业收入的比例分别为16.46%、14.58%和16.41%。公司执行严格的应收账款管理制度和风险防范措施，超过99%的应收账款账龄均在一年以内，已按谨慎性原则计提了应收账款坏账准备，如客户自身经营不善或发生财务困难，将存在部分应收账款发生坏账的风险，进而对公司业绩产生不利影响。
（四）汇率波动风险
2014年度、2015年度和2016年度，公司产品出口销售收入占主营业务收入的比例分别为64.88%、71.06%和72.50%，产品主要出口至欧洲和北美，主要以美元、欧元计价。汇率波动对公司的影响主要表现在两个方面：一方面，若人民币持续升值，公司产品在国际市场的性价比优势将被降低，削弱公司产品市场竞争力；另一方面，汇兑损益对公司业绩造成一定影响。2014年度公司因汇率变动产生的汇兑损失为29.42万元，占同期利润总额的比例为0.50%；2015年度和2016年度因汇率变动产生的汇兑收益为535.79万元和357.25万元，占同期利润总额的比例为7.72%和4.55%。因此，公司存在较大的汇率波动风险。
（五）人工成本上升风险
近年来，我国人工成本呈较快增长趋势，给企业带来较大的经营压力。2014年、2015年和2016年，公司员工薪酬分别为7,206.15万元、8,417.35万元和10,136.56万元，呈逐年较快增长趋势。未来如职工薪酬过快增长，将对公司盈利造成不利影响。
（六）社保及住房公积金追缴风险
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的情况，从2014年开始公司逐步进行规范。公司对满足缴纳社会保险费和住房公积金条件但不愿意缴纳的员工，基于谨慎性原则，按照缴纳标准计提了公司应承担的五险一金，2014年、2015年和2016年已计提但未缴纳金额分别为684.06万元、181.59万元和139.34万元，该已计提的五险一金已计入公司成本、费用及应付职工薪酬，不影响公司净利润，但可能存在被追缴的风险。此外，公司对年龄超龄、已在其他单位缴纳、新入职尚未办理缴纳手续等员工未计提五险一金，2014年、2015年和2016年该部分未计提的金额分别为231.07万元、178.45万元和98.33万元，占当年利润总额的比重分别为3.92%、2.57%和1.25%。
（七）市场竞争风险
目前我国微特电机行业集中度不高，企业数量众多，行业处于完全竞争状态，产品竞争激烈。行业内企业必须通过不断加大研发资金投入和对生产工艺的持续改造，才能以成本优势及品质优势抢占市场，并在激烈的竞争当中立于不败之地。未来随着行业持续发展和结构调整，行业整体集中度将有所提升，竞争将日趋激烈。部分规模较小，综合竞争力较弱的企业将面临着淘汰的风险。
在国际市场，公司将直接面对跨国公司的竞争，必须遵照海外各国的法律法规，协调并适应更宽的管理半径。公司若不能进一步加强在海外市场的售前和售后服务，加快完善海外营销网络，有效提高产品的性能、稳定性和客户忠诚度，拓展新客户和扩大销售规模，则将失去业已取得的比较优势，削弱公司在海外市场的竞争力。
为全面了解公司面临的各项风险，本公司提醒投资者认真阅读招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。
十、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的填补措施及承诺
公司拟公开发行不超过2,200万股，用于罩极电机、贯流风机技改与扩能建设项目、高效直流无刷电机产业化项目、3KW及以下伺服电机系统产业化项目、深圳研发中心建设项目和信息化升级建设项目五个项目。
本次募集资金到位后，公司的总股本及净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目的产能和利润的释放需要一定的周期，无法在短期内产生收益，因此在本次募集资金到位初期，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，公司即期回报将被摊薄。
公司于2016年1月17日召开了第一届董事会第四次会议、2016年2月1日召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施相关事项的议案》。
（一）公司应对本次公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目的实施、加强技术创新、加强公司运营效率以及完善利润分配政策等方式提升公司业绩，以填补本次发行对即期回报的摊薄，具体措施如下：
1、确保募集资金规范使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规章制度及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
2、加强投资项目的管理、保证募投项目实施效果
公司本次发行募集资金，拟用于罩极电机、贯流风机技改与扩能项目、高效直流无刷电机产业化项目、3KW及以下伺服电机系统产业化项目、深圳研发中心建设项目和信息化升级建设项目，募投项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司未来将加强对上述已投资项目的日常管理，努力提升上述投资项目的资产质量和盈利能力，保障投资项目经济效益的顺利实现，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（下转26版）
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