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3、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

公司将不断改进和完善生产流程，提高生产效率，通过信息化升级建设项目加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率和资金周转效率；同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，进一步提高成本和费用控制能力。

此外，公司将完善薪酬和激励机制，通过建立有市场竞争力的薪酬体系和实施股权激励计划，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。

通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

4、进一步完善利润分配制度和投资回报机制

公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司将严格执行公司利润分配政策，在此基础上，进一步加大对公司股东的利润分配力度，通过多种方式努力提高股东整体回报水平。

（二）相关承诺主体对公司本次公开发行股票摊薄即期回报措施履行的承诺

1、董事、高级管理人员的承诺

“董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，推进公司填补回报措施的切实履行，并承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

2、对自身的职务消费行为进行约束；

3、不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

2、控股股东、实际控制人的承诺

“根据中国证监会的相关规定，推进公司填补回报措施的切实履行，控股股东、实际控制人承诺：本人在作为发行人控股东、实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不得无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。”

3、公司的承诺

“公司承诺确保填补被摊薄即期回报的措施的切实履行，尽最大努力保障投资者的合法权益。如未能履行填补被摊薄即期回报的措施，公司及相关责任人将在股东大会及指定报刊上公开说明未能履行的具体原因、向股东致歉，并承担相应的法律责任。”

十一、财务报告审计截止日后至招股意向书签署经营状况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司2017年1-6月财务报表以及财务报表附注，并出具了瑞华阅字[2017]48320002号审阅报告。公司已在招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要经营状况”中披露了审计截止日（2016年12月31日）后至2017年6月30日期间公司的主要财务信息和经营状况。

公司2017年1-6月经审阅的主要财务数据为：截至2017年6月30日，公司总资产为45,364.44万元、股东权益为26,911.46万元；2017年1-6月实现营业收入、净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为27,998.98万元、3,618.64万元、3,408.36万元，与2016年1-6月相比分别增长15.66%、2.58%和3.59%。

公司预计2017年1-9月营业收入4.3亿元至4.6亿元，较2016年1-9月增长12.68%至20.54%；预计归属于母公司股东的净利润为5,700万元至6,000万元，较2016年1-9月增长2.44%至7.83%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,400万元至5,700万元，较2016年1-9月增长2.55%至8.25%。

财务报告审计基准日（2016年12月31日）至招股意向书签署日，公司经营情况较好，经营模式未发生重大变化，公司主要客户供应商未发生重大变化，整体经营环境未发生重大变化。

第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

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注：上表中发行费用为不含增值税的金额

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

发行人系科力尔有限整体变更设立的股份有限公司。科力尔有限成立于2010年9月8日。2015年9月16日，科力尔有限召开股东会并作出决议，同意以科力尔有限全体股东共同作为发起人，将科力尔有限整体变更为股份公司。2015年10月9日，科力尔有限全体股东签署《湖南科力尔电机股份有限公司发起人协议》，约定以2015年8月31日经审计的科力尔有限净资产171,590,513.04元折合为股份公司股份，共计6,600万股，每股面值1元，股本总额6,600万元，净资产超过股本总额的部分计入股份公司资本公积。

2015年10月18日，本公司创立大会审议通过了《关于设立湖南科力尔电机股份有限公司的议案》。2015年11月2日，科力尔在永州市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码91431100561723591P）。

（二）发起人及其投入的资产内容

发行人为整体变更设立，设立时共有20名发起人，包括永州科旺，以及聂葆生、聂鹏举等19名自然人。发行人设立时，科力尔有限全体股东约定以2015年8月31日经审计的科力尔有限净资产171,590,513.04元折合为股份公司股份。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本变化

公司本次发行前股本为6,600万股，本次发行新股和发售老股合计不超过2,200万股，其中公司股东公开发售股份数量不超过330万股。假设本次发行的股票均为新股，则发行前后公司股权结构如下：

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（二）股份流通限制和锁定安排

股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“二、股份流通限制和自愿锁定承诺”。

（三）发起人情况

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（四）前十名股东情况

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（五）前十名自然人股东情况

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（六）国有股东和外资股东情况发行人不存在国有股份和外资股份的情况。

（七）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

发行人控股股东为聂葆生，实际控制人为聂葆生、聂鹏举父子。除实际控制人以外，持股比例超过5%的股东为永州科旺。

本次公开发行前，股东聂葆生、聂鹏举、永州科旺之间存在关联关系。其中，聂葆生和聂鹏举为父子关系；永州科旺系由聂葆生与其他40名自然人共同出资设立的有限合伙企业，聂葆生担任该企业的执行事务合伙人。

股东曾月娥、罗婷方、罗智耀存在关联关系，曾月娥为罗婷方、罗智耀的母亲。

股东唐楚云、彭中宝存在关联关系，唐楚云为彭中宝的妹夫。

上述存在关联关系的股东中，聂葆生直接持有发行人41.64%的股份，直接持有永州科旺75.20%的股份，直接和间接方式合计持有发行人48.48%的股份；永州科旺直接持有发行人9.09%的股份；聂鹏举直接持有发行人30.92%的股份；曾月娥、罗婷方、罗智耀分别持有发行人0.14%、0.06%、0.03%的股份；唐楚云、彭中宝分别持有发行人0.25%、0.05%的股份。

除上述情况外，本次发行前公司各股东之间不存在其他关联关系。

四、发行人业务情况

（一）发行人主营业务

公司自设立以来，一直从事微特电机的开发、生产与销售。公司主要产品包括单相罩极电机（含贯流风机）、串激电机、步进电机、直流无刷电机。

公司主要客户包括伊莱克斯（Electrolux）、惠而浦（Whirlpool）、通用电气（GE）、阿瑟力克（Arcelik）、松下（Panasonic）、三星（Samsung）、Vestel等世界知名家电企业。

公司以电机技术、材料技术、控制技术、微电子技术、电力电子技术、传感技术等为基础，依托优秀的设计研发能力和强大的生产制造能力，所生产的微特电机广泛应用在家用电器、办公自动化、安防监控、医疗器械、工业自动化与机器人等多个领域。

公司从企业战略发展的高度出发，与时俱进，从2014年开始，着手开发电机行业高端技术的产品：应用于高端数控机床与工业机器人的核心部件——伺服电机与伺服驱动。

公司是国家高新技术企业、海关AEO企业、湖南省小巨人计划企业。公司“高效节能型贯流风机产业化”项目是2013年度国家火炬计划立项项目。公司产品获得了中国CCC认证、美国UL认证、德国VDE和TUV认证。公司通过了ISO9001质量体系认证，ISO14001环境体系认证。通过不断加大技术研发投入，产品系列从最初的单相罩极电机和串激电机，到陆续开发出了具有高技术含量和附加值的步进电机、直流无刷电机、交流永磁同步伺服电机等产品。公司产品种类不断扩大，产品的主要技术指标不断提高，企业的核心竞争力不断增强。

（二）发行人主要产品

1、主要产品介绍

公司主要产品如下表所示：

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2、产品主要应用领域

从公司产品的用途来看，公司的产品主要应用于以下领域：

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3、报告期内公司主要新产品开发情况

在全球节能环保理念广泛普及的背景下，高效节能电机成为全球电机产业发展的共识。直流无刷电机可以实现无级调频、调速，能效转化率高，综合节电率可达20%-60%，在空调、电冰箱、洗衣机等白色家电领域已开始应用。随着高效直流无刷电机技术不断发展，生产成本呈下降趋势，未来在耗电量大、使用频率高的家电中将广泛应用。

工业自动化已经成为了我国制造业升级的热门领域，“工业4.0”、“中国智造”等概念的提出，正开启了我国新一轮制造业发展大潮。随着我国人口红利的逐步消失，过去劳动力成本低的优势逐渐转变为企业的一大负担，为降低企业成本，弥补人工成本持续上升带来的短板，企业加快生产制造自动化、半自动化升级速度，带动与之配套的伺服电机系统快速增长。

报告期内，公司加大直流无刷电机和伺服电机的开发力度，截至本招股意向书摘要签署日，公司对于高效直流无刷电机已累计研发投入12.32万元，3KW及以下伺服电机产业化项目已累计研发投入1,254.30万元。

（三）产品销售方式

公司在深圳设立营销中心，下辖国际销售部、国内销售部、市场管理部三个部门，全面负责公司的销售业务。国际销售部负责出口销售，国内销售部负责国内销售。市场管理部主要对客户订单做归口下单及跟进、对所有客户的货款风险进行控制及评审，负责市场部门与生产部门的对接工作等。

公司开拓客户的主要方式包括：参加国内外展会、主动拜访客户、行业内人士介绍以及客户主动联系等。与客户建立联系后，发行人开发新客户、获取订单的流程如下：

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在海外市场，公司产品主要为全球高端家电生产商提供配套微特电机。业务覆盖欧洲、美洲、亚太等全球主要地区。因合作关系较为稳定，客户需求量较大，采用直接销售模式进行销售。

对国内客户，公司主要采用直接销售模式进行销售，公司收到客户订单后，由市场管理部安排工厂进行订单生产。

（四）产品主要原材料

公司主要原材料包括硅钢片、铜漆包线、纯铜等。主要供应商与本公司长期合作，货源稳定，供货及时。

公司生产所需能源主要为工业用电，由当地公用事业部门供应。

（五）行业竞争情况

发行人主营微特电机的研发、生产和销售。

微特电机是技术密集行业，其兴起于欧洲的德国、瑞士等国家，发展于日本，而后随着中国的改革开放，技术扩散逐步向我国转移。德国、日本等发达国家仍拥有微特电机行业的高端先进技术，是微电机先进技术的代表，在高端精密加工产品方面具有明显的优势，目前引领着微电机技术的发展方向；大部分一般性电机制造业已经向以中国为代表的发展中国家转移。目前，中国凭借着相对丰富的劳动力资源和较低的原材料成本，已成为世界微特电机的主要生产大国和出口国。

现阶段，发达国家生产的微特电机主要应用于工业自动化、汽车、军工、航天、家电、IT等领域，如在工业自动化领域，代表性企业有西门子（SIEMENS）、施耐德（Schneider）、日本安川（YASKAWA）、松下（Panasonic）等；在办公领域，日本电产（NIDEC）、万宝至（Mabuchi）、美蓓亚（Minebea）、信浓（SHINANO）等；美国则在军事、航天电机领域占据较大优势，代表性企业有科尔摩根(KOLLMORGEN)等。这些领域对生产微特电机的原材料品质、生产技术和制造工艺要求极高，利润也最为丰厚。

在单相罩极电机细分领域，不同产品规格存在较大技术差异。低端市场进入门槛较低，企业较多且规模普遍较小，竞争激烈；高端市场由于对产品性能、使用寿命、低噪音、安全及稳定性等要求极高，具有很高的技术壁垒，企业较为集中，目前参与国际市场竞争的电机厂商主要为德国依必安派特（EBM-PAPST）、意大利飞马（FIME）、美国史密斯（A.O.Smith）和发行人等，这些公司技术领先、设备先进、品质可靠，并且具备强大的研发与设计实力，竞争优势明显。

近年来，我国部分本土企业不断增强自身的技术研发和创新实力，逐渐形成了一批具有较大生产规模、技术先进的企业。如大洋电机、方正电机、金龙机电、微光股份、科力尔等。这些企业除供应国内市场外，还积极参与国际业务竞争。以科力尔为例，公司凭借优质的产品性能、快速的响应机制以及良好的售后服务，已经具备了与德国EBM-PAPST、意大利FIME等国际知名电机公司相竞争的实力，特别在烤箱等国际高端家电领域的微电机市场占据了重要地位。

（六）发行人在行业中的竞争地位

公司产品定位于全球中高端市场，主要为全球知名家电生产企业提供配套电机产品。主要产品系单相罩极电机，其产销量在国内处于领先地位，是全球同类产品的主要制造商之一，有较强的市场影响力。

公司主要客户为伊莱克斯（Electrolux）、惠而浦（Whirlpool）、通用电气（GE）、阿瑟力克（Arcelik）、松下（Panasonic）、三星（Samsung）、Vestel等世界知名家电企业，公司同时也是这些企业的全球战略供应商，建立了长期合作伙伴关系。

国内市场公司主要为知名家电企业提供配套电机，如松下电器、美的电器、新宝电器、德豪润达、合一电器等。

全球市场公司的竞争对手主要是韩国SPG株式会社、德国依必安派特（EBM-PAPST）、意大利飞马（FIME）等微特电机生产企业。与前述竞争对手相比，发行人产品品质相当或接近，但产品价格低于竞争对手，公司产品的性价比优势明显。

公司是国家高新技术企业、海关AEO企业、湖南省小巨人计划企业。发行人的“高效节能型贯流风机产业化”项目是2013年度国家火炬计划立项项目。发行人凭借单相罩极电机领域的技术研发与规模生产方面的领先地位，得到了业界广泛认可，作为主编单位，正在参与单相罩极电机最新国家标准的制定工作。

五、发行人资产权属情况

（一）固定资产

截至2016年12月31日，本公司固定资产情况如下：

单位：万元

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公司固定资产包括：房屋建筑物41处，主要生产设备29种，以及运输设备、模具等。

（二）无形资产

截至2016年12月31日，公司拥有的无形资产如下：

单位：万元

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公司无形资产包括：土地使用权5宗，以及软件等。

（三）知识产权

公司拥有境内商标3个，境外商标2个；公司获得发明专利2项，实用新型专利14项。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

截至招股意向书摘要签署日，发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与发行人业务相同或相似的生产经营活动，也未投资其他从事与发行人相同或相似业务的企业。因此，发行人不存在同业竞争的情况。

（二）关联交易

报告期内，本公司与关联方发生的关联交易情况如下：

1、经常性关联交易

（1）向关联方租赁厂房

单位：万元

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报告期内，公司及子公司永州科达向德和工贸租用其位于永州市祁阳县黎家坪镇工人路1号的部分厂房，租用面积共计1,066.98平方米。其中，2014年由科力尔有限租赁，2015年1月1日至12月26日由永州科达租赁。

自2015年12月26日起，发行人、永州科达不再租赁、使用德和工贸厂房，该关联交易已终止。

（2）向关键管理人员支付薪酬

单位：万元

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关键管理人员包括董事（不含独立董事）、高级管理人员，向关键管理人员支付的报酬包括工资、奖金、津贴等。

2、偶发性关联交易

（1）关联方为发行人提供担保

单位：万元

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报告期内，德和工贸为本公司提供担保。

除上述关联方为公司提供担保外，报告期内无其他偶发性关联交易。

（三）关联交易对财务状况和经营成果的影响

报告期内，本公司发生的经常性关联交易主要系厂房租赁、向关键管理人员支付薪酬。厂房租金按照市场价格确定，每月3元/平方米，每年的交易金额为38,411.00元，占各期营业成本总额的0.01%左右，自2015年12月26日起，发行人、永州科达不再租赁、使用德和工贸厂房，该关联交易已终止。偶发性关联交易为关联方德和工贸为本公司提供担保，不存在本公司为关联方提供担保的情况。

综上所述，报告期内的关联交易对本公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。

（四）独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事对2014年至2016年的关联交易进行了审查，发表独立意见如下：

“2014-2016年，发行人发生的关联交易已经董事会或股东大会审议通过或确认，关联交易履行的审议程序合法。2014-2016年，发行人与关联方之间的交易价格公允，不存在损害公司和其他股东利益的行为。”

七、董事、监事、高级管理人员情况

公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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注：夏斌自2017年2月起辞去独立董事职务，改由郑馥丽担任。

公司董事、监事、高级管理人员兼职情况和简要经历如下：

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八、发行人控股股东和实际控制人情况

发行人的控股股东为聂葆生，实际控制人为聂葆生、聂鹏举父子。聂葆生直接持有发行人41.64%的股份，通过永州科旺间接持有发行人6.84%的股份，合计持有发行人48.48%的股份；聂鹏举直接持有发行人30.92%的股份。实际控制人聂葆生、聂鹏举合计（含间接方式）持有公司79.40%的股份。

九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年合并报表

1、合并资产负债表

单位：元

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（接上表）

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）最近三年非经常性损益情况

单位：万元

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（三）最近三年主要财务指标

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（四）管理层讨论

1、财务状况分析

报告期内，公司经营规模不断扩大，资产总额逐年增长， 2014年末、2015年末和2016年末的资产总额分别为23,749.11万元、31,384.79万元和41,373.21万元， 2015年末较2014年末增长32.15%，2016年末较2015年末增长31.83%。

2014年末、2015年末和2016年末流动资产占资产总额的比例分别为73.03%、76.29%和56.54%，2016年末较2015年末下降19.75%，主要系固定资产和其他非流动资产增加明显，具体变化原因及分析参见本章节之“3、非流动资产情况”。

报告期内，从公司资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等偿债指标的变动趋势，以及应收账款和存货周转率等指标，可以看出，公司经营业绩良好，为公司偿债能力提供了有力的保证；资产流动性较高，变现能力较强；银行资信状况良好，拥有较高的信用额度，无对外担保等或有负债，公司偿债风险较低。

2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司流动比率分别为2.30、2.68和2.61；速动比率分别为1.48、1.95和1.81。报告期内，随着公司规模的不断扩大，流动资产也逐年增加，同时，公司在负债结构中增加长期借款，流动负债比重呈下降趋势。

2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司资产负债率分别为31.81%、40.53%和40.99%。2014年末公司资产负债率与行业水平基本一致，2015年末、2016年末公司资产负债率略高于行业平均水平。

2014年度、2015年度和2016年度，公司息税折旧摊销前利润分别为6,874.32万元、7,998.50万元和9,049.84万元，利息保障倍数分别为34.86、47.62和27.08。2014年至2015年，公司有息负债规模稳定，而随着盈利水平逐年提高，公司利息保障倍数大幅上升；2016年利息保障倍数较2015年有所下降，主要系因公司购买深圳湾科技生态园，银行借款金额增长，导致利息保障倍数有所下降，但该比例依然较高，公司财务风险较低。

公司应收账款周转率高于同行业上市公司的平均水平。2014年度、2015年度和2016年度，公司应收账款周转率分别为5.44次、6.32次和6.43次，呈小幅上升趋势，且高于行业平均水平，回款情况良好。

2014年度、2015年度和2016年度，公司存货周转率分别为4.86次、4.86次和4.87次，存货周转天数分别为74.02天、74.01天和73.96天，基本保持稳定，与同行业上市公司的平均水平相近。

2、盈利能力分析

2014年、2015年和2016年，公司主营业务收入分别为41,762.79万元、44,694.20万元和49,549.55万元，因销售废料等取得的其他业务收入分别为963.48万元、723.19万元和875.69万元，主营业务收入占营业收入的比例一直保持在98%左右。

公司主要产品为单相罩极电机和串激电机，报告期内，上述产品销售收入占主营业务收入的比例分别为97.92%、97.10%和97.36%，产品结构比较稳定，无重大波动。其中，单相罩极电机是公司最主要的产品，2015年度及2016年度产品系列的销售收入约占公司主营业务收入的80%；串激电机的销售收入2015年度及2016年度约占公司主营业务收入的15%；公司销售的其他电机还包括步进电机、直流无刷电机。

2015年，公司主营业务收入较2014年增长2,931.41万元，增幅为7.02%。公司主营业务的增长主要系单相罩极电机销售收入的增长所致。串激电机的销售收入报告期内小幅下降，主要原因系下游部分客户自身经营调整及市场竞争的影响，对公司串激电机的采购额有所下降。

2016年，公司主营业务收入较2015年增长4,855.35万元，增幅为10.86%。公司主营业务的增长主要系单相罩极电机、串激电机销售收入的增长所致。

2014年度、2015年度和2016年度，公司主营业务实现毛利额分别为10,122.57万元、11,839.43万元和14,163.43万元，主营业务毛利率分别为24.24%、26.49%和28.58%，呈小幅上升的趋势，主要系原材料价格下降、国外高端客户销售比重上升所致。

报告期内，单相罩极电机产品实现的毛利分别为8,722.86万元、11,120.85万元和12,754.99万元，占各期主营业务毛利额的比重分别为86.17%、93.93%和90.06%，是公司利润最主要的来源。报告期内，罩极电机毛利率呈小幅上升的趋势。报告期内，串激电机毛利率有所下降。除罩极电机和串激电机外，公司其他产品毛利额较低，对主营业务毛利率影响较小。

3、现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,298.40万元、7,843.85万元和6,350.26万元，合计数为18,492.50万元；公司净利润合计数为17,659.93万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额合计金额比净利润合计金额多832.57万元，相差4.71%，二者的差异较小。公司审慎制定销售预测、生产计划以及采购计划，原材料储备结构合理，因此，经营性现金流量较好，不存在重大经营风险。

2014年、2015年和2016年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,091.04万元、-2,319.50万元和 -11,192.83万元。报告期内，投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因系随着公司生产经营规模的扩大，为满足生产经营需要，陆续采购机器设备、建造厂房等产生的现金流出。

2014年、2015年和2016年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,557.24万元、1,388.92万元和1,632.34万元。2014年度公司筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要系偿还银行借款和分配利润所致。

（五）利润分配情况

1、报告期内股利分配政策

报告期内，公司的股利分配政策如下：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、报告期内股利分配情况

2014年6月26日，经科力尔有限2014年第三次临时股东会审议通过，以截至2013年12月31日的未分配利润中分配300万元股利，每股红利0.06元（含税），并于2014年7月对股东进行了支付。

2015年6月2日，经科力尔有限2014年度股东会审议通过，以截至2014年12月31日的未分配利润中分配2,000万元股利，每股红利0.4元（含税）；2015年7月25日，经科力尔有限2015年临时股东会审议通过，以截至2015年6月30日的未分配利润中分配3,000万元股利，每股红利0.6元（含税）。上述股利已分别于2015年6月至2015年12月对股东陆续进行了支付。

2016年3月26日，经公司2015年度股东大会审议通过，以截至2015年12月31日的未分配利润分配1,000万元股利，每股红利0.15元（含税），并于2016年4月对股东进行了支付。

2017年4月25日，经公司2016年度股东大会审议通过，以截至2016年12月31日的未分配利润分配1,122万元股利，每股红利0.17元（含税），并于2017年5月对股东进行了支付。

3、发行前滚存利润的安排

公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由本次公开发行股票后的新老股东按持股比例共同享有。

4、发行后股利分配政策

本次发行上市后的股利分配政策如下：

（1）股利分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

（2）利润分配形式

公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（3）利润分配的具体比例

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的16%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：

①在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80% ；

②在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；

③在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

（4）利润分配应履行的程序

公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提交公司股东大会审议。

涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。

利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

（5）利润分配政策的调整

受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。

董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，股东大会审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（6）其他

公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）发行人子公司基本情况

发行人拥有三家全资子公司，分别为深圳科力尔、永州科达、祁阳恒杰。

1、深圳科力尔

深圳科力尔系发行人2011年通过股权受让取得，其基本情况如下：

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2、永州科达

永州科达为发行人于2014年设立的子公司，其基本情况如下：

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3、祁阳恒杰

祁阳恒杰为发行人于2015年设立的子公司，其基本情况如下：

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第四节 募集资金运用

根据公司第一届董事会第四次会议决议和2016年第二次临时股东大会决议，公司拟申请向社会公开发行不超过2,200万股人民币普通股（A股）。募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

单位：万元

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若本次发行募集资金不足，则不足部分由发行人自筹解决。本次发行募集资金到位前，发行人可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。本次募集资金到位后，可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金，以及支付剩余款项。

本次发行募集资金投资项目，是基于公司产品的市场需求及技术研发导向，结合公司经营发展战略、现有产品的竞争优势等经反复论证和审慎的可行性研究分析确定的。

其中，“罩极电机、贯流风机技改与扩能建设项目”旨在通过对现有生产线进行半自动化改造，减少用工数量，解决近年来人工成本较快上升及招工难问题，同时扩大产能，进一步提升产品品质，适应市场不断增长的需求，增强公司持续盈利能力。

高效直流无刷电机和伺服电机系统是电机行业未来发展的重点，也是公司今后的重要业务拓展领域，公司通过建设“高效直流无刷电机产业化项目”和“3KW及以下伺服电机系统产业化项目”，可以改善公司产品结构，培养新的盈利增长点，增强核心竞争力。

“深圳研发中心建设项目”旨在建立架构完整的综合性技术研发平台，推动公司科研成果的有效转化，为新产品开发、生产工艺优化和技术升级提供强有力的研发支持。

“信息化升级建设项目”旨在公司现有信息化的基础上，加强信息化系统的建设，建立统一、全面、集成、实时共享的管理信息平台，实现资金流、信息流和业务流的高效整合，同时满足跨区域进行集中管理的需求。

上述项目相互衔接，兼顾公司现有业务及产品的竞争优势，着眼于未来可持续发展，有利于增强公司的综合竞争实力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

详见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“八、本公司特别提醒投资者注意的风险因素”。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司（含子公司，下同）正在履行的重大采购合同如下表所示：

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截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的重大销售合同如下表所示：

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截至本招股意向书摘要签署日，公司主要授信合同（额度借款合同）如下表所示：

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截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的主要借款合同如下表所示：

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截至本招股意向书摘要签署日，发行人正在履行的其他重大合同如下：

1、2013年9月23日，科力尔有限与德意志银行签署《供应商融资协议》，约定科力尔有限将其对于特定客户（即伊莱克斯）的应收账款出售和转让给德意志银行，并由德意志银行向科力尔有限提供与该出售和转让相关的服务，合同长期有效。

2、2016年7月28日，深圳科力尔与深圳市投资控股有限公司签署《深圳市房地产买卖合同（预售）》，预购深圳湾科技生态园第二区9栋B单元5层5B07-12号房共六套，购房总价款为人民币93,945,485.00元，该房产用途为研发用房，具体购房合同如下表所示：

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（二）对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在对外担保事项。

（三）重大诉讼或仲裁事项

1、截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、业务活动或未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

2、本公司实际控制人、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。

3、本公司董事、监事、其他高级管理人员及核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，

查阅时间：除法定节假日以外的每日上午9：00～11：30；下午13：30～17：30。

查阅地点：发行人或保荐人（主承销商）的办公地点。

湖南科力尔电机股份有限公司

2017年7月31日