烟台中宠食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接27版）

公司境内销售中，将直接对终端消费者的销售界定为直销，将不直接面对终端消费者的销售界定为经销。

公司直销的主要销售渠道是公司在京东、天猫开设的网络直营店及烟台工厂店。

经销的主要销售渠道包括：

①电商渠道，如京东、亚马逊、1号店、波奇网等电商网站，或在淘宝等电商平台开设店铺销售产品的客户如金多乐等，其采购公司产品后通过网络销售产品给终端消费者；

②商超渠道，如大润发、欧尚、华润万家等连锁商超，其采购公司产品后直接销售给终端消费者；

③专业渠道，专业渠道指面向各地宠物专门店、宠物医院的销售渠道，各地宠物食品用品经销商向公司采购产品，然后向所在地宠物专门店、宠物医院销售。

对于部分规模较大、在所在地有影响力的专业渠道客户，公司与其签订《经销商合同》，纳入经销商管理体系，提供销售支持，并向其下达销售任务；对于其他专业渠道客户，公司仅根据其订单向其销售产品，不签订《经销商合同》，不作为经销商管理。

（四）主要原材料情况

公司生产所需的原材料种类比较多，根据用途可分为原料、辅料以及各类包装材料。原料主要为各种肉类，包括鸡肉、鸭肉、牛肉、猪肉等，其中以鸡胸肉、鸭胸肉为主；辅料为皮卷、洁齿骨、粮食、蔬菜及各种添加剂等；包装材料为各类包装袋、纸箱、标贴、胶带等。

（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

公司自设立以来专注于宠物食品领域，目前产品涵盖犬用和猫用两大宠物食品，具体产品包含零食和主粮两大类别，可生产干粮、罐头和零食在内的全系列产品。

公司是我国较早从事宠物食品业务的企业之一，通过多年的技术积累和市场开拓，在产品开发设计能力、产品质量、品牌影响力、客户资源等方面均具有竞争优势。公司于2007年设立了技术研发中心，专注于公司新项目研发、技术引进与改造等工作，截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有含13项发明专利在内的69项国家专利。

公司产品主要目标市场为美国市场、欧洲市场及日本市场，上述宠物食品市场规模较大，公司现有产品销售规模在各主要目标市场占比较低，均不足1%。公司产品向各目标市场销售金额占中国宠物食品向各目标市场出口总额的比重情况具体如下：

单位：万美元

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注：上述发行人销售金额仅为中国工厂的销售金额，不包含美国子公司的销售金额。

五、发行人资产权属情况

（一）房屋及建筑物

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及控股子公司已取得房屋产权证明的房屋建筑物情况如下表所示：

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（二）土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及控股子公司拥有土地使用权情况如下：

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（三）商标

截至本招股书摘要签署日，公司拥有的商标情况如下：

1、境内注册商标

公司已取得商标注册证书的注册商标66项；已经核准注册，但尚未取得商标注册证书的注册商标1项。

2、境外注册商标

公司已取得商标注册证书的注册商标36项。

（四）专利

截至本招股书摘要签署日，公司拥有的发明专利13项，实用新型专利7项，外观设计专利49项。

（五）公司获得的其他无形资产情况

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（六）公司允许他人使用资产或作为被许可方使用他人资产情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司共租赁5处房产，主要用于生产、仓储和职工住宿。

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六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

1、本公司与控股股东烟台中幸生物科技有限公司不存在同业竞争

烟台中幸持有本公司3,046.50万股股份，占本公司发行前总股本的40.62%，系本公司控股股东。烟台中幸主要从事对所属公司的股权管理业务，其自身并不直接从事实业经营，因此与本公司之间不存在同业竞争情况。

2、公司实际控制人所控制的其他企业与本公司不存在同业竞争

本公司的实际控制人为郝忠礼、肖爱玲夫妇，截至本招股意向书摘要签署日，其控制的企业除烟台中幸外，还包括本公司第二大股东烟台和正投资中心（有限合伙）。

郝忠礼、肖爱玲夫妇合计持有和正投资62.98%的份额，肖爱玲为和正投资的普通合伙人，郝忠礼、肖爱玲夫妇为和正投资的实际控制人。截至本招股意向书摘要签署日，和正投资实际从事的主营业务为自有资产投资及咨询服务，除持有本公司股份外，未开展其他业务，与本公司之间不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）关联销售

报告期内，公司关联销售基本情况如下表所示：

单位：万元

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（2）关联租赁

报告期内，公司下属公司美国Jerky公司关联租赁交易金额如下表：

单位：万元

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（3）董事、监事、高级管理人员领取薪酬

2016年度，公司董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况如下表所示：

单位：万元

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2、偶发性关联交易

报告期内，公司主要的偶发性关联交易情况如下：

（1）与关联方共同出资设立公司

2014年，本公司全资子公司美国好氏出资1,250万美元与关联方Globalinx、其他6名自然人共同成立了美国Jerky公司。

（2）与关联方资金拆借

报告期内，公司与关联方资金拆借情况如下：

单位：万元/万美元

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（3）关联方为公司提供担保

报告期内，公司实际控制人郝忠礼、肖爱玲为公司银行借款等提供了担保。

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

（一）发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况

1、董事会

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（1）郝忠礼：男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年10月出生，本科学历，中共党员，烟台市莱山区政协委员，中国礼仪休闲用品工业协会副理事长。1983年1月至1985年10月，任吉林省四平市第一高级中学教师；1985年11月至1992年5月，任烟台对外经济技术交流中心副主任；1992年6月至1993年10月，任烟台对外经济技术贸易公司职员；1993年12月至1998年9月，任烟台国际航空客货代理总公司副总经理；1998年9月至2016年4月，任烟台中礼工贸有限公司执行董事、经理；1999年7月至2011年7月，任烟台爱思克食品有限公司董事长、经理；2011年7月至今，任烟台爱思克食品有限公司（后更名为烟台好氏宠物食品科技有限公司）执行董事、经理；2001年12月至2016年2月，任烟台中幸生物科技有限公司执行董事、经理；2016年2月至今，任烟台中幸生物科技有限公司执行董事；2002年3月至2014年11月，任烟台中宠食品有限公司董事长、总经理；2008年1月至2011年12月，任烟台爱丽思中宠食品有限公司副董事长、经理，2011年12月至今任烟台爱丽思中宠食品有限公司执行董事、经理；2011年3月至今，任烟台顽皮宠物用品销售有限公司董事长；2012年6月至今，任烟台中卫宠物食品有限公司副董事长；2012年10月至今，任烟台顽皮国际贸易有限公司执行董事、经理；2012年11月至今，任烟台中宠宠物食品销售有限公司执行董事；2014年1月至今，任美国Jerky公司董事长、总经理；2014年3月至今，任美国好氏CEO。2014年11月至今，任本公司董事长、总经理。

（2）伊藤范和：男，日本国籍，1975年7月出生，本科学历。2001年9月至2011年8月任日本伊藤株式会社取缔役，2012年7月至今任日本伊藤株式会社代表取缔役社长；2002年1月至2014年11月，任烟台中宠食品有限公司副董事长；2014年11月至今任本公司副董事长。

（3）江移山：男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年4月出生，本科学历，中级工程师。1992年7月至1992年10月，任烟台星达生物工程有限公司职员；1992年10月至1998年4月，任烟台市新桥食品厂技术员、车间主任、技术科长；1998年5月至2000年5月，任烟台百佳食品工业有限公司生产技术部部长；2000年6月至2002年3月，任烟台爱思克食品有限公司生产技术部部长；2002年3月至2014年11月，先后任烟台中宠食品有限公司生产技术部部长、副总经理、常务副总经理、董事；2011年3月至今，任烟台顽皮宠物用品销售有限公司董事；2012年6月至今，任烟台中卫宠物食品有限公司董事；2014年1月至今，任美国Jerky公司董事；2014年11月至今任本公司董事、常务副总经理。

（4）肖爱玲：女，中国国籍，无境外永久居留权，1963年4月出生，本科学历。1985年7月至2014年12月，先后任山东省烟台市芝罘区妇幼保健院妇产科主治医生、副主任；1998年9月至今，任烟台中礼工贸有限公司监事；2001年12月至今，任烟台中幸生物科技有限公司监事；2003年3月至2014年11月，任烟台中宠食品有限公司董事；2009年9月至2012年10月，任烟台顽皮国际贸易有限公司执行董事、经理；2011年3月至今，任烟台顽皮宠物用品销售有限公司董事；2011年7月至今，任烟台爱思克食品有限公司（烟台好氏宠物食品科技有限公司）监事；2011年12月至今，任烟台爱丽思中宠食品有限公司监事；2012年6月至今，任烟台中卫宠物食品有限公司董事；2014年8月至今，任烟台和正投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2014年11月至今，任本公司董事。

（5）郝凤云：女，中国国籍，无境外永久居留权，1971年2月出生，高中学历。1989年10月至1992年7月，任四平四通商场营业员；1993年2月至1998年5月，任四平市第四针织厂质检员；1998年7月至1999年6月，任烟台康源纯净水有限公司出纳；1999年7月至2002年1月，任烟台爱思克食品有限公司出纳；2002年1月至2014年11月，任烟台中宠食品有限公司出纳、董事；2007年9月至今，任烟台顽皮国际贸易有限公司监事；2014年11月至2017年6月，任本公司出纳、董事；2017年6月至今，任本公司董事。

（6）张蕴暖：女，中国国籍，无境外永久居留权，1976年3月出生，硕士研究生。1996年7月至1997年8月，任山东物产进出口烟台分公司外销员；1997年9月至2000年4月，任烟台武州养蜂园有限公司出口部主管；2002年6月至2014年11月，先后任烟台中宠食品有限公司国际贸易部部长、副总经理；2014年11月至今任本公司副总经理，2015年8月至今任本公司董事。

（7）曲之萍：女，中国国籍，无境外永久居留权，1955年4月出生，本科学历，高级会计师。1975年10月至1981年4月，任烟台冷冻机配件厂主管会计、财务科长；1981年5月至1991年11月，任烟台冷冻机总厂成本会计、财务科长；1991年12月至1999年6月，任烟台冰轮集团公司财务处长；1999年7月至2011年3月，先后任烟台冰轮股份有限公司董事、财务负责人、总会计师兼财务部长；2011年4月退休；2010年12月至今任烟台巨力精细化工股份有限公司独立董事；2011年11月至今，任烟台蓝德投资有限公司执行董事、总经理；2015年5月至今任东方电子股份有限公司独立董事；2015年8月至今任本公司独立董事。

（8）聂实践：男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年5月出生，博士研究生。1983年9月至1985年9月，任甘肃省科学技术研究院生物技术研究所实习研究员，1987年4月至2000年10月，先后任北京市营养源研究所副研究员、研究员、副所长、实验室主任；2000年11月至今，任北京百林康源生物技术有限责任公司执行董事、总经理；2015年8月至今任本公司独立董事。

（9）邹钧：男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年7月出生，硕士研究生，民革党员。2000年6月至2004年4月，山东金律通律师事务所律师；2004年4月至2008年2月，山东乾元律师事务所副主任、合伙人；2008年2月至2010年3月，山东乾元律师事务所副主任、合伙人，十一届烟台市委政协委员；2010年4月至2011年12月，山东金律通律师事务所主任、首席合伙人，十一届烟台市政协委员；2012年1月至今，山东金律通律师事务所（2017年3月更名为山东瀛伟律师事务所）主任、首席合伙人，十二届、十三届烟台市政协常委，芝罘区第十七届、十八届人民代表大会代表，烟台市人民政府法律顾问，芝罘区人大内务司法委员会委员，山东省律师协会土地与房产业务委员会委员，烟台市律师协会常务理事，烟台市中级人民法院特邀监督员，烟台市工商联常委，烟台市民主党派专家服务团成员，山东工商学院政法学院客座教授，山东省高级人民法院企业破产案件管理人；2012年1月至2017年3月，烟台市第十六届人民代表大会常务委员会地方立法顾问；2015年8月至今，任本公司独立董事。

2、监事会

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（1）孟庆莉：女，中国国籍，无境外永久居留权，1984年10月出生，本科学历，中共党员。2007年3月至2008年6月，任上海三樱包装材料有限公司海外事业部业务经理；2008年7月至2009年5月，先后任烟台金蓝盟企业管理咨询有限公司电话部经理、销售部大区经理；2009年7月至2014年11月，任烟台中宠食品有限公司总经理办公室主任；2015年10月至2016年3月任烟台物优宠物电子商务有限公司监事；2014年11月至今任本公司监事会主席、总经理办公室主任。

（2）赵雷：男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年8月出生，本科学历，助理工程师，中共党员。2004年8月至2008年3月，任烟台爱华食品有限公司品管课主任；2008年3月至2009年6月，任烟台东洲蔬菜食品有限公司品管课科长；2009年6月至2012年7月，任烟台欣和味达美食品有限公司品质保证部主管；2012年7月至2012年10月，任熙可食品（蓬莱）有限公司品管部质量总监；2012年10月至2014年11月，任烟台中宠食品有限公司品管部部长；2014年11月至今，任本公司监事、品管部部长。

（3）李雪：女，中国国籍，无境外永久居留权，1983年3月出生，本科学历。2003年7月至2004年2月，任烟台婴儿乐食品有限公司技术部技术员；2004年3月至2005年3月，任烟台共同食品有限公司质检部体系管理员；2005年3月至2008年3月，任烟台中宠食品有限公司技术部技术员；2008年3月至2009年7月，任烟台中宠食品有限公司采购部副部长；2009年7月至2014年11月，任烟台中宠食品有限公司技术研发中心部长；2014年11月至今，任本公司监事、技术研发中心部长。

3、高级管理人员

公司共有高级管理人员9名，其中，总经理1名，常务副总经理1名，副总经理5名，财务负责人和董事会秘书各1名，任期至2017年11月18日，公司高级管理人员名单、选聘情况及其简历如下：

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（1）郝忠礼：简历请参见本节前述“（一）董事会”。

（2）江移山：简历请参见本节前述“（一）董事会”。

（3）郑德敏：男，中国国籍，无境外永久居留权，1951年4月出生，大专学历，中级工程师。1966年5月至1997年12月，先后任烟台罐头总厂职员、厂长；1998年1月至2000年4月，任烟台飞轮企业集团厂长；2000年5月至2005年8月，任烟台山村果园集团厂长；2005年9月至2014年11月，先后任烟台中宠食品有限公司罐头制造部厂长、副总经理；2014年11月至今，任本公司副总经理。

（4）陶军：男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年3月出生，硕士研究生，中共党员。2004年9月至2010年6月，任烟台富士康事业处、产品群人资厂务部专理；2010年6月至2012年1月，任山东永弘机械有限公司管理总监、人力资源总监；2012年5月至2014年11月，任烟台中宠食品有限公司副总经理；2014年11月至今任本公司副总经理。

（5）朱红新：女，中国国籍，无境外永久居留权，1977年11月出生，大专学历，高级技师。1999年9月至2002年12月，先后任烟台爱思克食品有限公司仓库保管、车间班长、生产管理主管、公司总质检；2003年1月至2007年12月，任烟台中宠食品有限公司生产部部长；2008年1月至2011年7月，任烟台爱丽思中宠食品有限公司制造部部长；2011年8月至2014年11月，任烟台中宠食品有限公司烘干制造部部长；2014年1月至今，任美国Jerky公司董事、副总经理；2014年11月至今任本公司副总经理。

（6）张蕴暖：简历请参见本节前述“（一）董事会”。

（7）梁洪文：男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年12月出生，本科学历。1999年9月至2003年4月，任北京新迪尔连锁超市采购；2003年4月至2005年7月，任内蒙古伊利实业集团股份有限公司北京分公司重点客户部市场主管；2005年7月至2008年8月，任石家庄三鹿集团股份有限公司市场部产品群经理；2008年9月至2009年10月，任河北乡谣食品有限公司营销中心副总；2009年10月至2014年2月，任北京三元食品股份有限公司华东事业部市场部总监；2014年2月至2014年11月，任烟台中宠食品有限公司副总经理；2014年11月至今任本公司副总经理。

（8）刘淑清：女，中国国籍，无境外永久居留权，1975年12月出生，本科学历。1992年10月至2002年9月，任烟台泰鸿橡胶有限公司会计；2002年9月至2014年11月，任烟台中宠食品有限公司财务负责人、财务部部长；2007年12月至今，任烟台顽皮宠物用品销售有限公司监事；2012年6月至今，任烟台中卫宠物食品有限公司董事；2012年11月至今，任烟台中宠宠物食品销售有限公司监事；2014年11月至2015年8月，任本公司董事会秘书；2014年11月至今，任本公司财务负责人、财务部部长。

（9）史宇：女，中国国籍，无境外永久居留权，1985年2月出生，本科学历，中共党员。2007年3月至2007年12月，任山东丽鹏包装有限公司总裁办公室秘书、证券事务代表；2008年1月至2012年12月，任山东丽鹏股份有限公司证券事务代表；2013年1月至2015年4月，任山东丽鹏股份有限公司证券部副经理、证券事务代表；2014年12月至2015年4月，任重庆华宇园林有限公司董事；2015年2月至2016年3月，任烟台丽鹏投资有限公司董事；2015年8月至今任本公司董事会秘书。

4、核心技术人员

（1）江移山：简历请参见本节前述“（一）董事会”。

（2）郑德敏：简历请参见本节前述“（一）董事会”。

5、直接持股情况

本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属未直接持有公司股份。

6、间接持股情况

本次发行前，公司董事长郝忠礼通过烟台中幸、和正投资间接持有公司股份，伊藤范和通过日本伊藤间接持有公司股份，公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员通过和正投资间接持有公司股份，公司董事长郝忠礼之弟郝忠信通过和正投资间接持有公司股份，具体情况如下：

（1）通过烟台中幸间接持有公司股份情况

单位：万元、%

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（2）通过日本伊藤间接持有公司股份情况

单位：万日元、%

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（3）通过和正投资间接持有公司股份情况

单位：万元、%

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除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的近亲属未间接持有公司股份。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况如下：

1、公司董事长郝忠礼的对外投资情况

单位：万元、%

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2、公司副董事长伊藤范和的对外投资情况

单位：万日元、%

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3、公司独立董事的对外投资情况

单位：万元、%

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（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取薪酬情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2016年度从公司及关联企业领取薪酬的情况请参见前述“六、同业竞争和关联交易/（二）/（3）董事、监事、高级管理人员领取薪酬”。

（四）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与公司的关联关系如下：

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八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东—烟台中幸生物科技有限公司

本公司控股股东为烟台中幸生物科技有限公司。该公司成立于2001年12月11日，注册资本850万元，法定代表人郝忠礼。目前该公司主要从事对本公司的股权管理业务，其自身不直接从事实业经营。

本次发行前烟台中幸持有本公司40.62%的股份，为本公司控股股东。

（二）实际控制人

本公司的实际控制人为郝忠礼、肖爱玲夫妇，本次发行前其分别通过烟台中幸和和正投资间接持有本公司合计60.79%的股份。

九、发行人财务会计信息

（一）财务会计报表

1、合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）经注册会计师核算的非经常性损益表

本公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》编制了最近三年以合并财务报表数据为基础的非经常性损益明细表，并经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）核验，本公司报告期内非经常性损益明细表如下：

单位：元

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（三）报告期内主要财务指标

1、主要财务指标

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注：各项指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产÷流动负债；

速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；

资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款；

存货周转率＝营业成本÷平均存货；

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销；

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）÷利息支出额；

每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份数；

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份数；

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比重=无形资产（扣除土地使用权后）/净资产×100%。

2、净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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注：净资产收益率和每股收益的计算方法：

（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）基本每股收益计算公式如下：

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益计算公式如下：

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（四）管理层讨论与分析

1、资产总额的构成及其变动分析

报告期内，公司资产总额及其构成状况如下：

单位：万元

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报告期内，随着公司业务规模的逐步扩大，资产总额持续增加。2014-2016年各年末，公司总资产分别为41,448.45万元、49,938.41万元、61,276.40万元，2014年末、2015年末、2016年末分别同比增长37.12%、20.48%、22.70%。

报告期各期末，流动资产占总资产比例分别为44.42%、51.25%、55.61%；非流动资产占比分别为55.58%、48.75%、44.39%，2014年末非流动资产占比较高，主要是由于美国工厂进入建设期，在建工程增加所致。

2014-2016年各年末，公司流动资产分别为18,411.29万元、25,594.99万元、34,075.29万元。2015年末比2014年末增长39.02%，2016年末比2015年末增长33.13%，主要系2015年、2016年公司销售收入增长较快，期末应收账款、存货余额增加较多所致。

2014-2016年各年末，公司非流动资产余额分别为23,037.15万元、24,343.41万元、27,201.11万元，分别同比增长69.46%、5.67%、11.74%，主要系2014年以来，公司新建美国工厂使得固定资产、在建工程、长期待摊费用增长以及加拿大Jerky公司预付设备款增加所致。

2、负债结构及变化分析

报告期内，公司负债构成及变化情况如下：

单位：万元

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2014-2016年末公司负债总额分别为17,076.27万元、17,673.83万元、21,168.60万元。

2015年末负债总额较2014年末增加597.57万元，增长3.50%。2016年末负债总额较2015年末增加3,494.77万元，增长19.77%，主要系公司扩大生产经营，增加银行借款，短期借款较上期末增长3,578.19万元。

2014-2016年末，公司流动负债占负债总额比例分别为94.11%、95.75%、96.51%，非流动负债占负债总额比例分别为5.89%、4.25%、3.49%，公司流动负债占比较高，主要是短期借款、应付账款、应付职工薪酬和应交税费。

3、盈利能力分析

（1）营业收入构成及变动分析

报告期内公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内公司主要从事犬用和猫用宠物食品的研发、生产和销售，营业收入主要源自主营业务。2014-2016年度，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为98.72%、99.57%、99.25%，主营业务突出。报告期内公司其他业务收入主要为销售原材料、包装材料等产生的收入，金额较小。

2014-2016年，公司主营业务收入分别为48,486.37万元、64,543.00万元、78,503.31万元， 2015年、2016年分别同比增长33.12%、21.63%。

（2）毛利构成分析

2014-2016年公司毛利合计分别为9,353.13万元、15,197.69万元和21,266.45万元，呈现持续增长态势，其构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司毛利主要来源于主营业务，主营业务贡献的毛利占公司毛利总额的98%以上，其他业务对毛利贡献较小。

按主营业务毛利构成分类，宠物零食和宠物罐头是公司盈利的主要来源，2014-2016年其销售形成的毛利额占公司毛利总额的比例分别高达96.79%、95.25%和96.16%，与收入结构基本相符，主营业务毛利来源稳定。

（3）利润变动原因分析

报告期内，公司利润变动原因如下：

（1）2014年受美国宠物零食抗生素事件影响，部分美国大型商超减少了从中国采购鸡肉干的比例，受此影响公司部分美国客户减少了从公司的采购额，当年尽管公司销往欧洲、亚洲等地的产品增加，但受北美地区销售下滑影响当年营业收入同比下降3.04%，此外，2014年公司发生股份支付导致当年期间费用较上年同比增长36.78%，受上述两因素影响，2014年营业利润、利润总额分别同比下降18.29%和21.45%。因受股份支付而发生的管理费用无法在所得税前扣除、以及美国Jerky公司等子公司亏损等因素影响，2014年所得税费用较上年同比增长42.19%。上述因素使得公司2014年净利润同比下降56.41%。

（2）2015年受公司美国子公司投产、美国客户订单增加、国内市场开拓力度加大等因素影响，公司销售收入增长较快，较2014年同比增长31.99%，当年由于主要原材料价格下降，营业成本增速小于营业收入增速，且因当年未发生股份支付，期间费用较2014年下降7.62%，使得当年营业利润同比大幅增加347.67%，净利润亦大幅增长763.83%。

（3）2016年受美国子公司销售订单增加，国内市场开拓以及国外客户加大采购金额等因素影响，公司销售收入稳步提升，较上年营业收入增长22.02%，2015年公司根据原材料价格走势在下半年战略性储备主要原材料，使得境内产品单位成本略有下降,加之美国境内鸡胸肉价格大幅下降，使得毛利率提高3.44%，公允价值变动收益较上年增加幅度较大，故当年营业利润同比增加43.51%，净利润亦增幅明显。

4、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

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公司业务稳定发展，盈利能力较强，营业收入均较好实现了现金流入，2014-2016年度销售商品、提供劳务收到的现金与当年营业收入的比例分别为100.40%、94.98%和99.94%；同期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润比例分别为314.84%、59.50%和78.27%。

报告期内，公司投资活动产生现金流主要包括购建固定资产、无形资产支付的现金及投资短期理财产品形成的其他与投资活动有关的现金流。

2014年、2015年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金9,766.34万元、3,526.87万元主要系美国Jerky公司厂房改建、设备购置形成的现金支出。2016年现金支出4,686.32万元主要系美国Jerky公司及加拿大Jerky公司厂房改建、设备购置形成。

公司筹资活动主要为向银行借款以及偿还借款、偿付利息、分配股利等，在报告期内公司根据资金情况适时偿还部分银行借款以及偿付利息等使2015年度筹资活动产生的现金流量净额为负数。2014年度、2016年度公司筹资活动产生的现金流量净额为8,520.98万元、1,501.33万元，主要系当期银行借款大于偿还额度所致。

报告期内，公司现金流量可以保证公司日常的生产经营需要和支付到期债务。

5、财务状况和盈利能力的未来发展趋势

报告期内公司财务状况良好，流动比率、速动比率、资产负债率等长短期偿债能力指标均显示公司偿债风险可控；应收账款周转率、存货周转率等营运能力指标良好，体现了公司良好的资产运营能力；公司资产规模随业务发展同步增长，资产结构相对合理，公司贷款融资能力也将增强，未来公司将适当增加信贷融资，使资产负债结构更趋合理。

目前，公司主营业务正处于快速发展阶段，产能成为制约公司发展的主要因素，需要较大的资金投入扩充产能。公司目前资金来源主要为自身积累和银行贷款，融资渠道比较单一，难以满足企业快速发展的需要。若公司首次公开发行股票成功，可有效地满足公司快速发展的资金需求，增强公司偿债能力。

公司自成立以来，产品销售主要集中于境外市场，特别是欧洲、北美、日本等宠物食品传统市场。近年来公司立足传统发达国家，逐步向大洋洲、南美洲等新兴国家拓展，在全球经济持续低迷的情形下，收入在2015年出现快速增长，预计未来公司外销业务仍将保持较高水平并有所提升。

公司目前正加大自主品牌建设，在国内和国外均积极拓展自有品牌产品销售业务。若未来自有品牌产品市场开拓能够取得显著突破，将进一步提升公司盈利能力。

与此同时，随着我国宠物市场的快速发展，国内宠物食品市场需求亦存在较大市场空间。公司将积极发挥自身在产品质量、研发、管理、人才等方面优势，大力拓展国内市场。公司内销业务潜力较大，未来有望形成新的利润增长点。

6、发行人未来分红回报规划及分析

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规范性文件的规定，为进一步明确首次公开发行并上市后对新老股东的分红回报，增加利润分配的透明度和可操作性，结合公司的实际情况、发展目标，并经充分考虑全体股东的利益，公司制定了上市后三年的股东回报规划。该规划已经公司2015年度股东大会审议通过。

（五）发行人股利分配政策

1、最近三年股利分配政策

（1）有限公司股利分配政策

在有限公司阶段，根据当时有效的《公司章程》，公司的股利分配政策如下：

合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金、职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润按照投资各方在注册资本中的出资比例进行分配。

（2）股份公司股利分配政策

2014年10月18日，公司整体变更为股份有限公司，根据股份公司《公司章程》，公司的股利分配政策如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司实施积极的利润分配办法，重视对股东的合理回报。根据实际情况采取现金或股票方式分配股利。

2、最近三年实际股利分配情况

2016年2月26日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配方案的议案》，公司向所有股东每10股派发现金股利2元，合计派发现金股利1,500万元。

2017年3月28日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，公司向所有股东每10股派发现金股利2.70元，合计派发现金股利2,025万元。

3、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

2016年2月26日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润，在公司首次公开发行股票并上市后由全体新老股东按持股比例共享。

截至2016年12月31日，公司经审计的滚存未分配利润金额为12,183.57万元（合并报表口径）。2017年3月28日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，公司向所有股东每10股派发现金股利2.70元，合计派发现金股利2,025万元。

4、本次发行后的利润分配政策

2016年2月26日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于〈烟台中宠食品股份有限公司章程（草案）〉的议案》，根据《公司章程（草案）》的规定，本次发行后公司的股利分配政策如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（1）公司的利润分配政策

①利润分配原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

②利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。

③现金分红的条件

A、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

B、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

C、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 3,000 万元人民币。

④现金分红的比例、时间及差异化现金分配政策

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

⑤股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

⑥违规占用公司资金的情况

出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）发行人控股子公司

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有6家境内子公司、2家美国子公司和1家加拿大子公司，其基本情况如下：

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1、烟台爱丽思中宠食品有限公司

（1）基本情况

公司名称：烟台爱丽思中宠食品有限公司

成立时间：2008年1月21日

注册资本：6,879.08万元

实收资本：6,879.08万元

法定代表人：郝忠礼

注册地址：山东省烟台市莱山区莱山工业园同和路27号

主要生产经营地：山东省烟台市莱山区莱山工业园同和路27号

股东构成及控制情况：公司持有爱丽思中宠100%股权并实际控制该公司

主营业务：宠物零食的生产和销售

（2）业务情况

爱丽思中宠主要从事宠物零食的生产和销售，主要产品为鸡肉干、鸭肉干、牛肉干等肉干类宠物零食。

（3）最近一年主要财务数据

截至2016年12月31日，爱丽思中宠总资产为17,390.34万元，净资产为11,080.65万元，净利润为3,656.78万元（以上数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

2、烟台好氏宠物食品科技有限公司

（1）基本情况

公司名称：烟台好氏宠物食品科技有限公司

成立时间：1999年7月21日

注册资本：99.49万元

实收资本：99.49万元

法定代表人：郝忠礼

注册地址：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路16号

主要生产经营地：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路16号

股东构成及控制情况：公司持有好氏食品100%股权并实际控制该公司

主营业务：宠物零食的研发、生产和销售

（2）业务情况

（下转29版）