格力地产股份有限公司

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2017-037

可转债代码：110030 可转债简称：格力转债

转股代码：190030 转股简称：格力转股

债券代码：135577 债券简称：16格地01

格力地产股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为442,477,876股

●本次限售股上市流通日期为2017年8月3日

一、本次限售股上市类型

公司本次上市流通的股份类型为非公开发行限售股。

2016年2月5日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】244号），核准公司非公开发行不超过156,576,200股新股。

2016年5月26日，公司实施了2015年度利润分配及资本公积转增股本方案，即以股权登记日（2016 年 5 月 25 日）公司总股本 577,684,864 股为基数，每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），合计派发现金股利 115,536,972.80 元（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配；同时，以股权登记日（2016 年 5 月 25 日）公司总股本 577,684,864 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 18 股，共计转增 1,039,832,755 股。方案实施完成后本次非公开发行募集资金总额不变，发行股数调整为不超过442,477,876股（含442,477,876股）。

2016年7月29日，公司完成向广州市玄元投资管理有限公司－玄元投资元宝1号私募投资基金、泰达宏利基金－工商银行－中航信托－天顺（2016）70号泰达宏利基金投资单一资金信托、建信基金－工商银行－华润深国投信托－华润信托·增利10号集合资金信托计划、铜陵发展投资集团有限公司、广州金融控股集团有限公司、杭州滨创股权投资有限公司非公开发行人民币普通股（A股）442,477,876股。

本次发行新增股份于2016年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次非公开发行股份限售期为12个月。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

在本次非公开发行股份前，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1317号文核准，公司于2014年12月25日公开发行了980万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额98,000万元并于2015年1月13日起在上海证券交易所上市交易，可转债简称“格力转债”，可转债交易代码“110030”，转股期为2015年6月30日至2019年12月24日。

本次非公开发行股份后，截至2016年8月3日，公司总股本为2,059,997,523股。因公司处于可转换公司债券转股期间，自2016年8月4日至2017年6月30日，公司可转换公司债券转股数为63,479股，截至2017年6月30日，公司总股本为2,060,061,002股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请上市的限售股持有人均承诺自本次发行结束之日（2016年8月3日）起12个月内不得转让。截至本公告日，本次申请上市的限售股持有人均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、中介机构核查意见

经核查，保荐人新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

本次限售股上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，格力地产对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，新时代证券对格力地产非公开发行限售股上市流通事项无异议。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为442,477,876股；

本次限售股上市流通日期为2017年8月3日；

本次限售股上市流通明细清单

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六、股本变动结构表

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因公司目前处于可转换公司债券转股期间，上表中本次上市前无限售条件的流通股份数量1,617,583,126股为2017年6月30日无限售条件的流通股份数量（详见公司于2017年7月6日披露的临2017-030号公告）。上表中股份变动情况没有考虑自2017年7月1日至2017年8月3日的可转换公司债券转股情况。

特此公告。

格力地产股份有限公司

董事会

二〇一七年七月二十八日